三棵树涂料股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三棵树”）首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可 [2016]1015号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。本次发行将于2016年5月23日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行申购电子化平台实施。

发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

（一）本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值、拟募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为15.94元/股。

投资者请按此价格在2016年5月23日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年5月23日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年5月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年5月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（二）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年5月16日（T-5日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

（四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

（五）本次发行价格为15.94元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于C26“化学原料及化学制品制造业”，截止2016年5月18日（T-3日），中证指数发布的C26“化学原料及化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为44.63倍。发行人主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产和销售，从细分行业看，发行人与东方雨虹、金力泰、彩虹精化3家上市公司业务具有一定相似度。以2015年每股收益及2016年5月18日（T-3日，含当日）前一个月均价计算，可比上市公司2015年静态市盈率均值为41.72倍（剔除异常值后）。

本次发行价格15.94元/股对应的2015年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为18.09倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2015年静态市盈率均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）发行人本次募投项目的计划资金需求量为33,533.91万元。按本次发行价格15.94元/股，发行2,500万股，计算的预计募集资金量为39,850.00万元，扣除发行费用6,331.67万元后，预计募集资金净额为33,518.33万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

（八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

（九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

（十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

3、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

4、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

（十一）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：三棵树涂料股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2016年5月20日