美年大健康产业控股股份有限公司
《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号）之回复

尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：

2016年3月4日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”/“公司”/“上市公司”）收到贵部《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号）（以下简称“问询函”），公司按照问询函的要求会同各中介机构对涉及的事项进行了核查，书面回复并说明如下，请予审核。

问询函

1、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

释 义

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备注：

1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

回 复

1、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

（一）参与向爱康国宾提交无约束力的私有化交易要约的进展

上市公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A 类普通股（“A 类股份”）和C 类普通股（“C类股份”及A 类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ 上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5 股A 类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。

2015年12月15日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。

2016年1月7日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

截至本回复签署日，买方团相关工作全面稳步推进，公司仍与爱康国宾特别委员会和财务顾问就私有化交易的相关事宜进行持续沟通。

本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。

（二）爱康国宾私有化事项与本次交易的关系及对本次方案可能造成的具体影响

上市公司于2015年8月31日停牌并筹划发行股份购买慈铭体检72.22%股份并募集配套资金事宜，其后，于2015年11月30日公告了《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告》。本次交易已在上市公司参与爱康国宾私有化事项前开展，爱康国宾私有化成功与否不影响本次交易的实施。

以上内容已在预案（修订稿）“重大风险提示 / 三、其他风险 / （二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险”及“第九章 风险提示 / 三、其他风险 / （二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险”中补充披露。

关于问询函中问题2至问题8，公司已于2016年4月2日进行了回复并披露。具体内容详见本公司在指定媒体发布的《〈关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函〉中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号之答复》等相关信息披露文件。

美年大健康产业控股股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署之日期：二〇一六年五月