山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第二十七次临时
会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-040
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第二十七次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十七次临时会议通知，于2016年5月17日以电子邮件及书面方式发出，会议于2016年5月19日上午九点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于审议调整公司组织架构和高级管理人员的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年5月21日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-041
山东天业恒基股份有限公司
关于认购宁波梅山保税港区信
己投资合伙企业
（有限合伙）基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）（简称“信己投资”）。
●投资金额：公司作为B级有限合伙人以自筹资金出资6亿元认购信己投资基金份额。
●2016年5月19日，公司召开第八届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
公司拟与信达资本管理有限公司（简称“信达资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（简称“信达资产”）签署《宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
公司作为B级有限合伙人，以自筹资金出资6亿元增资认购信己投资基金份额，信达资产作为A级有限合伙人出资18.8亿元增资认购信己投资基金份额，信达资本作为普通合伙人出资100万元。本次增资认购完成后，信己投资的规模为24.81亿元。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作投资主体的基本情况
信达资本，统一社会信用代码：91120116681880305U；法定代表人：肖林；注册资本：10,000万人民币；住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室；经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。信达资本拥有投资、地产领域的专业人才，具备丰富的投资经验。张路先生（身份证号：1101******8613），曾在中润经济技术开发有限公司托管清算部，中国信达资产管理股份有限公司资产管理部、总裁办公室工作，现任信达资本副总经理，为执行事务合伙人信达资本在信己投资的委派代表。截至2015年底，信达资本总资产1,348,636,574.14元，净资产329,693,109.47元；2015年实现营业收入407,972,609.16元，实现净利润171,897,418.83元。公司与信达资本不存在关联关系。
信达资产，注册号：100000000031562 ；法定代表人：侯建杭；注册资本：3,625,669.0035万元人民币；住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼；成立日期：1999年4月19日；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2015年底，信达资产总资产713,974.7百万元，净资产110,893.9百万元；2015年实现营业收入78,744.1百万元，实现净利润14,703.9百万元。公司与信达资产不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
（1）合伙企业名称：宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）
（2）主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼221室
（3）经营期限：自合伙企业营业执照颁发之日起5年，合伙企业存续届满前，根据合伙企业的经营和终止清算需要，经执行事务合伙人同意，可延长经营期限。
（4）合伙企业的规模为24.81亿元，其中公司作为B级有限合伙人出资6亿元，占总认缴出资额的24.18%；信达资产作为A级有限合伙人出资18.8亿元，占总认缴出资额的75.78%；信达资本作为普通合伙人出资100万元，占总认缴出资额的0.04%。
（5）合伙目的：主要投资于房地产项目，通过合法经营实现资产增值。
（6）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以登记机关核定为准）。
四、合伙企业协议的主要内容
1、合伙企业名称及合伙人
企业名称为宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的规模为24.81亿元，其中公司作为B级有限合伙人出资6亿元，信达资产作为A级有限合伙人出资18.8亿元，信达资本作为普通合伙人出资100万元。
2、出资进度
各合伙人按认缴出资额，以货币的形式于2021年5月8日前缴付到位。
3、合伙企业的费用
合伙企业应针对每一投资项目向普通合伙人支付管理费。每一投资项目在每个管理年度的管理费，依如下方式计算：基金管理费0.1%/年，以基金规模余额为基数按年收取。
4、利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
（1）企业的利润分配方式：合伙企业投资收益原则上先向A级有限合伙人分配，再向B级有限合伙人分配。相应合伙人之间就具体项目投资收益的分配，由相应的合伙人另行约定，作为本协议的组成部分。
（2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。
当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资另行确定。
合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。
（3）本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
5、合伙企业事务执行
执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人信达资本为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
6、入伙、退伙
（1）新合伙人入伙时，需经全体合伙人一致同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任:新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外:发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；经全体合伙人一致同意；相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。
（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
7、合伙人会议
合伙企业的下列事项应当经合伙人会议决议同意:改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
8、投资决策
执行事务合伙人设立投资委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策。投资委员会向执行事务合伙人负责。
9、争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，则应向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
10、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究违约责任。
五、本次投资对公司的影响和风险
公司通过参与房地产并购基金，实现多方优势互补，把握房地产行业的投资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益，借此探索公司地产项目轻资产运作模式，提高房地产项目开发运作效率，提升项目收益。
合伙企业因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，并且在运作过程中仍不能排除市场、利率、政策及法律等方面带来的不确定性。
公司将密切关注有限合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，确保公司投资的安全和收益。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年5月21日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-042
山东天业恒基股份有限公司
关于调整公司组织架构和
高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步强化和规范公司治理，积极布局产融结合，完善产业链布局，推进实施“产业+资本”发展战略，实现房地产、矿业、金融业务协同发展，优化管理流程和组织架构，提高综合运营效率，增强公司持续盈利能力，促进公司长远、健康发展，本着“高效、精简”的原则，经公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司决定对相关组织架构及部分高级管理人员进行调整。独立董事发表了同意的独立意见。
一、组织架构调整情况
公司本次调整以企业战略为导向，优化总部与各战略版块之间的职能定位，促进战略版块的业务发展和战略转型，服务未来企业发展，在前期试运营的基础上，设立房地产事业部、金融事业部、矿产事业部，形成房地产事业部、金融事业部、矿产事业部作为公司控制下的利润中心。赋予上述三大事业部充分的管理权限，增强各战略业务版块业务拓展积极性与灵活性，进一步提升市场竞争力；同时，提升企业内部管理效率、降低成本、提高项目毛利率，增厚上市公司利润。各事业部具体职能如下：
（1）房地产事业部主要负责公司的房地产开发项目，公司与地产相关的原业务部室及分、子公司调整到房地产事业部。具体负责公司的地产开发、规划设计、工程管理、采购、成本控制、销售等经营管理工作；通过招拍挂、股权收购、合作开发等方式获得优质地产项目和优质土地储备；加强营销创新，促进公司地产销售；不断完善地产事业部团队建设、内部运营管理。
（2）金融事业部主要负责济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司工作，不断拓展小贷业务和融资租赁业务，加强对各项业务的动态监控，建立、完善公司的内部管理体系、业务流程及业务风控体系，确保公司业务在风险可控、可预测的情况下开展，保证金融业务安全。及时跟踪市场动态及行业政策变化，定期收集、汇总和分析业务信息，提出运营管理建议，积极拓展类金融业务，开拓发展空间。
（3）矿产事业部主要负责公司矿产业务的管理工作，确保明加尔金源公司生产经营稳定。研究分析国内外同行业的先进经营理念、管理体制、管理方法，为提高公司核心竞争力提供可供借鉴的建设性意见，打造国际化经营团队。对国内外矿业投资项目进行考察、立项、论证、评估，为公司并购提出可行性方案，跟踪投资项目的进展，并负责新并购项目的运营，为公司矿业持续发展奠定坚实基础。
同时，为更好的适应经济形势及公司业务发展需要，公司对职能部门进行调整：撤综合办公室，设立综合管理部；撤资金管理部、会计核算部，设立财务管理部；撤设计管理部、开发管理部、工程管理部、采购管理部、合同预算部、策划部、销售部、客服部、资产运营部，均调整到房地产事业部。公司调整后的部门设置为董事会办公室、综合管理部、人力资源部、法律事务部、财务管理部、投融资部、运营管理部、审计监察部八个部门。
二、人员调整情况
为进一步强化和规范公司治理，适应公司“产业+资本”的战略布局，结合公司组织架构调整，进一步优化公司高管和事业部工作分工，提高综合运营效率，对公司管理人员进行相应调整：
1、公司聘任陆军先生为房地产事业部深圳片区总经理、聘任盖晓琦先生为房地产事业部北京片区总经理、聘任曾考学先生为房地产事业部济南片区总经理、聘任吕宝兴先生为房地产事业部青烟片区总经理、聘任程大运先生为房地产事业部吉林片区总经理、聘任张健忠先生为房地产事业部东营片区总经理；聘任李猛先生为金融事业部总经理；聘任纪光辉先生为矿产事业部总经理（兼）。董事会聘任岳彩鹏先生为公司副总经理（财务负责人），任期至本届董事会届满。
2、吕宝兴先生、曾考学先生、陆军先生、伊茂强先生、程大运先生相应不再担任公司副总经理职务；王晓东先生不再担任公司副总经理（财务负责人）职务。
公司将根据调整后的组织架构，完善公司内部控制管理制度，促进公司业务转型，实现健康可持续发展。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年5月21日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：2016-043
山东天业恒基股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月6日 9点15分
召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月6日
至2016年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司2016年5月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2016年6月3日上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市历下区龙奥北路1577号天业中心
六、其他事项
1、会务联系人：王 威
通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心
邮政编码：250102
联系电话（传真）：0531-86171188
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2016年5月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东天业恒基股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月6日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
