江苏永鼎股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2016-032
江苏永鼎股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月20日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由公司董事长莫林弟先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、总经理、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2015年年度报告及年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟先生回避表决。
9、议案名称：关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司续聘2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司董事、监事2015年度薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：公司2015年度内部控制审计报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届选举董事的议案
■
2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
■
3、关于公司监事会换届选举的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案4、6、8、9为特别决议案，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上审议通过。
2、本次股东大会议案8为关联交易，关联股东永鼎集团有限公司、莫林弟先生分别持有公司175729326股和196560股,均回避表决。
3、本次股东大会议案15、16、17已按累积投票制表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏竹辉律师事务所
律师：原浩、朱瑶
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏永鼎股份有限公司
2016年5月21日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-033
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第一次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2016年5月10日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2016年5月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事 6人，实际出席会议的董事 6人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
选举莫林弟先生为公司第八届董事会董事长、选举朱其珍女士为公司第八届董事会副董事长，任期三年。(简历见附件）
（二）审议通过关于第八届董事会各专业委员会人员组成的议案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司第八届董事会各专业委员会组成人员如下：
1、战略委员会成员为莫林弟先生、汪志坚先生、耿成轩女士，其中莫林弟董事长为主任委员。
2、审计委员会成员为华卫良先生、朱其珍女士、耿成轩女士，其中华卫良独立董事为主任委员。
3、提名委员会成员为耿成轩女士、莫林弟先生、华卫良先生，其中耿成轩独立董事为主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员为华卫良先生、赵佩杰先生、耿成轩女士，其中华卫良独立董事为主任委员。
（三）审议通过关于聘任公司总经理的议案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任赵佩杰先生为公司总经理，任期三年。(简历见附件）
（四）审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任彭勇泉先生为公司董事会秘书，任期三年。(已于2011年通过第40期董秘资格培训，取得董秘资格，简历见附件）
（五）审议通过关于聘任公司副总经理的议案；
1、经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任蔡渊先生为公司副总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任王明余先生为公司副总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任蒋国英女士为公司副总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任张文琴女士为公司副总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任孙庆先生为公司副总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同时公司董事会对杨辉先生担任副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
（六）审议通过关于聘任公司财务总监的议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任吴春苗女士为公司财务总监，任期三年。（简历见附件）
公司独立董事对上述高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。所聘任的高级管理人员符合公司经营需要，其职业素养能够履行其所担任职务的职责，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，同意上述聘任事项。
（七）审议通过关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的预案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司提供人民币总额2,000万元的银行授信担保；内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2016-034）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料成立迄今已满五年，目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并作好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2016年5月21日
附件简历：
莫林弟先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师，曾任江苏永鼎股份有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司董事长，兼任上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司董事长、苏州新材料研究所有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公司董事、苏州波特尼副董事长、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司董事、苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司董事、永鼎集团有限公司董事长兼总经理、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长、苏州鼎恒物业管理有限公司执行董事兼总经理、苏州欣阳房地产开发有限公司董事长、苏州永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司董事长等。
朱其珍女士，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师，曾任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书、吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司董事长、湖北永鼎红旗电气有限公司董事长、江苏永鼎股份有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司副董事长，兼任江苏永鼎泰富工程有限公司执行董事、苏州中缆泰富进出口有限公司执行董事、上海永鼎凯威电气有限公司执行董事。
赵佩杰先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级工程师，高级经济师，曾任江苏永鼎数据电缆有限公司总经理、董事长，江苏永鼎电气有限公司总经理，江苏永鼎股份有限公司副总经理。现任江苏永鼎股份有限公司董事兼总经理、兼任上海电信住宅宽频网络有限公司董事、江苏永鼎盛达电缆有限公司执行董事、苏州永鼎线缆科技有限公司董事长。
蔡渊先生：中国国籍，1968年出生，博士学历，高级经济师，曾任湖北永鼎红旗电气有限公司副董事长、苏州新材料研究所有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司副总经理，兼任苏州新材料研究所有限公司董事。
王明余先生：中国国籍，1966年出生，高中学历，曾任江苏永鼎股份有限公司销售公司集团客户部总经理、销售公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司副总经理。
蒋国英女士：中国国籍，1967年出生，大专学历，高级经济师。曾任江苏永鼎股份有限公司物资总监、董事长办公室副主任、总经理助理兼监事，上海永鼎光电子技术有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司副总经理。
张文琴女士：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级经济师。曾任江苏永鼎股份有限公司技术员、商务经理、销售公司副总经理、总经理助理兼职工监事。现任江苏永鼎股份有限公司副总经理，兼任苏州永鼎线缆科技有限公司董事。
孙庆先生：中国国籍，1972年出生，中专学历，经济员，曾任吴江蓝洁瑞后勤管理有限公司副总经理、江苏永鼎股份有限公司人力资源部总监。现任江苏永鼎股份有限公司副总经理。
吴春苗女士：中国国籍，1975年出生，本科学历，高级会计师，曾任江苏永鼎股份有限公司财务部副经理、财务部经理；现任江苏永鼎股份有限公司财务总监。
彭勇泉先生：中国国籍，1972年出生，硕士研究生学历，工程师，曾任江苏永鼎股份有限公司投资部总监、湖北永鼎红旗电气有限公司总经理助理、苏州永鼎医院监事长、江苏永鼎股份有限公司董事长办公室主任；现任江苏永鼎股份有限公司董事会秘书。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-034
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
年度申请银行授信提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本年度拟为苏州新材料研究所有限公司申请银行授信提供担保，担保额为2,000万元人民币，本公司为其提供担保实际发生余额0元。
● 本次年度担保预计为公司对控股子公司的超比例担保，超比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司的控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，拟向南京银行股份有限公司苏州分行和上海银行股份有限公司苏州分行各申请1000万元的综合授信，授信的主要用途为流动贷款。
本公司同意为苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计2000万元。担保期限自银行授予授信额度起一年。
本年度为苏州新材料提供担保预计事项已经本公司第八届董事会第一次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 莫林弟
注册资本: 14285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2015年12月31日, 苏州新材料资产总额为 6849.53万元,负债总额为 1320.09万元(其中:短期贷款 0 万元，流动负债总额 524.49万元),资产净额为 5529.45万元。2015年度实现营业收入为 1257.9万元,净利润为 -1386.48万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，蔡渊4%，谢义元6%，古宏伟4%，庄培华6%，陈一民5%、熊旭明5%。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署2016年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，中新创投和其余自然人股东未提供担保，其中中新创投也未提供反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次年度担保预计本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东承担人民币146万。苏州新材料注册资本14285.7143万元，截至2015年12月底资产净额为5529.45万元（经审计）。
四、担保风险控制措施
1、本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，中新创投和其余自然人股东未提供担保，其中中新创投也未提供反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次年度担保预计本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，为应由中新创投承担的反担保金额392万元中的146万提供反担保。
2. 严格风险评估，公司对苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握控股子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
3.苏州新材料为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其虽未同比例提供担保，但按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币392万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供146万元的反担保。
公司董事会一致同意为苏州新材料提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料成立迄今已满五年，目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并作好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元；公司对控股子公司提供的担保总额为83,467.51万元，担保实际发生余额为30,314.21万元，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的38.12%，无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、苏州新材料的营业执照复印件；
4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；
5、苏州新材料自然人股东出具的为超比例担保部分提供的反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2016年5月21日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-035
江苏永鼎股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2016 年 5 月20日召开第七届第六次职工代表大会。经公司职工代表大会审议，选举陈海娟女士为公司第八届监事会职工监事（个人简历附后），任期至公司第八届监事会届满为止。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2016年5月21日
职工监事简历
陈海娟女士，中国国籍， 1978年1月出生，大专学历。曾任江苏永鼎股份有限公司投资部经理助理。现任江苏永鼎股份有限公司证券事务代表。截至本公告日，陈海娟女士未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-036
江苏永鼎股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第八届监事会第一次会议于2016年5月10日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2016年5月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
审议通过《关于推选第八届监事会主席的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》规定，推选郭建国先生任公司第八届监事会主席，任期三年。(简历见附件）
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2016年5月21日
附件:
郭建国先生，中国国籍， 1972年12月出生，本科学历。曾任江苏永鼎股份有限公司法律部主任；现任江苏永鼎股份有限公司企业管理部副总监。
