茂名石化实华股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-021
茂名石化实华股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1．会议召开的时间：
（1）现场会议：2016年5月20日（周五）下午14：45时。
（2）网络投票：网络投票时间为2016年5月19日（周四）～2016年5月20日（周五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年5月19日下午15：00至2016年5月20日下午15：00的任意时间。
2.现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
3.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：董事长：刘华
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
6.出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份81,893,790股，占公司有表决权股份总数（519,875,356股）的15.75 %。
通过网络投票出席会议的股东17人，代表股份1,520,300股，占公司有表决权股份总数的0.29％。
7.公司董事、监事及高级管理人员共10人出席会议，见证律师2人列席会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式，议案表决如下：
1.《公司2015年度董事会工作报告》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
2.《公司2015年度监事会工作报告》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
3.《公司2015年年度报告》全文及摘要。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
4.《公司2015年年度财务决算报告和公司2016年年度预算报告》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
5.《公司2015年年度利润分配方案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 89,409,376.79 元。
截至2015年12月31日，母公司未分配利润余额为69,167,021.71元,可供股东分配的利润为69,167,021.71元。
公司以2015年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.30元（含税），预计分派现金67,583,796.28元。此次分配后母公司未分配利润余额为1,583,225.43元。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
6.《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
本议案同意4,763,830股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.52 %；反对1,258,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.62%；弃权733,959股, 出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.86%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,763,830股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的70.52%；反对1,258,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.62%；弃权733,959股, 出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.86%。
表决结果：通过。
关联股东中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化），所持表决权股份数76658001股，为公司第二大股东。本议案在股东大会审议时，关联股东茂名石化回避表决。
7.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易的议案》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：通过。
8.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14.《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案（特别决议案）》。
本议案同意82,155,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.49%；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.51%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.62%;弃权0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15.《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》。
本议案同意5,497,789股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.62%；弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,497,789股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.38 %；反对1,258,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.62%；弃权0股。
表决结果：通过。
关联股东中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化），所持表决权股份数76658001股，为公司第二大股东。本议案在股东大会审议时，关联股东茂名石化回避表决。
会议还听取了公司独立董事2015年年度述职报告。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2.律师姓名：胡轶、高璠
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016年5月21日
