广东生益科技股份有限公司关于转让生益电子部分股权的公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2016—016
广东生益科技股份有限公司关于转让生益电子部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”或“转让方”）拟向新余超益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“超益投资”或“受让方”）、新余腾益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“腾益投资”或“受让方”）、新余益信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益信投资”或“受让方”）、新余联益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联益投资”或“受让方”）转让公司全资子公司东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）12.873%的股权，共涉及金额为人民币13,172.1941万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易相关议案已经公司于2016年5月19日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。（同意11票、反对0票、弃权0票 ）
●本次交易不需公司股东大会审议
一、 交易概述
2016年5月20日，生益科技分别与超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资签订《生益科技与超益投资关于生益电子股权转让协议》、《生益科技与腾益投资关于生益电子股权转让协议》、《生益科技与益信投资关于生益电子股权转让协议》、《生益科技与联益投资关于生益电子股权转让协议》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《生益科技拟办理股权转让事宜所涉及的生益电子股东全部权益评估报告》（编号为：联信（证）评报字[2016]第A0112号）载明资产评估结果，以2015年12月31日为基准日，生益电子净资产账面值为人民币111,025.56万元，运用资产基础法，生益电子净资产评估值为115,914.19万元，增幅4.40%；运用收益法，生益电子股东全部权益评估值为人民币117,317.88万元, 增幅5.67%。经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即生益电子股东全部权益的评估值为人民币117,317.88万元。
生益科技与超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资都同意在生益电子股东全部权益以收益法评估值为人民币117,317.88万元的情况下，扣除2016年2月份生益电子分配给生益科技的人民币15,000万元以往红利后，生益电子总作价为人民币102,317.88万元。
生益科技向超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资总共转让生益电子12.873%的股权，共涉及金额为人民币13,172.1941万元。
公司于2016年5月19日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让生益电子股权的议案》，一致同意本次转让生益电子部分股权事宜。公司独立董事、董事会审计委员会对本次交易发表了同意的意见。
本次关联交易不需提交股东大会审议。
二、 交易方基本情况
1、新余超益投资管理中心（有限合伙）
名称：新余超益投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA35H5046N
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：潘琼
成立日期：2016年04月05日
经营范围：投资管理服务、资本管理服务、项目投资服务、实业投资服务。
该合伙企业为生益电子管理层及其核心员工持股平台。
2、新余腾益投资管理中心（有限合伙）
名称：新余腾益投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360503MA35H50039
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：唐慧芬
成立日期：2016年04月05日
经营范围：投资管理服务、资本管理服务、项目投资服务、实业投资服务。
该合伙企业为生益电子管理层及其核心员工持股平台。
3、新余益信投资管理中心（有限合伙）
名称：新余益信投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360503MA35H4YU25
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：黄乾初
成立日期：2016年04月05日
经营范围：投资管理服务、资本管理服务、项目投资服务、实业投资服务。
该合伙企业为生益电子管理层及其核心员工持股平台。
4、新余联益投资管理中心（有限合伙）
名称：新余益信投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360503MA35H4YQXM
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：黎展亮
成立日期：2016年04月05日
经营范围：投资管理服务、资本管理服务、项目投资服务、实业投资服务。
该合伙企业为生益电子管理层及其核心员工持股平台。
三、 交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名 称：东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）
注册号：441900400036453
企业住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人：邓春华
注册资本：人民币陆亿零捌拾贰万玖仟壹佰柒拾伍元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1985年8月2日
营业期限：长期
经营范围：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东：生益科技持有生益电子100%股权
（二）生益电子公司以前年度财务状况见下表：
单位：万元
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注：数据来源：2013年财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所出具的[信会师莞报字（2014）第00002号]审计报告，报告类型为无保留意见审计报告。2014、2015年财务数据来源于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[广会审字[2016]G15042390045号]审计报告， 报告类型为无保留意见审计报告。
四、 交易价格的确定
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《生益科技拟办理股权转让事宜所涉及的生益电子股东全部权益评估报告》（编号为：联信（证）评报字[2016]第A0112号）载明资产评估结果，以2015年12月31日为基准日，生益电子净资产账面值为人民币111,025.56万元，运用资产基础法，生益电子净资产评估值为115,914.19万元，增幅4.40%；运用收益法，生益电子股东全部权益评估值为人民币117,317.88万元, 增幅5.67%。经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即生益电子股东全部权益的评估值为人民币117,317.88万元。
生益科技与超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资都同意在生益电子股东全部权益以收益法评估值为人民币117,317.88万元的情况下，扣除2016年2月份生益电子分配给生益科技的人民币15,000万元以往红利后，生益电子总作价为人民币102,317.88万元。
生益科技向超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资总共转让生益电子12.873%的股权，共涉及金额为人民币13,172.1941万元。
五、 交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
转让方：广东生益科技股份有限公司
受让方：新余超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心（有限合伙）
（二）交易标的
生益科技持有的生益电子12.873%的股权。
（三）转让价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《生益科技拟办理股权转让事宜所涉及的生益电子股东全部权益评估报告》（编号为：联信（证）评报字[2016]第A0112号）载明资产评估结果，以2015年12月31日为基准日，生益电子净资产账面值为人民币111,025.56万元，运用资产基础法，生益电子净资产评估值为115,914.19万元，增幅4.40%；运用收益法，生益电子股东全部权益评估值为人民币117,317.88万元, 增幅5.67%。经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即生益电子股东全部权益的评估值为人民币117,317.88万元。
生益科技与超益投资、腾益投资、益信投资、联益投资都同意在生益电子股东全部权益以收益法评估值为人民币117,317.88万元的情况下，扣除2016年2月份生益电子分配给生益科技的人民币15,000万元以往红利后，生益电子总作价为人民币102,317.88万元。
生益科技向超益投资转让3.269%生益电子股权，转让价格为人民币3,345.3732万元。
生益科技向腾益投资转让3.412%生益电子股权，转让价格为人民币3,491.4906万元。
生益科技向益信投资转让2.995%生益电子股权，转让价格为人民币3,064.0376万元。
生益科技向联益投资转让3.197%生益电子股权，转让价格为人民币3,271.2927万元。
（四）支付方式和支付期限
超益投资于2016年6月1日前向生益科技支付股权转让款人民币3,345.3732万元。
腾益投资于2016年6月1日前向生益科技支付股权转让款人民币3,491.4906万元。
益信投资于2016年6月1日前向生益科技支付股权转让款人民币3,064.0376万元。
联益投资于2016年6月1日前向生益科技支付股权转让款人民币3,271.2927万元。
（五）协议生效条件、生效时间
协议在满足下列全部条件之日起生效：
（1）生益科技董事会做出同意将其在生益电子所持有的12.873%股权转让受让方的相关决议；
（2）生益电子董事会做出同意生益科技将其在生益电子的12.873%股权转让予受让方的相关决议；
（3）本协议经转让双方签署成立。
（六）过渡期损益的归属
自资产评估基准日即2015年12月31日至标的股权变更登记至受让方名下之日为过渡期。
鉴于标的股权最终采用收益法评估值进行定价交易，其评估结果已包含了自评估基准日至资产交割日的收益，因此，双方同意，过渡期内生益电子的损益由生益电子新老股东按照标的股权交割后其所持有生益电子股权比例共同享有或承担。
（七）特别约定
受让方承诺，自生益电子股权登记至受让方名下后60个月内对生益电子股权进行锁定，在上述锁定内受让方不将生益电子股权转让。如生益电子在新三板、主板、中小板、创业板挂牌或上市的，受让方所持生益电子股权按照法律、法规、规章的规定进行锁定，在上述法定锁定期后即可转让，不受上述锁定期的限制；如生益电子被公众公司以换股方式收购等原因导致受让方所持生益电子股权全部出售的，锁定期可提前终止，受让方置换后取得股份或权益按照法律、法规、规章的规定进行锁定，不受上述锁定期的限制；经生益科技同意，如生益电子被其他主体以现金收购等原因导致受让方所持生益电子股权全部出售的，锁定期可提前终止；如在生益电子的控制权发生变更的情况下，经生益科技同意，锁定期可提前终止。
六、 本次交易对公司的意义和影响
公司将全资子公司生益电子部分股权转让给生益电子管理层及其核心员工的合伙企业，更能促进生益电子员工长久稳定，充分发挥主人翁精神，为生益电子长久发展贡献力量。
公司本次股权转让完成后，仍持有生益电子87.127%股权。
七、上网公告附件
（一）生益科技独立董事意见
（二）生益电子审计报告
（三）生益电子评估报告
特此公告
广东生益科技股份有限公司
董事会
2016年5月21日
