茂业商业股份有限公司第七届董事会第六十六次会议决议公告
（下转31版）
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-63号
茂业商业股份有限公司第七届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六十六次会议于2016年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审计通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过了《关于公司公开及非公开发行公司债券方案的议案》。
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币9亿元（含9亿元），非公开发行公司债券规模不超过20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的方案提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）债券期限及品种
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券利率及支付方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次公开及非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次公开及非公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）赎回或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金用途
本次公开及非公开发行公司债券，扣除发行费用后均拟用于偿还债务性借款和补充流动资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）偿债保障措施
在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市场所
本次公开及非公开公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市或挂牌交易。提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理上市交易事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次公开及非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开及非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及具体安排、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公开及非公开公司债券发行的申报事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次公开及非公开发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门的对本次公开及非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发行变化，根据监管部门的意见对本次公开及非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开及非公开公司债券的发行工作；
6、在本次公开或非公开发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公开或非公开公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；本次公开或非公开公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次公开及非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公开及非公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事宜；
9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开及非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开及非公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于批准公司2013年、2014年、2015年备考财务报表审计报告的议案》，主要内容如下：因公司发行债券需要，需出具含备考合并现金流量表及母公司报表的备考财务审计报告，特聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48200002号备考财务报表审计报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述相关备考审计报告已与本公告同日刊载在上海证券交易所网站上。
五、审议通过了《关于同意内蒙古维多利商业（集团）有限公司向中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司转让非金融债权并重组项目请示的回执的议案》。
主要内容如下：“我公司已收到贵集团报送的《关于中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司对包头市维多利商业管理有限公司26000万元非金融不良债权并实施债务重组项目的请示函》，就函件涉及内容我公司经研究，同意贵公司以转让非金融债权的方式向中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司进行融资26,000万元及提供相应的担保。”
公司已于2016年第三次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理与重大资产重组的一切有关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于为并购标的公司全资子公司在中国建设银行办理商用物业抵押贷款的意见函》
主要内容如下：“针对我公司并购标的公司全资子公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司在贵行办理商用物业抵押贷款事宜，我公司做出如下意思表示：
1.同意内蒙古维多利新城商业管理有限公司向中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行申请办理商用物业抵押贷款，金额40000万元，期限10年，用于置换维多利集团母公司（即内蒙古维多利商业（集团）有限公司）在他行的高息负债，各项权利义务以内蒙古维多利新城商业管理有限公司与中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签署的借款合同执行。
2.同意内蒙古维多利商业(集团)有限公司为内蒙古维多利新城商业管理有限公司上述40000万元商用物业抵押贷款提供连带责任保证担保，各项权利义务以内蒙古维多利商业(集团)有限公司与中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签署的担保合同执行。
3. 内蒙古维多利新城商业管理有限公司、内蒙古维多利商业(集团)有限公司上述融资行为和担保行为并不构成对我公司的不利影响和利益损害。”
公司已于2016年第三次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理与重大资产重组的一切有关事项。
七、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，2016年第四次临时股东大会会议通知与本公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年五月二十一日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-64号
茂业商业股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、 本次发行的概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币9亿元（含9亿元），非公开发行公司债券规模不超过20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的方案提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券期限及品种
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（四）债券利率及支付方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次公开及非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次公开及非公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（六）赎回或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次公开及非公开发行公司债券，扣除发行费用后均拟用于偿还债务性借款和补充流动资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
（九）偿债保障措施
在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）上市场所
本次公开及非公开公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市或挂牌交易。提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理上市交易事宜。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）授权事项
为保证本次公开及非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开及非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及具体安排、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公开及非公开公司债券发行的申报事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次公开及非公开发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门的对本次公开及非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发行变化，根据监管部门的意见对本次公开及非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开及非公开公司债券的发行工作；
6、在本次公开或非公开发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公开或非公开公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；本次公开或非公开公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次公开及非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公开及非公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事宜；
9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开及非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开及非公开发行公司债券有关的事务。
三、 本公司简要财务会计信息
以下2013年、2014年、2015年财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年、2014年、2015年度审计报告；公司2016年1季度数据未经审计。
（一） 本公司最近三年及最近一期的资产负债表、利润表及现金流量表
合并资产负债表
金额单位：人民币元
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合并利润表
金额单位：人民币元
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合并现金流量表
金额单位：人民币元
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母公司资产负债表
金额单位：人民币元
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母公司利润表
金额单位：人民币元
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母公司现金流量表
金额单位：人民币元
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（二） 最近三年及最近一期合并报表范围发生变化的情况
1、纳入公司合并报表的主要子公司情况
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（三）最近三年及最近一期本公司主要财务指标
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（四）最近三年内发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
公司于2016年2月分别完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组和重大资产购买（成都仁和项目）两次重大资产重组。备考最近三年的财务报表如下：
备考合并资产负债表
金额单位：人民币元
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备考合并利润表
金额单位：人民币元
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备考合并现金流量表
金额单位：人民币元
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母公司备考资产负债表
金额单位：人民币元
■
母公司备考利润表
金额单位：人民币元
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