江西联创光电科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临040号

江西联创光电科技股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以电话或者邮件形式发出《关于召开六届十五次监事会的通知》。

2016年5月20日上午，公司以现场方式召开第六届监事会第十五次会议。应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卢革胜先生主持。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，监事会结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次实施资产重组、向特定对象非公开发行股票及支付现金购买资金并募集配套资金符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易方案为公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

前述非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易前，公司的控股股东为江西省电子集团有限公司，持有公司21.73%的股权，实际控制人为邓凯元。本次交易完成后，公司控股股东仍然为江西省电子集团有限公司，实际控制人仍然为邓凯元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为汉恩互联的股东，即袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安和深圳凯富。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为汉恩互联65%的股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、对价及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，交易各方同意以2016年2月29日为评估基准日（以下简称“基准日”），由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。

经交易双方协商，标的资产交易价格初步定为人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元），最终交易价格在参考评估报告的基础上由交易双方协商确定。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。

公司向汉恩互联相关股东收购所持汉恩互联股权的方式为：汉恩互联股东获得的对价金额分别为人民币柒亿贰仟万元（RMB 720,000,000）乘以其各自在汉恩互联的持股比例的65%。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

7、发行对象、发行数量及方式

公司初步拟定支付的现金对价为人民币壹亿陆仟叁佰捌拾万元（RMB163,800,000），拟发行股份的总数量为23,858,823股（注：不足1股的，由交易对方豁免公司支付），最终以中国证监会核准的数量为准；具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：

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注：表格中支付现金的合计数为163,800,006元，与议案中163,800,000元存在差异。前述差异系计算汉恩互联各股东方在本次交易中应获得的联创光电股份数时取整导致，最终金额以议案中的163,800,000元为准。差异部分由相关股东豁免。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

8、发行股份的锁定期

针对向袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安、深圳凯富，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让（如该股东于交割完成时持有标的公司股份未满12个月，则其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让）。为保证业绩补偿安排能够充分实现，上述十二（12）个月锁定期限届满后袁帆、高媛及凯亚投资作为补偿义务人所持公司股份分三期解禁完毕，具体安排如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。

由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

9、业绩补偿承诺

袁帆、高媛、凯亚投资（亦合称“补偿义务人”）共同承诺，自2016年1月1日起，标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内（以下简称“业绩承诺期”）实现的各年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB 55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB 66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB 76,000,000）（分别简称“当期期末承诺净利润”）即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为人民币壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。若汉恩互联各期末实现的累积净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

10、期末减值测试与补偿

（1）在业绩承诺期限届满后，公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

（2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（3）若出现补偿义务人根据约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

11、期间损益安排

自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向公司或汉恩互联以现金方式补足。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

12、滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

13、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起二十四（24）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象、发行数量及方式

公司拟向邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金不超过人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元），认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额及认购股份数如下：

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、发行股份的锁定期

募集配套资金认购方邓凯元先生承诺其认购的本次非公开发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让；本次交易完成后，其于本次认购取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、募集资金用途

本次交易公司拟募集不超过人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元）配套资金，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

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为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司及汉恩互联可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起二十四个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安和与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但是，本次配套募集资金认购对象邓凯元先生为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

本次交易的标的为汉恩互联65%股权（以下简称“标的资产”）。根据联创光电、汉恩互联2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

■

注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定，具体情况如下：

（一）交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）公司在交易完成后持有标的公司65%股权。

袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。

深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。

除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。

本次交易，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，确认不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

尽管公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动仍可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司在交易完成后持有标的公司65%股权。

袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。

深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。

除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）公司在交易完成后持有标的公司65%股权。

袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。

深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。

除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂定规定>第十三条规定情形的议案》

公司认为，就本次交易而言，《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（“暂行办法”）第七条所述的相关主体在本次交易中不存在以下暂行办法第十三条规定的禁止性情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于<江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与南京汉恩数字互联文化股份有限公司全体股东签订了《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于签订盈利承诺及补偿协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与汉恩互联的股东袁帆、高媛、凯亚投资签订了《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）之盈利承诺及补偿协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与邓凯元先生等1位特定投资者签订了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票配套融资之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易事宜提供服务的议案》

公司聘请相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中，聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市君合律师事务所为法律服务机构、中通诚资产评估有限公司为评估机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过了《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜做出承诺。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于<江西联创光电科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票相关决议的议案》

2015年4月20日召开公司第六届监事会第六次会议，通过了以下非公开发行A股股票相关决议：

1、《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

3、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；

4、《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

5、《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

6、《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》；

7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

公司本次非公开发行股票拟向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、自然人邓又瑄及赵亮共计4名特定投资者非公开发行不超过 6490.2364 万股，募集资金总额不超过85,087万元。非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、实施O2O营销渠道建设项目、补充流动资金以及归还银行贷款。本次非公开发行股票事项，尚未提交公司股东大会审议。

鉴于自 2015 年下半年以来资本市场波动较大，本次非公开发行未能按计划推进，为保障公司利益，拟不再实施该次非公开发行A股股票计划，并终止上述与该次非公开发行A股股票相关决议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

十八、审议通过了《关于终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》

公司于2015年6月12日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1亿元，变更为收购浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控）”并对其进行增资。

鉴于公司尚需对本次收购的相关事项进行进一步核查，公司本次变更募集资金收购股权的议案一直未提交股东大会审议，目前，收购事项的交易环境和交易条件已发生变化，公司无法就本次收购的具体事项与方大智控达成一致。经慎重考虑，拟终止本次收购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

十九、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

监事会认为：本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响。同意公司终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1.638亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二〇一六年五月二十一日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临041号

江西联创光电科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届二十四次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2016年5月20日上午，公司以现场与通讯结合方式召开第六届董事会第二十四次会议。应到董事8人，实到董事7人。独立董事沈国权先生因公务出差未能亲自出席，委托独立董事李国平先生代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次实施资产重组、向特定对象非公开发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，上市公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易方案为公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向邓凯元先生等1位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

前述非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易前，公司的控股股东为江西省电子集团有限公司，持有公司21.73%的股权，实际控制人为邓凯元。本次交易完成后，公司控股股东仍然为江西省电子集团有限公司，实际控制人仍然为邓凯元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为汉恩互联的股东，即袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安和深圳凯富。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为汉恩互联65%的股权。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、对价及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，交易各方同意以2016年2月29日为评估基准日（以下简称“基准日”），由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。

经交易双方协商，标的资产交易价格初步定为人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元），最终交易价格在参考评估报告的基础上由交易双方协商确定。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。

公司向汉恩互联相关股东收购所持汉恩互联股权的方式为：汉恩互联股东获得的对价金额分别为人民币柒亿贰仟万元（RMB 720,000,000）乘以其各自在汉恩互联的持股比例的65%。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7、发行对象、发行数量及方式

公司初步拟定支付的现金对价为人民币壹亿陆仟叁佰捌拾万元（RMB163,800,000），拟发行股份的总数量为23,858,823股（注：不足1股的，由交易对方豁免公司支付），最终以中国证监会核准的数量为准；具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：

■

注：表格中支付现金的合计数为163,800,006元，与议案中163,800,000元存在差异。前述差异系计算汉恩互联各股东方在本次交易中应获得的联创光电股份数时取整导致，最终金额以议案中的163,800,000元为准。差异部分由相关股东豁免。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、发行股份的锁定期

针对向袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安、深圳凯富，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让（如该股东于交割完成时持有标的公司股份未满12个月，则其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让）。为保证业绩补偿安排能够充分实现，上述十二（12）个月锁定期限届满后袁帆、高媛及凯亚投资作为补偿义务人所持公司股份分三期解禁完毕，具体安排如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。

由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9、业绩补偿承诺

袁帆、高媛、凯亚投资（亦合称“补偿义务人”）共同承诺，自2016年1月1日起，标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内（以下简称“业绩承诺期”）实现的各年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB 55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB 66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB 76,000,000）（分别简称“当期期末承诺净利润”）即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为人民币壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。若汉恩互联各期末实现的累积净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、期末减值测试与补偿

（1）在业绩承诺期限届满后，公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

（2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（3）若出现补偿义务人根据约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

11、期间损益安排

自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向公司或汉恩互联以现金方式补足。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

12、滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起二十四（24）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象、发行数量及方式

公司拟向邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金不超过人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元），认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额及认购股份数如下：

■

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、发行股份的锁定期

募集配套资金认购方邓凯元先生承诺其认购的本次非公开发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让；本次交易完成后，其于本次认购取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、募集资金用途

本次交易公司拟募集不超过人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB 468,000,000元）配套资金，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

■

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司及汉恩互联可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起二十四个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

本议案具体内容详见公司同日披露的2016年临042号公告。

公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

本次交易的标的为汉恩互联65%股权（以下简称“标的资产”）。根据联创光电、汉恩互联2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

■

注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定，具体情况如下：

（一）交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在发行股份及支付现金购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）公司在交易完成后持有标的公司65%股权。

袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。

深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。

除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。

综上，公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。

本次交易，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，确认不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

尽管公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动仍可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

(下转36版)