靖江港口集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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[注1]：靖江达凯重机有限公司成立于2015年6月1日，注册资本2,000万元，截至2015年12月31日，该公司已缴纳注册资本2000万元。

报告期内，发行人所占参股公司所有者权益的份额较小，参股公司对发行人并无重要影响。

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据单位：万元

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其中：新华港务主要承担港区内的港口服务收入，新华港务成立后因所服务区域的港口一直处于修建过程中，港口服务一直处于试运营阶段，实现的港口服务收入较小，且持续亏损。未来，随着港口建设的完成，港区配套服务的不断完善，新华港务收入将会有较快增长，经营亏损情况将会有所好转。

靖江达克斯智能科技有限公司于2015年5月8日成立，截至2015年12月31日，该公司除前期开办费之外，尚未开始营业；靖江市罗家桥港发展有限公司于2015年5月14日成立，截至2015年12月31日，该公司除前期开办费之外，尚未开始营业；靖江市金港担保有限公司于2015年9月21日成立，截至2015年12月31日，该公司除前期开办费支出和利息收入外，尚未开始营业；该公司尚未开始营业；靖江市保税物流中心有限公司于2015年9月14日成立，截至2015年12月31日，该公司尚未开始营业；靖江市港区投资建设有限公司于2015年9月24日成立，截至2015年12月31日，该公司尚未开始营业。

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至2015年12月31日，发行人的股东为靖江市人民政府国有资产监督管理办公室和江苏省靖江经济开发区管理委员会，分别持有35%和65%的股权。其中，江苏省靖江经济开发区管理委员会持有发行人65%的股权，为发行人的控股股东，是江苏省靖江经济开发区建设和运营主体。发行人的实际控制人为靖江市国资委。

截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

（一）公司控股股东基本情况

机构名称：江苏省靖江经济开发区管理委员会

机构类型：机关法人

法定代表人：王绍斌

注册地址：江苏省泰州市靖江市新港大道99号

公司控股股东江苏省靖江经济开发区管理委员会属于机关法人，其以国家预算作为其活动经费，2014年江苏省靖江经济开发区实现公共财政预算收入14.18亿元，上划中央收入8.97亿元，财政总收入23.16亿元，预算总支出13.82亿元。

（二）公司实际控制人情况介绍

靖江市国资委是代表靖江市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。靖江市政府授权靖江市国资委代表市政府履行出资人职责，为发行人实际控制人。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年12月31日，发行人、发行人控股股东的股权关系如下：

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四、发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

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发行人股份为国家股，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。

截至本募集说明书签署日，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司债券的情况。

（二）主要工作经历及任期

1、董事

公司董事会目前由6名董事组成，包括董事长、董事。公司董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

（1）孙宏建先生，1971年12月出生，汉族，大学学历。曾任泰兴市计划委员会办事员、副科长，泰兴市七圩镇党委副书记，泰兴市分界乡党委副书记、乡长，分界镇党委书记；泰兴市委常委、黄桥镇党委书记、人大主席；泰州市城市管理局局长、党委书记，靖江市委副书记。现任发行人董事长、靖江经济技术开发区党工委副书记。

（2）王绍斌先生，1961年12月出生，汉族，大学学历。曾任靖江轻工业公司科技股副股长、生产股长，斜桥镇镇长助理，靖江渔业公司党委副书记、纪委书记，靖江电子公司总支书记，靖江轻工业公司副经理、经理、党委书记，靖江市外经贸局局长、党组书记，靖江市商务局党组书记、局长。现任发行人董事、靖江经济开发区管委会主任，兼任新华港务董事长。

（3）殷爱华先生，1963年5月出生，汉族，大学学历。曾任靖江市乡镇工业局企管科科员、靖江市新丰乡副乡长，靖江市红光镇副书记、镇长，靖江市城北园区副主任、孤山镇镇长，靖江市安监局局长、靖江市发改委主任。现任发行人董事、靖江市财政局局长。

（4）李建新先生，1965年11月出生，汉族，大学学历。曾任靖江县化学建材工业局团委书记，斜桥镇副镇长，靖江经济开发区城南园区管委会副主任，靖江经济开发区党工委委员，管委会副主任，靖江市招商局局长。现任发行人董事、靖江经济开发区管委会副主任，兼任龙威粮油董事。

（5）闻亚星先生，1964年3月出生，汉族，大学学历。曾任靖江市沿江开发办副主任，靖江经济开发区新港园区管委会副主任，城南办事处党委副书记、主任，江苏省靖江经济开发区城南园区党委副书记、管委会副主任。现任发行人董事、靖江经济开发区管委会副主任、靖江市招商局局长，兼任新华港务董事、兴旺物流董事长、秦港港务董事。

（6）杜正宇先生，1974年10月出生，汉族，大学学历。曾任生祠镇党委副书记。现任发行人董事、总经理，靖江经济开发区财政局局长，兼任新华港务董事、兴旺物流董事及总经理、秦港港务监事。

2、监事

公司监事会由3名成员组成，公司监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（1）陈金星先生，1961年5月出生。曾任职于靖江市财政局、靖江市统计局。现就职于靖江市国资办主任并任发行人监事会主席。

（2）刘定邦先生，1962年2月出生。曾任靖江市八圩镇团委副书记、书记、纪委书记、党委副书记，靖江市季市镇党委副书记、镇长，靖江市新桥镇党委副书记、镇长、党委书记。现任发行人监事、靖江经济开发区管委会副主任。

（3）张汉平先生，1964年出生，大专学历。曾任靖江市财政局农业科副科长、科长。现任发行人监事、靖江市国资办副主任。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、财务总监，公司高级管理人员由董事会选举，任期每届为3年，高级管理人员任期届满，连选可以连任。

现任公司高级管理人员简历如下：

1、杜正宇先生，公司总经理，详见本条“发行人董事、监事及主要高级管理人员情况简介”中董事情况简介。

2、徐艳卫女士，财务负责人，1974年出生，本科学历。曾任靖江市财政局资产管理科副科长，现任发行人财务负责人，兼任达凯重机监事。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2015年12月31日，发行人现任董事、监事主要代表股东单位靖江市人民政府国有资产监督管理办公室、靖江经济开发区管理委员会履行董事、监事职责，其在靖江市人民政府、靖江经济开发区相关部分的兼职情况详见本节“四、发行人董事、监事及主要高级管理人员”之“二、主要工作经历及任期”。除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人所在行业现状和前景

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G55 水上运输业”。

发行人营业执照载明的经营范围：码头和其他港口设施经营（码头、内港池港区市政基础设施项目开发、建设）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。投资与资产管理；建筑用机械及设备租赁、维修；机械设备、电子产品、五金、交电、金属材料、建材、水泥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人目前主要从事港口开发、运营和港区配套设施建设等业务。港口行业属于国民经济和社会发展的基础产业，与宏观经济发展密切相关。近年来，随着国民经济快速增长和沿海沿江地区良好的发展态势，港口行业抓住扩大内需和外贸的有利时机，获得了快速发展。

1、港口行业发展现状

中国海岸线长达18,400公里，沿海11个省市区人口约占全国的40%，GDP占全国的56%，有着港口行业发展的良好自然条件和重要的经济基础。近些年来，随着我国经济的快速发展，港口行业成长迅速，已初步形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个规模化、集约化、现代化的港口群体。根据交通部《2013年公路水路交通行业发展统计公报》，截至2013年底，全国港口拥有生产用码头泊位31,760个，其中万吨级及以上泊位2,001个，比上年末增加115个。中国现已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，2013年，货物吞吐量超过3亿吨以上的港口数量达到10个，集装箱吞吐量500万标箱以上的港口数量共11个。其中2013年世界港口货物吞吐量前10位的港口中，中国已经占据8席，分别是宁波舟山港、上海港、天津港、广州港、苏州港、青岛港、唐山港和大连港；近年来，受世界经济不稳定影响，我国港口行业在经过了多年的高速增长之后逐步走向平稳。截至2014年11月，货物吞吐量方面，全国港口累计完成货物吞吐量102.27亿吨，增长4.8%，其中沿海港口完成货物吞吐量70.62亿吨，同比增长5.7%，内河港口完成货物吞吐量31.65亿吨，同比增长2.9%，增速较往年同期均有所放缓；外贸吞吐量方面，全国规模以上港口完成外贸货物吞吐量32.39亿吨，同比增长6.1%，其中，沿海港口完成29.48亿吨，同比增长6.1%，内河港口完成2.91万吨，同比增长6.6%；集装箱吞吐量方面，全国规模以上港口完成国际标准集装箱吞吐量18,422.07万TEU，同比增长6.1%，其中，沿海港口完成16,570.83万TEU，同比增长6.9%，内河港口完成1,851.24万TEU，同比下降0.4%。

目前，我国已初步形成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货类的专业化运输系统，对满足国家能源、原材料等大宗物资运输、支持国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。全国沿海港口规划、建设和运营状况良好，总体上呈健康、平稳、持续发展态势，港口建设步伐明显加快，投资主体多元化局面形成，港口呈现出规模化、集约化、点带化发展趋势。

在全国港口行业发展的带动下，靖江市港口整体运营状况良好，港口生产持续高速增长。“十二五”期间靖江港港口货物吞吐量逐年提升，2014年度，靖江市新建续建万吨级码头泊位6个，货物吞吐量达9150万吨，同比增长1.5%，其中外贸货物吞吐量完成893万吨，同比增长61.0%。靖江港区现代物流业发展迅速，江苏三江现代物流中心集聚效应不断增强，基本形成了木材、金属材料、粮油、能源石化、农业生产资料等五大特色物流基地。至2014年末，江苏三江现代物流中心及靖江港区域内泰州市城北物流园等五大物流园区已入驻企业5345家，2014年共实现营业收入456亿元，同比增长23%，税收7.2亿元，同比增长34%。目前，靖江港总计已建设完成各类泊位近140个，其中万吨级以上泊位50个。

2、港口行业发展前景

根据我国“十二五”规划，我国将继续深化港口岸线资源整合和优化港口布局，并将大力推进长江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展，完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现代化水平。交通运输部根据“十二五”规划相应编制了《交通运输“十二五”发展规划》，其中水陆交通的四项工作重点中提到要加快发展内河水运，主要内容有：加快长江干线上、中、下游航道系统治理，改善通航条件，优化港口布局；推进主要货类运输系统码头建设，规划新增深水泊位440个，新增煤炭装船能力3.10亿吨，新增大型原油码头接卸能力1亿吨，新增大型铁矿石码头接卸能力3.90亿吨，新增集装箱码头通过能力5,800万TEU；调整运力结构，促进运输船舶向大型化、专业化方向发展，分别新增远洋、沿海、内河船舶平均吨位25,000吨、6,500吨和800吨；加强港口公共基础设施建设；促进港口结构调整。这些政策为我国港口行业的发展提供了坚实的保障。

根据《靖江市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，靖江市在“十二五”期间将加强港口发展，具体内容如下：完善港口功能，组建港口集团，建设和改造一批沿江港口码头；提高通航能力，重点组织实施靖江港专用进港航道和福姜沙北水道12.5米深水航道整治工程；加紧提升港区配套设施建设，提高港口运营能力，使靖江港吞吐量突破1亿吨，成为长江下游集码头、仓储、加工、交易“四位一体”的现代化亿吨大港；依托港口货源优势，建设3个叫交易额超百亿元、5个年交易额超50亿元的港口产品交易中心。这些政策为靖江市港口行业的发展奠定了坚实的基础。

（二）发行人行业地位及优势

1、行业地位

靖江港是国务院批准的国家一类开放口岸，位于江苏省靖江市，作为泰州港区的重要组成部分，是江苏省委、省政府“十二五”规划中强调将重点发展建设的港口码头项目。

发行人自成立以来，一直承担着靖江港区的港口码头建设、经营和港区基础设施建设等职责，是靖江港区唯一的国有控股码头建设和运营主体。发行人所建设的苏农港、新华港与和尚港等工程作为靖江港的重要组成部分，项目完工后靖江港区将实现建设亿吨大港的战略目标，对靖江市及其周边地区的经济发展发挥重要推动作用。

2、竞争优势

随着靖江港的进一步开放，发行人作为靖江港区主要的建设者和运营管理者，拥有明显的竞争优势，也将获得更多的机遇。

（1）明显的区位优势

发行人所建设的靖江港区地处长江三角洲江苏省靖江市境内，处于沿海经济带与沿江经济带T形交汇处，上海经济辐射通达地区，与江阴市和张家港隔江相望，至上海约100公里，地理位置优越。港区拥有52.3公里的长江岸线，其中深水岸线38.6公里，是江苏省境内拥有深水岸线最多的县市，目前已建码头泊位140个，货物吞吐量达9150万吨。靖江港作为江苏省沿江地区的重要港口，是江苏省实现跨江联动和促进江苏省区域经济协调发展的重要依托，是长江北岸江河换装、水公铁联运的综合交通枢纽，是上海国际航运中心的喂给港和重要组成部分。

发行人所在港区公、铁、水路交通齐全，四通八达。公路方面，京沪高速、沪宁高速、广靖高速、宁通高速等公路均从靖江穿境而过；水路方面，靖江襟江临海，是长江甲乙级航道交汇点，具有江海换装、江河联运运输的天然条件；铁路方面，新长铁路纵贯靖江，南连沪宁铁路、浙赣铁路，北接宁启铁路、陇海铁路，靖江设有客运站、货运站；航空方面，靖江有高速公路与上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、南京禄口国际机场连接。

（2）腹地经济优势

发行人及其所建设的靖江港区地处长江沿岸、靖江与江阴交界处，具有优越的腹地经济优势。

发行人位于中国内地最富庶的经济区域——长江三角洲经济区，坐落在江苏省中南部苏中平原的最南端，沪宁长江水道的中心点。在长江“龙头”、国际大都市上海的带动下，靖江市因优越的区位条件、优厚的经济基础、优良的投资环境和良好的发展前景受到中外客商的青睐和关注。“十二五”期间，靖江市呈现出强劲的发展态势，主要经济指标保持苏中领先，2014年在全国财政收入百强县排名中位列第28位。2014年，靖江市实现地区生产总值713.50亿元，比上年增长9.70%；实现一般公共预算收入59.10亿元，同比增长10.18%；城乡居民人均可分配收入分别为33980元、16570元，分别增长9.5%和11%。

（3）政府支持优势

发行人在靖江港的开发建设过程中，受到了国家和省市各级政府的大力支持。

2013年11月22日，靖江港获国务院批准成为国家一类独立对外开放口岸。同时批复同意靖江港口岸设立正团级边检机构和正处级海关、出入境检验检疫机构。2013年8月，中国海关总署（国家口岸管理办公室）会同公安部、交通运输部、质检总局和总参谋部组成的验收组，完成了对靖江港成为国家一类独立对外开放口岸的验收。

靖江市政府高度重视靖江港口的建设。根据《靖江市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的决议，靖江市大力实施“以港兴市，港城相依”主体战略，大力开发靖江港区，并由靖江市国资办和相关部门依法履行工作职责，编制和实施各类计划以及制定相关政策。

（4）融资优势

发行人作为靖江港的唯一国有控股建设和运营主体，其财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性大，具有长期稳定的收益能力。

发行人处于发展阶段，与数十家银行建立了长期的良好合作关系；发行人通过增资扩股方式引进新世纪投资有限公司作为其战略投资者，拓宽了融资渠道；同时，优质的经营资产和丰富的财务资源使得公司具有较强的持续融资能力，而良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。

（三）发行人主营业务模式、状况及发展规划

发行人是经靖江市人民政府国有资产监督管理办公室与靖江市新世纪投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，实际控制人为靖江市人民政府国有资产监督管理办公室，是靖江港区唯一的国有控股建设和运营主体。

1、发行人主营业务模式及状况

发行人主要从事港口投资建设开发与港口运营业务，其主营业务收入主要来自于港口建设开发、货物（含集装箱）装卸、堆存、保管、转栈、货物代理、港务费等。根据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部令2005第8号）以及《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》（交通部令2001年第11号），发行人港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价，其中货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价；货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。

2013至2015年，发行人分别实现营业总收入11.43亿元、18.64亿元和18.92亿元。发行人港口物流经营货种以钢材、钢板为主，随着干散货码头的陆续建成，集装箱、袋装水泥、袋装化肥、纸及纸浆、机械设备电器、有色金属、轻工医药产品、农林牧渔业品、百杂货等大宗散货将有效地补充发行人的货运品种。同时，按照靖江市大力发展靖江港区的规划，发行人承建、代建中的内港池有新华港、焦港、和尚港、罗家桥港等，未来各港口码头和配套设施陆续完工，发行人的货运吞吐能力将极大地增强，可带来持续稳定的收益。

2、发行人业务发展规划

发行人制定了未来发展总体思路：以科学发展观为指引，把握经济市场不断变化的发展趋势，按照靖江市“以港兴市”的战略要求，发展港口业务，整合港口资源，促进港城互动，全力推进港口服务体系建设，加快港口投融资建设，从而使自身成为具有较大资产规模和较强竞争力的国资运营集团，协助靖江港实现“长江下游最重要的综合型大港，长三角最具竞争力的江河海换装和水公铁连运功能的中转港口，建设国际性制造业基地”的战略目标。

（1）港口业务发展目标

目前，靖江港拥有各类泊位138个，其中万吨级以上泊位50个，未来将通过建设内港池来缓解沿江码头泊位的负荷，形成货物进港走沿江码头、出港走内港码头的物流中转模式。2015年靖江计划新建、续建码头泊位16个，其中新建万吨级泊位3个、续建新世纪造船舾装码头修建工程万吨级泊位3个、续建和尚港内港池码头千吨级泊位10个以及新港作业区码头四期工程后方陆域堆场。

（2）推动港口产业链建设

积极引进一批拥有国外原料基地的企业，形成长江中下游重要的煤炭、铁矿石、木材、粮食等中转基地。充分发挥港口的集聚功能，利用港口及腹地资源，重点发展高端制造业和现代物流业，实现港口与沿江产业互动发展。加快木材、粮食、钢材、石化能源、农资等交易市场建设，通过资本运作，推动港口扩张。

（3）人才队伍建设发展目标

实施人才强企战略，基本满足港口发展需要，构建学习型组织。紧紧抓住吸引、培养、用好人才三个环节，建设以运营管理人才、专业技术人才和岗位技能人才为主体的人才队伍；同时完善员工激励机制，实行有效的薪酬机制。

（四）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务主要分为四大板块：港口装卸仓储等配套服务、大宗商品交易和贸易、置业及物业管理、苏农港项目回购。

从收入构成来看，完整的港口经营服务产业链是目前发行人未来的主要收入来源，2014年度和2015年度，大宗商品交易和贸易等综合服务业成为新的业务增长点，2015年度该类收入占公司营业收入的比重上升至85.49%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第七节、三、（三）、1、营业收入及营业成本分析”。

（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

1、港口行业与上、下游行业之间的关联性

港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业，下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域；金融和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。

2、发行人拥有的经营资质情况

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司、参股公司拥有的经营资质情况如下：

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发行人不拥有任何特许经营权。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）截至2015年12月31日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东会、董事会、监事会组成的公司治理结构；设有健全的股东会、董事会、监事会等制度；目前下设办公室、工程部、财务部、市场营销部4个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司发行公司债券作出决议；（9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。

近三年以来，公司股东会按照《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的规定运作。

2、董事会

根据公司章程，公司董事会由六名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

根据公司章程，公司董事会主要行使以下职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。

近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

3、监事会

公司监事会由三名监事组成，由股东会选举产生。监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会保护公司股东利益，保护公司职工利益。

根据公司章程，公司监事会主要行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼。

近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《靖江港口集团有限公司公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人应收关联方靖江经济开发区管理委员会款项为苏农港物流建设项目应收BT项目回购款。苏农港物流建设项目于2010年开始建造，总合同金额为16.00亿元，已经于2014年12月完工，按照BT回购协议，苏农港物流建设项目工程竣工验收后，移交给靖江经济开发区管理委员会，同时结算工程款。根据靖江经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）关于代建苏农物流港工程回购款的说明，开发区管委会将于苏农港工程完工及移交后，于2015年12月31日之前支付回购款的70%、2016年12月31日支付回购款的25%、2017年12月31日支付回购款的5%。

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

第四节发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2015年12月31日，公司合并口径在中国工商银行、中国民生银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、上海浦发银行等多家银行的综合授信额度约40.63亿元，已全部使用。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，公司商业信用良好，签署的业务合同均合法、有效，并且均能够按照合同约定正常履行，不存在重大违约情形，且与客户、供应商建立良好合作关系，不存在潜在纠纷及争议。

三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、报告期公司发行的公司债券情况如下：

公司于2014年5月20日收到国家发展和改革委员会的《关于江苏靖江港口发展有限公司发行公司债券核准的批复》（发改财金【2014】1012号），同意发行公司债券不超过8亿元，债券期限7年，并自批复文件下达后12个月内开始发行。

该公司债券的计息方式为采用固定利率形式，单利按年计息，到期一次还本付息，并于2014年8月5日开始起息，2021年8月5日到期。该公司债券已于2014年11月5日在上海证券交易所和银行间市场进行交易。

2、报告期内，公司发行的其他债务融资工具主要包括：

（1）2014年7月，发行人与民生银行股份有限公司签署《理财直接融资合同》，设立“靖江港口发展有限公司2014年度第一期理财直接融资工具”，由民生银行股份有限公司作为发起管理人。上述理财直接融资工具的计息方式为采用固定利率形式，每季度付息一次，到期一次还本付息，并于2014年9月3日开始起息，2016年9月3日到期。

（2）发行人于2015年10月26日获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN467号），同意公司定向债务融资工具注册金额为8亿元，有效截至日期为2017年10月8日，并可在注册有效期内分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。该定向工具由南京银行股份有限公司主承销。

发行人已于2015年11月17日发行了“靖江港口发展有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”（债券简称“15靖江港PPN001”）40,000.00万元，该定向债务融资工具的计息方式为采用固定利率形式，并于2015年11月18日开始起息，2017年5月18日到期。该定向债务融资工具已于2015年11月18日在银行间市场进行交易。

发行人已于2016年3月24日发行了“靖江港口集团有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（债券简称“16靖江港口PPN001”）40,000.00万元，该定向债务融资工具的计息方式为采用固定利率形式，并于2016年3月25日开始起息，2017年3月25日到期。该定向债务融资工具已于2016年3月25日在银行间市场进行交易。

四、本次发行后累计公司债券余额及其占比

本次发行的公司债券规模计划不超过6亿元。以6亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为13.93亿元，占公司截至2015年12月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为27.43%，未超过本公司净资产的40%。

五、最近三年公司的主要财务指标

根据发行人2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告，发行人最近三年的主要财务指标如下：

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

上述财务指标计算方法：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总额/资产总额

④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

公司聘请中汇会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表进行了审计。中汇会计师分别出具了中汇会审[2015]第2644号标准无保留意见审计报告和中汇会审[2016]第2148号标准无保留意见审计报告。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度以及2014年度财务数据摘自经审计的2012年度、2013年度、2014年度三年期财务报告，2015年度财务数据摘自经审计的2015年度财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的三年期财务报告和2015年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并资产负债表单位：元

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■

（二）合并利润表单位：元

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（三）合并现金流量表单位：元

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（四）母公司资产负债表单位：元

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（五）母公司利润表单位：元

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（六）母公司现金流量表单位：元

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二、最近三年主要财务指标

■

注1：2013年度、2014年度和2015年度公司实际利息支出分别为14,905.10万元和26,114.81万元，16,486.57 万元。

注2：财务指标分析以合并报表为基础。

财务指标计算公式

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款期末平均余额+应收票据平均期末余额）

5、存货周转率＝营业成本/存货期末平均余额

6、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额

7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

8、税后净利润率=税后净利润/营业收入

9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

11、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的60,000万元计入2015年12月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次债券募集资金1.80亿元用于偿还银行贷款，其余4.20亿元用于补充公司流动资金；

5、假设公司债券于2015年12月31日完成发行；

6、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：单位：万元

■

综上分析，本次债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，发行后模拟数据显示的资产负债率将从52.07%上升至53.90%，总负债率在行业内尚维持在较稳健水平，但发行人财务风险也有一定程度的上升。本次债券发行后，募集资金的到位将使得发行人短期偿债风险在一定程度上得到缓解。但随着发行人业务规模的进一步扩大，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，较高的财务杠杆将对公司的偿债能力造成一定影响。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第三次董事会审议通过，并经2015年第二次股东会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过6亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司2015年第三次股东会审议决定，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司财务结构。

公司拟将本次债券募集资金1.80亿元用于偿还银行贷款，其余4.20亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：

■

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充流动资金

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的4.20亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

（三）募集资金专项账户管理安排

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人将在中国工商银行股份有限公司靖江支行开立本次债券专项偿债账户，进行专户管理，并由中国工商银行股份有限公司靖江支行监督募集资金的使用情况。

三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响（所引用数据为合并报表数据）：

（一）优化公司债务结构，提升短期偿债能力

截至2015年12月31日，公司资产负债率为52.07%，流动负债占负债总额的比例为40.74%，流动比率为2.23，速动比率为0.73。本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司非流动负债规模增加，中长期债券融资规模的提升有利于优化公司的负债结构，增强公司资金使用的稳定性。

以截至2015年12月31日财务数据为基准，并基于“第五节 财务会计信息”之“三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人的资产负债率水平上升为53.90%，仍处于安全水平；流动负债占负债总额的比例将下降为34.83%，公司的债务结构将得到进一步优化；流动比率提高为2.62，速动比率提升为1.00，公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力得以减轻。

（二）改善现金流状况

由于公司业务规模增长较快，近三年公司营业收入年均复合增长率为28.65%，所需流动资金需求相应增加。公司近三年合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-26,321.14万元、31,771.13万元及164,933.98万元，呈现上升趋势并逐步由净流出转为净流入。公司本次募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司现金流量与公司业务发展的匹配度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。公司债券作为重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，公司销售毛利率高于本次发行债券的利率，有利于发挥财务杠杆效应，提高了净资产收益率。

综上，本次发行募集资金使用将有利于调整并优化公司负债结构，改善现金流状况及拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

第七节备查文件

一、 备查文件

1、发行人最近三年（2013-2015年）的审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

二、 备查文件查阅时间、地点

（一）备查时间

工作日：除法定节假日以外的每日9：00-12：00，14：00-17：00

（二）查阅地点

1、发行人：靖江港口集团有限公司

联系地址：靖江市口岸联检服务中心大楼三楼

联系人：杜正宇、徐艳卫

电话号码：0523-89186158

传真号码：0523-89109663

2、承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街19 号

联系人：任俊睿、何品杰

联系电话：010-88085880

传真：010-88085256

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

靖江港口集团有限公司

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