上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书摘要
（上接21版）
■
以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
2、截至2015年末，公司已经申报或注册的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
■
截至2015年末，发行人未有已申报但未获批的债券及其他债务融资工具。
3、经中国证监会“证监许可[2015]2653号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。公司已于2016年1月19日成功发行本次债券第一期（16复星01），发行规模为40亿元，票面利率为3.78%；已于2016年4月12日成功发行本次债券第二期（16复星02），发行规模为16亿元，票面利率为3.70%。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2015年末，发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总计为65.92亿元。具体情况如下表：
■
110复星债发行规模11亿元，截至2015年末，剩余未偿付规模为10.92亿元
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为165.92亿元，占发行人截至2015年12月31日合并财务报表口径所有者权益的比例为29.05%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标
■
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的增信机制
本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月26日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2013年-2015年，发行人营业收入分别为5,204,103.80万元、5,426,058.90万元和5,379,286.30万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为264,900.80万元、234,777.30万元和791,115.60万元，经营活动产生的现金流量流入为5,561,377.10万元、5,594,335.50万元和5,216,422.80万元。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年末，发行人经审计的合并流动资产余额为6,261,406.70万元，计入流动资产的存货为3,148,295.80万元，不含存货的流动资产余额为3,113,110.90万元，其中所有权未受到限制的货币资金为1,784,806.4万元、所有权未受到限制的应收账款及应收票据为344,272.50万元、所有权未受到限制的预付款项48,367.70万元、所有权未受到限制的其他应收款711,411.50万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
2、外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2015年末，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等超过50家银行共计17,993,187万元的授信额度，其中尚有13,627,599万元额度未使用，占总授信额度的75.74%。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun High Technology（Group）Co.,Ltd.
3、法定代表人：郭广昌
4、设立日期：1994年11月21日
5、注册资本：人民币48亿元
6、住所：上海市曹杨路500号206室
7、邮政编码：200063
8、信息披露事务负责人：戴觅觅
9、信息披露事务负责人联系方式：
电话：021-23156869
传真：021-23156873
电子邮箱：daimm@fosun.com
10、所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行人属于“综合类”，行业代码为S-90
11、经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理
12、统一社会信用代码：9130000132233084G
二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号《关于同意组建上海复星高科技（集团）有限责任公司的批复》批准，由上海广信科技发展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，出资195万元）、上海复星实业公司（出资70万元）、上海复瑞房地产开发经营公司（出资945万元）、江苏复海药业股份有限公司（出资950万元）、上海复星科技园区联合发展公司（出资195万元）、和上海复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，出资145万元）六家法人与郭广昌、梁信军两名自然人（分别出资500万元）于1994年11月21日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人成立时的注册资本为人民币3,500万元，已经上海沪北会计师事务所沪北会报字（94）191号《上海复星高科技（集团）有限公司投入资金见证报告》验证确认全部缴足。
（二）发行人历史沿革
2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资本由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元，该次增资款项已经上海宏大会计师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号《验资报告》验证确认全部缴足。该次增资后，广信科技持有发行人90%的股权，复星高新持有发行人10%的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
2004年12月24日，复星国际分别与广信科技、复星高新签订《股权转让协议》，收购其等各自持有的发行人95%的股权及5%的股权。该次股权收购已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]166号《关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》及上海市人民政府商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2005年3月8日，发行人在上海市工商局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。截至2005年8月12日，复星国际向广信科技及复星高新分别付清了该次股权转让价款并完成转股收汇外资外汇登记手续。
2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册资本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人民币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2008]1735号《关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经营范围的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资款项经上海泾华会计师事务所有限公司泾华会师报字（2008）WY0033号《验资报告》验证确认已全部缴足。根据国家外汇管理局上海分局的编号为3100002008000618的回函，2008年7月30日，国家外汇管理局上海分局已就外方本次出资情况作出同意的回函意见。
2008年8月7日，发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元，该次增资的人民币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]670号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资款项经上海君禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012）WY003号《验资报告》验证确认已全部缴足。2012年4月23日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]2554号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资的增资款分两期缴纳，并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出具的君禾会师报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号《验资报告》验证，确认已全部缴足。
2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理了本次增资中两次实缴出资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元，该次增资的人民币15亿元由发行人的投资方以其合法获得的人民币资金投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2014]24号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。
2015年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元，该次增资的人民币10亿元由发行人的投资方在发行人变更营业执照后2年内以跨境人民币现金方式缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2015]2898号《市商务委关于上海复星高科技（集团）有限公司以跨境人民币增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2015年8月20日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。
（三）最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为郭广昌先生，最近三年内发行人实际控制人未发生任何变化。发行人控股股东和实际控制人情况请参见募集说明书第五节“第七条控股股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
三、最近三年内重大资产重组情况
发行人最近三年内无重大资产重组情况。
四、现任董事和高级管理人员的基本情况
（一）董事和高管人员任职情况2
■
（二）公司董事和高级管理人员在其他企业主要兼职情况如下3：
■
■
2发行人为外商独资企业，未设立监事。根据公司章程规定董事会成员为7人，截至募集说明书签署日，公司共6位董事会成员，因其中一名董事离任，尚未聘用新的董事会成员。
3上述仅列示发行人董事、高级管理人员在其他企业的重要兼职情况
五、发行人股东情况
截至2015年12月31日，发行人股东持股情况如下：
■
复星国际有限公司是根据香港法律注册成立的有限公司，法定代表人为郭广昌，于2007年7月于港交所主板上市。截至2015年末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司71.37%的股份，股票代码0656.HK。复星国际在美国《福布斯》杂志公布的2015年全球企业2000强榜单中排名第536位，在2015年财富中国500强中排名第96位。
截至2015年末，复星国际总资产为人民币4,053.35亿元，总负债为人民币3,071.81亿元，净资产为981.54亿元。2015年全年实现营业收入人民币787.97亿元，较2014年增长27.64%，实现净利润人民币109.53亿元，较2014年增长14.26%。
复星国际坚持扎根中国，投资于中国成长根本动力，积极践行其“中国动力嫁接全球资源”的投资模式，紧密围绕“以保险为核心的综合金融能力”与“根植中国、有全球产业整合能力”的核心战略。目前，复星国际的业务包括综合金融（富足）和产业运营两大板块，其中综合金融（富足）板块包括保险、投资、资本管理、银行及其他金融业务；产业运营包括健康、快乐生活、钢铁、房地产开发和销售、资源。产业运营板块主要集中在发行人体系内。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人合并范围主要子公司的情况
截至2015年末，发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下：
发行人合并范围重要子公司情况
单位：人民币万元
■
注：此处仅列示对发行人有重要影响合并范围内子公司。
（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况
截至2015年12月31日，发行人的主要合营、联营及参股公司情况如下：
发行人主要合营与联营公司
单位：人民币万元
■
注：因发行人参股公司较多，此处仅列示对发行人有重要影响的参股公司。
4发行人对该公司持股比例低于50%，但表决权比例为50%，发行人与合作方约定该公司的重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
5发行人对该公司持股比例低于50%，但表决权比例为50%，发行人与合作方约定该公司的重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
6发行人对杭州利坤持股比例高于50%，发行人与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意，表决权比例为50%，不纳入合并范围。
7发行人对芜湖星烁持股比例低于50%，发行人与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
8发行人直接持有南京南钢钢铁联合有限公司30%的股权，间接持有南京南钢钢铁联合有限公司30%的股权，因投票权委托而视作合营企业
9发行人尽管对该公司的表决权不足20%，但发行人对该公司的董事会及该公司的重大经营和财务决策具有重大影响，因此对该公司的投资采用权益法核算。
10根据重庆朗福的公司章程，发行人拥有的表决权比例为40%，与发行人持有的50%股权比例不一致。发行人对该公司的财务及经营决策有重大影响，将其作为联营企业核算。
11发行人尽管对该公司的表决权不足20%，但发行人对该公司的董事会及该公司的重大经营和财务决策具有重大影响，因此对该公司的投资采用权益法核算。
七、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
发行人股权关系图（截至2015年12月31日）
■
发行人控股股东为复星国际有限公司，截至募集说明书签署日，复星国际持有发行人100%的股份。复星国际相关信息请参见募集说明书第五节第五条关于“发行人股东情况”的相关内容。
截至2015年末，复星国际是复星控股有限公司持股71.37%的控股子公司，其余为社会公众持股，复星控股有限公司系根据香港法律成立的有限公司。
截至2015年末，复星控股有限公司是复星国际控股有限公司的全资子公司。复星国际控股有限公司系根据英属维京群岛法律成立的有限公司。
复星国际控股有限公司的股东为郭广昌、梁信军和汪群斌三位自然人，郭广昌先生与复星国际控股有限公司其它2位自然人股东未签署过一致行动协议。
截至2015年末，郭广昌先生持有复星国际控股有限公司64.45%的股份，发行人的实际控制人为自然人郭广昌。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是郭广昌先生。郭广昌先生的从业经历具体见募集说明书“第五节发行人基本情况第四条现任董事和高级管理人员的基本情况”。
郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生不直接持有发行人股份。
郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生、梁信军先生以及汪群斌先生分别以64.45%、24.44%、11.11%的持股比例持有亚东广信科技发展有限公司和上海广信科技发展有限公司。
亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。截至2015年9月末，亚东广信总资产189.07亿元，净资产39.47亿元；2015年1-9月，亚东广信实现营业收入162.80亿元，净利润11.88亿元。
上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复行信息等企业。截至2015年6月末，上海广信总资产23.84亿元，净资产1.16亿元；2015年1-6月，上海广信实现营业收入0.73亿元，净利润0.13万元。
除上述投资外，郭广昌先生无其他重大投资。
八、发行人各业务板块营业情况
（一）发行人业务总体情况
发行人作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分为医药健康、房地产、钢铁、矿业、投资、资本管理及保险等多个业务子板块12。其中医院健康板块、房地产板块、钢铁板块和矿业板块为发行人最主要的四个业务板块，营业收入和利润贡献合计占比超过95%。各板块营业收入、营业成本和毛利润具体情况如下：
发行人最近三年营业收入构成情况
单位：万元
■
12发行人对产业运营各板块的划分与复星国际的划分标准稍有区别。
发行人最近三年营业成本构成情况
单位：万元
■
发行人最近三年毛利润构成情况
单位：万元
■
最近三年，发行人营业收入均维持在高位，剔除非主营业务收入并调整和抵消后，营业收入分别为520.41亿元、542.61亿元和537.93亿元。发行人最近三年营业成本分别为406.45亿元、410.97亿元和416.76亿元，发行人最近三年营业成本略有波动。
在收入构成方面，最近三年，钢铁板块主营业务收入金额分别为267.23亿元、274.69亿元和220.78亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为51.35%、50.62%和41.40%，主要是因为受全球宏观经济形势的影响，以及中国房地产调控、汽车市场增速放缓和固定资产投资回落等因素，导致主要用钢行业需求低迷，钢材消费水准和价格下降；医药健康板块主营业务收入金额分别为99.96亿元、120.26亿元和126.09亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为19.21%、22.16%和23.44%，持续稳定增长，主要得益于复星医药近年来在制药与研发、医药商业、投资等各项业务的快速发展；房地产板块主营业务收入金额分别为120.81亿元、129.20亿元和178.75亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为23.21%、23.81%和33.23%，呈增长趋势，主要因为物业销售面积与销售单价逐年增加所致。
在利润构成方面，医药健康板块是发行人最主要的利润来源。最近三年，医药健康板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为39.08%、40.32%和52.00%。房地产板块构成发行人第二大利润来源，最近三年，房地产板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为27.87%、31.23%和39.32%。钢铁板块虽然是发行人主要收入来源之一，但目前受行业发展的影响，其利润贡献率相对较低，最近三年，钢铁板块产生的毛利润占当期毛利润总额的比重分别为13.26%、20.27%和3.03%。最近三年，矿业板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为16.33%、6.60%和3.14%。
（二）发行人各业务板块营业情况
发行人医药健康板块的营运主体为上海复星医药（集团）股份有限公司。复星医药是一家中国领先的医药公司，业务战略性地覆盖医药产业价值链的多个重要环节，包括药品制造与研发、医药分销与零售、医疗器械与诊断产品以及医疗服务等业务。复星医药的核心业务为药品的研发、生产、销售及营销。自2002年致力于发展制药业务以来，复星医药的制药业务快速增长。2012年10月，复星医药成功完成境外上市外资股（H股）的发行和上市，募集资金金额港币约39.65亿，使复星医药形成了A+H的资本市场布局，进一步拓展了融资渠道。
此外，复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来复星医药的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为复星医药通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。复星医药将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。
2015年度，复星医药实现营业利润人民币329,717.22万元、利润总额人民币337,183.15万元、归属于上市公司股东的净利润246,009.36万元，分别较2014年增长了37.71%、24.05%和16.43%。
复星医药产品和服务主要划分药品制造与研发、医学诊断和医疗器械、医疗服务。
最近三年复星医药主要产品营业收入分类情况表
单位：万元
■
从主营业务地域分布看，复星医药主营业务销售收入主要来自国内市场，近三年国内市场占比分别为88.53%、88.00%和86.57%，国内市场份额较大。在国内市场分布方面，复星医药产品主要销往上海、江苏、重庆、北京、辽宁、四川、湖北等地区，其中，上海、江苏、重庆三地区主营业务收入合计占该业务的比例超过54%。最近三年国外市场销售占比分别为11.47%、12.00%和13.43%，出口药品主要销往美国、西班牙、澳洲、印度以及非洲等国家和地区。出口的主要产品包括制剂类、活性药物成分和中间体。
最近三年产品国内外市场销售情况
单位：亿元
■
2、房地产板块
发行人地产板块核心企业是复地集团。复地集团以房地产开发和经营为主营业务，兼营物业管理、施工监理等业务并拥有一级房地产开发资质。复地集团自1993年开始房地产开发和管理业务，截至目前，复地集团拥有超过150家从事房地产开发经营业务的控股子公司、合营公司和联营公司。根据2016年中国房地产开发企业百强榜单，复地集团综合排名第18位。
2004年2月，复地集团经中国证监会批准在香港联交所发行境外上市外资股H股72,635万股（股票代码：2337）。2011年5月，发行人母公司复星国际基本完成了对复地集团的全部H股及内资股的要约收购，复地集团H股已于2011年5月13日正式退市。退市后，仍延续了原有的发展战略。至2013年11月，获上海市商委的批准将复星国际持有的复地集团的全部股份转让给复星集团，转让后，发行人持有复地集团99.08%的股权。复地集团开发的房产项目以住宅及其配套商铺为主，同时参与开发办公楼宇、酒店等商用物业。在区域分布上，复地集团房地产业务主要在上海、北京两个超大型城市、长江三角洲城市群以及区域经济中心城市开展，开发地域涉及上海、南京、无锡、杭州、武汉、重庆、北京、天津、西安和长春等城市。复地集团开发的房地产项目已由区域性和单一性住宅逐渐向全国性和多元物业类型开发转变，并通过参股上海证大房地产股份有限公司（00755.HK），分享其开发业绩，增强双方策略性合作。
截至2015年末，复地集团资产总额696.59亿元，净资产144.75亿元；2015年度，复地集团实现营业收入175.21亿元，净利润14.89亿元。
复地集团最近三年营业收入结构分析表
单位：万元
■
2013-2015年，复地集团主要盈利能力指标如下：
单位：万元
■
2013-2015年度，复地集团实现营业利润别为127,901.38万元、134,828.58万元和203,619.09万元；复地集团实现净利润123,417.76万元、88,871.46万元和148,913.80万元，其中归属母公司净利润分别为111,543.73万元、62,629.89万元和136,062.06万元。2013-2015年度，发行人净资产收益率分别为8.68%、6.47%和10.29%；复地集团总资产收益率分别为2.00%、1.29%和2.14%。
房地产属于受宏观经济影响波动较大的行业，复地集团根据自身特点提出“蜂巢城市”策略，并积极寻求转型，2015年公司经营数据明显好转，2015年营业利润较2014年增长51.02%，净利润增长67.56%，资产收益率也明显上升。
3、钢铁板块
发行人钢铁板块主要经营实体为南钢股份。南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司，南钢股份成立于1999年3月18日，注册资本为人民币38.76亿元。
（1）南钢股份的股权结构
截至2015年末，南钢股份总股本为3,962,072,457股，其中南京南钢钢铁联合有限公司直接持有南钢股份45.31%的股权，南京钢铁联合有限公司持有南钢股份2.88%的股权。南京南钢通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份为48.19%。2015年12月31日，发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。本次投票权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益。
截至2015年末，南钢股份控股股东及实际控制人的股权关系如下：
南钢股份股权关系图（截至2015年12月31日）
■
截至2015年末，南钢股份资产总额为3,634,342.35万元，负债总额为3,002,368.83万元，所有者权益为631,973.51万元；2015年南钢股份实现营业收入为2,225,188.88万元，营业利润为-226,270.93万元，净利润为-243,252.82万元。
（2）南钢股份的主营业务介绍
南钢股份主营钢铁产品生产和销售。南钢股份具备焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）、轧钢（及热处理）完整的生产线，并配套相应的节能减排设施，主要装备实现大型化和现代化，严格按ISO9001:2000，ISO14001:2004，OHSMS18001:2000，ISO10012:2003，建立质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系，管理体系均通过认证机构的认证审核。先后荣获“全国质量效益型企业”、“全国用户满意企业”等荣誉称号，2009年荣获“全国质量奖”。中板及中厚板生产线已经通过欧盟CE认证，中厚锅炉、容器板已获得特种设备制造许可证，船板是国内最早通过中、英、美、德、法、意、日、韩、挪威等9个国家船级社认证的产品，管线钢板、船板、低合金钢板、优质碳素结构钢热轧钢带等11个产品获省、市名牌产品称号，管线钢板、轴承钢、锅炉压力容器用钢板等10各产品获冶金产品实物质量“金杯奖”。截至2015年末，公司已拥有5种国家重点新产品；拥有授权专利660项，其中发明专利270项。
截至2015年末，南钢股份已具备年产1,000万吨钢、900万吨铁和940万吨钢材的综合生产能力，形成了以特殊管线钢、高等级船舶及海洋工程用钢、战略石油储罐用钢板、Ni系低温容器钢、工程机械用钢、风塔用钢、耐磨钢、耐候钢、核电钢、水电钢等高档次宽幅专用钢板为龙头，兼有优质低合金棒线、带钢、船用球扁钢等的宽/中厚板（卷）及棒材、线材、带钢、型钢等五大类产品体系。
南钢股份的产品已成功进入石油石化、工程机械、造船、交通轨道运输、汽车、海洋工程等领域。管线钢等打入西气东输等国家重点工程；汽车钢产品已打入上海大众、韩国现代等国际知名企业；桥梁钢已应用于世界第一大单塔自锚抗震悬索钢桥-美国新海湾大桥、世界第三大三跨悬索桥-南京长江四桥、港珠澳大桥、杭州湾跨海大桥、南京长江三桥等重点工程；南钢股份为西门子、卡特彼勒、道达尔、贝卡尔特、中核电、中石油、中石化、中海油、二汽等知名企业的合格供应商。
（3）南钢股份的主营业务经营情况
南钢股份主营业务主要分为三个板块，分别为钢铁业务、中间产品销售和贸易业务，具体情况如下：
最近三年南钢股份营业收入、成本及毛利率占比情况
单位：万元
■
综合上表可以看出，南钢股份的营业收入主要来源钢铁业务板块，2013-2015年度，钢铁业务板块营业收入占营业总收入比分别为78.80%、81.95%和86.61%，占比均在80%左右。
2013-2015年，南钢股份营业毛利润分别为132,003.89万元、257,566.19万元和64,916.77万元，毛利率分别为4.96%、9.27%和2.92%。毛利润主要来自于钢铁业务板块，占比分别为88.26%、91.82%和84.12%，毛利润率分别为5.55%、10.39%和2.83%。
2015年南钢经营业务数据出现较为明显的下滑，主要是由于经济下滑导致的对钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费强度下降明显，另外由于行业产能过剩、供大于求的矛盾突出，原材料价格的下跌远不能抵消钢材价格的下跌。
4、矿业板块
复星集团矿业板块经营主体包括海南矿业。此外，复星集团还参股包括焦煤企业安徽金黄荘矿业有限公司、中国北方大型矿业集团华夏矿业、拥有超过八亿吨优质焦煤储量的山焦五麟、中国黄金生产商招金矿业（01818.HK）。
矿业板块的主要运营公司
■
复星集团矿业板块的经营主体主要为海南矿业。2007年8月，海南矿业由海南钢铁公司和发行人共同出资组建，以铁矿石开采及销售为主业。截至2015年末，发行人以直接和间接方式持有其54%的股权。经中国证监会证监许可[2014]1179号文核准，海南矿业于2014年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,667万股，每股面值1元，每股发行价格为10.34元，并于2014年12月9日在上交所上市交易，发行后总股本变更为186,667万股。
海南矿业拥有的石碌铁多金属矿区，以富铁矿石储量大、品位高而著称。根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿2015年度矿山储量年报》，截至2015年12月31日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.66亿吨，平均TFe品位46.65%；保有低品位铁矿石资源储量3,029.63万吨，平均TFe品位25.91%。
此外，海南矿业拥有的探矿权范围面积为16.04平方公里。历次勘查成果表明，该探矿权范围内蕴藏的资源储量丰富，经过进一步详细勘探，海南矿业储量有可能进一步增加。矿区还赋存铜、钴矿等矿产资源。截至2015年12月31日，公司工业钴矿石资源储量454.31万吨，钴金属量1.08万吨，低品位钴矿石量17.91万吨，金属量41.42吨；公司工业铜矿石资源储量488.22万吨，铜金属量5.31万吨，低品位铜矿石量17.95万吨，金属量597.70吨。通过对矿石资源的有效综合利用，可为海南矿业增加收入来源，提高经营效益。
海南矿业的机械化开采程度较高，具有采矿、选矿、尾矿回收、电力、机修、汽修等综合生产能力，其主要产品还包括炼铁块矿、铁富粉矿、铁精粉矿等，主要供应客户为宝钢、武钢、首钢等国内大型钢铁企业，部分销往南京南钢等关联企业。从产业板块定位来看，海南矿业将作为复星集团矿业对外投资的平台，通过收购矿山增加可开采储量，扩大生产规模。
根据海南矿业的生产能力和露天采场的储量状况，石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。为确保公司铁矿石生产平稳过渡及铁矿产业可持续发展，公司正在积极筹划昌江石碌铁矿资源深部开采工程项目。该项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到480万吨/年。未来公司铁矿石开采方式将从露天开采逐步转变为地下开采为主。
目前公司正在进一步整合内外部优质资源，创新商业模式，从单纯的铁矿石采选企业，向提供矿石采选、港区配矿、金融服务、物流运输、互联网交易等多样化服务的综合服务型企业转变。通过将矿石采选和销售全产业链进行整合，逐步将公司打造成为集“产品流、物流、信息流、资金流”为一体的、基于互联网的新型资源类大宗商品供应链服务商，并通过“产融结合”和“线上、线下”业务的融合，实现公司商业模式的创新。
最近三年海南矿业产品收入明细情况
单位：万吨
■
最近三年海南矿业铁矿石产量表
单位：万吨
■
从产业板块定位来看，海南矿业作为复星集团矿业对外投资的平台，主要通过投资于现有采矿项目及其他矿业公司等方式扩大生产经营规模。海南矿业的主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括：块矿、粉矿和铁精粉。由于具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，海南矿业生产的铁矿石产品成为合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料，直接或通过贸易商销往武钢股份、天津铁厂、安阳钢铁、韶钢松山等国内多家钢铁企业。
海南矿业以保护环境、高效开发矿产资源为目标，坚持以铁矿石资源开发为主业，依托公司多年积累的技术经验以及人才和管理优势，通过探矿、收购、兼并等多种形式，不断提高公司资源储量；进一步加强技术创新和研发能力，完善和提高生产工艺和技术装备水平；以登陆资本市场为契机，依托上市公司多元化的融资平台优势进一步增强公司资本实力，迅速壮大企业规模，增强企业综合竞争实力，力争成为全球知名、国内领先的大型矿业集团。
九、法人治理结构与相关机构最近三年内的运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织架构图
■
（二）公司治理结构
根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规，参照财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》，公司结合自身实际情况，制定相关规章制度，建立了行之有效的公司管理体制。
发行人建有较为完整的经营管理体制和内部控制体系，为更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司设有《上海复星高科技（集团）有限公司章程》，对于公司的经营宗旨和范围、股东、董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改等事项作出明确规定。
公司为外商独资企业，不设股东会、监事会，董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项。
1、关于董事会
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了董事会工作制度。公司董事会由7名13董事组成，设董事长1名。董事会的职权包括：制定公司长远及近期的经营策略和投资计划；批准公司的经营计划和投资方案；批准公司的年度财务预算与决算方案；对公司的利润分配和亏损弥补方案作出决定；批准公司职能部门的设置和撤销；批准公司的基本管理制度；决定总经理的聘任和薪酬；决定公司的重大借款、担保或抵押；批准公司章程的修改和补充；决定公司注册资本及投资总额的增加；对公司合并、分立、变更公司形式、清算和解散做出决定，公司终止和解散时，负责组成清算委员会；其它董事会决定的重大事宜。
13根据公司章程规定董事会成员为7人，截至募集说明书签署日，公司共6位董事会成员，因其中一名董事离任，尚未聘用新的董事会成员。
2、关于经营层
发行人的经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。总经理由董事会聘任和解聘。总经理的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；按照中国相关法律规定，向有关主管部门报送各种统计报表、财务报表、业务报表；定期向董事会汇报经营情况和财务情况，提出改进公司经营管理的建议方案；拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；拟定公司内部管理机构设置方案；任免、考核部门经理、财务负责人及其他管理人员，负责编制公司定员和工资等级、工资水平以及职工待遇方案，报董事会批准；其他日常性管理工作等。
（三）相关机构三年内运行情况
公司依据《公司法》和公司章程等规定发布通知并按期召开董事会；董事会按照《公司法》和公司章程等规定及时进行换届选举；董事会会议文件完整，会议记录内容齐备且正常签署，会议文件归档保存；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员回避了表决。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年至2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年至2015年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
安永华明会计师事务所对发行人2011年至2013年度及2014年度合并口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2014）专字第60466878_B01号和安永华明（2015）审字第60466878_B14号标准无保留意见的审计报告。
安永华明会计师事务所对发行人2012年至2014年度母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2015）专字第60466878_B05号标准无保留意见的审计报告。
安永华明会计师事务所对发行人2015年度合并口径及母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明(2016)审字第60466878_B07号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度财务报告。其中2013年度合并口径财务数据引自安永华明（2014）专字第60466878_B01号审计报告；2014年度合并口径财务数据引自安永华明（2015）审字第60466878_B14号审计报告，2013年和2014年母公司口径财务数据引自安永华明（2015）专字第60466878_B05号审计报告，2015年度合并及母公司口径财务数据引自安永华明(2016)审字第60466878_B07号审计报告。
财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度及2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年合并资产负债表
单位：万元
■
发行人最近三年合并利润表
单位：万元
■
发行人最近三年合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度及2015年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人最近三年母公司资产负债表
单位：万元
■
发行人最近三年母公司利润表
单位：万元
■
发行人最近三年母公司现金流量表
单位：万元
■
注：本募集说明书摘要中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。
三、发行人最近三年合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2013年度合并报表范围的变化情况
2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上增加51家。
2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上减少25家。
（二）2014年度合并报表范围的变化情况
2014年度新纳入合并范围的主要子公司在2013年度基础上增加21家。
2014年度新纳入合并范围的主要子公司在2013年度基础上减少9家。
（三）2015年度合并报表范围的变化情况
2015年度新纳入合并范围的主要子公司在2014年度基础上增加29家。
2015年度新纳入合并范围的主要子公司在2014年度基础上减少14家。
四、最近三年主要财务指标
■
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
（下转23版）
