上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书摘要
（上接22版）
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年-2015年末，发行人合并口径流动比率分别为0.83、0.81和0.75，发行人合并口径速动比率分别为0.39、0.43和0.37。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定，具有良好的短期偿债能力。
2013年-2015年末，发行人合并口径资产负债率分别为71.91%、72.44%和67.88%，资产负债率保持稳定并处于合理水平。
五、管理层讨论与分析
发行人是中国大型综合类产业运营集团公司，业务多元，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
报告期内，发行人资产构成如下：
单位：万元
■
随着各项业务的顺利发展，报告期内发行人总资产规模总体呈增长趋势。2014年末发行人资产规模较上年同期增长16.54%；2015年末发行人资产规模较上年同期下降4.01%。2015年发行人资产规模出现下降的主要由于南京南钢不再作为合并范围内子公司而仅作为合营公司核算，导致公司存货及固定资产规模有所下降。2013年-2015年末，公司资产总额分别为15,891,946.50万元、18,520,643.20万元和17,778,803.90万元。
发行人非流动资产和流动资产保持较为平稳的比例。2013年-2015年末，发行人非流动资产规模分别为9,214,737.90万元、10,644,122.30万元和11,517,397.20万元，占总资产比例分别为57.98%、57.47%和64.78%。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2013年-2015年末，发行人流动资产规模分别为6,677,208.60万元、7,876,520.90万元和6,261,406.70万元，占总资产比例分别为42.02%、42.53%和35.22%。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
■
公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成。报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。截至2015年末，上述三项资产占流动资产的比重分别为28.76%、50.28%、11.36%，合计占流动资产的比重为90.40%。
① 货币资金
报告期内，发行人货币资金构成如下：
单位：万元
■
2013年-2015年末，公司货币资金总额分别为1,282,722.30万元、2,060,382.10万元和1,800,806.40万元，占流动资产的比例分别为19.21%、26.16%和28.76%。其中，公司2014年末货币资金较2013年末有明显增加，增幅为60.63%，一方面因海南矿业2014年末完成挂牌上市，募集资金19.3亿元，一方面发行人优化财务管理，提高现金储备比例。
公司一直保持着充裕的货币现金，货币资金占总资产比例始终保持较高水平，其构成中主要是公司及其下属公司的银行存款，包括部分所有权受限制存款，如预售房款、银票保证金、信用证存款等。2015年末，公司货币资金占比维持在正常水平。
② 应收账款
报告期内，发行人应收账款构成如下：
单位：万元
■
报告期内，公司应收账款波动较小。2013年-2015年末，公司应收账款净额分别为298,017.50万元、360,582.60万元和319,928.00万元，占流动资产的比例分别为4.46%、4.58%和5.11%，公司应收账款占流动资产比例较小，且基本在1年以内，其中矿业板块为3个月内，医药健康板块为3至6个月，地产板块为1至12个月。
③ 预付款项
2013年-2015年末，公司预付款项金额分别为77,992.80万元、54,856.50万元和48,367.70万元，占流动资产的比例分别为1.17%、0.70%和0.77%。公司预付账款占总资产比重较小，且绝大部分预付款性的账龄为一年以内，预付账款坏账风险较小。
④ 其他应收款
报告期内，发行人其他应收款构成如下：
单位：万元
■
2013年-2015年末，发行人的其他应收款分别为683,791.50万元、869,675.80万元和711,411.50万元，占总资产比例分别为4.30%、4.70%和4.00%，随着发行人业务规模不断扩张，公司其他应收款逐年上涨，但占总资产比重整体较低。
2014年末发行人其他应收款较2013年增长了27.18%，主要系发行人子公司复地集团增加了对关联方北京京鑫置业有限公司、武汉复江房地产开发有限公司、四川复地黄龙房地产开发有限公司、Shiner Way Limited以及重庆捷兴置业有限公司所属项目建设的资金投入所致。
2015年末发行人其他应收款较2014年减少了18.20%，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围，其账面的其他应收款不再并入发行人其他应收款所致；同时，发行人向海之门收购证大外滩100%的股权，并将对海之门的其他应收款全部收回亦减少期末其他应收款余额。
从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短。2013年-2015年末，公司账龄1年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为63.36%、50.45%和60.74%；公司账龄1-2年的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为24.89%、25.75%和11.85%。
报告期内，其他应收款中经营性与非经营性占比如下所示：
单位：万元
■
报告期内，发行人其他应收款主要由于经营性原因产生，非经营性部分占比较小。发行人非经营性其他应收款主要为子公司复地集团小额代收代付款、复地集团与项目公司小股东的往来款及与第三方形成的往来款。上述款项形成过程中均经过内部审核通过，由发行人或子公司财务部门审核并经发行人或子公司管理层相关人员（包括董事长或总经理等）批准，履行了严谨的决策程序，发行人对于非经营性其他应收款实行公允定价的定价机制，上述小额其他应收款中无关联方款项。
截至2015年末，发行人经营性其他应收款金额为680,341.10万元，占其他应收款总额的比重为95.63%。经营性其他应收款主要是发行人合并范围内子公司复地集团对其下属合营、联营公司的股东借款和因子公司股权转让形成的原合并报表内抵消的应收账款分类至第三方其他应收款。
截至2015年末，发行人非经营性其他应收款为310,70.40万元，共计一笔。具体为发行人子公司复地集团与上海展融投资形成的其他应收款。该款项主要信息如下所示：
单位：万元
■
上海展融投资管理中心（有限合伙）非发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司总经理批准，发行人于2015年向上海展融投资管理中心（有限合伙）出售所持有的合营公司海南惠科国际信息产业园有限公司30%股权。根据合同约定，发行人应收股权款及股东借款合计310,704,000.00元，展融投资于2016年分期支付。截止到2016年3月31日，发行人已收回股权款及股东借款合计295,104,000.00元。剩余15,600,000.00元发行人预计该款项将于2016年全额收回。除此之外，发行人不存在其他单项金额较大的非经营性其他应收款情况。
本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方签订相关协议，并且在协议中约定公允收取资金占用费及约定回款安排。
本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将在与对手方签订相关协议后10个工作日内书面通知债券受托管理人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。
⑤ 存货
报告期内，发行人存货构成如下：
单位：万元
■
从存货的组成分析，发行人的存货分别由开发成本、开发产品、原材料、产成品和在产品组成。
发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为发行人房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系发行人房地产板块一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。
2013年-2015年末，发行人流动资产项下存货分别为3,555,051.40万元、3,719,485.90万元和3,148,295.80万元，占总资产比例分别为22.37%、20.08%和17.71%，占比较为稳定。最近三年，发行存货跌价准备余额分别为2.40亿元、3.50亿元和8.58亿元。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司非流动资产主要由存货、长期股权投资、投资性房地产和可供出售金融资产构成。截至2015年末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为13.88%、33.66%、19.12%、13.05%，合计占非流动资产的比重为79.71%。
① 存货
发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。
2013年-2015年末，计入公司非流动资产的存货分别为1,052,871.20万元、1,233,056.50万元和1,598,535.80万元，占非流动资产的比重分别为11.43%、11.58%和13.88%。
2015年末，发行人非流动资产中存货为1,598,535.80万元，相对2014年末增长29.64%，主要系发行人之附属公司亚特兰蒂斯等地产项目物业的建设开发增加人民币12.11亿元所致；同时，发行人及子公司新增复星南方等地产项目投资亦使发行人期末非流动资产的存货增加。
② 长期股权投资
2013-2015年末，发行人的长期股权投资分别为2,153,007.30万元、2,577,899.60万元和3,876,397.00万元，占非流动资产比例分别为23.36%、24.22%和33.66%万元，主要是发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。
截至2015年12月末，发行人长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
■
2015年末，发行人长期股权投资较上年增加50.37%，主要系发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益，自2015年年报起，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。由此导致公司长期股权投资合营企业科目大幅增加71.98亿元。另外，发行人及子公司其他股权投资增加了期末长期股权投资，其中投资中山公用18.5亿元、投资三元股份16.4亿元、投资浙江网商银行10亿元、投资Ambrx3亿元。
发行人的合营和联营公司情况请参见第五节第六条关于“发行人对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
③ 可供出售金融资产
2013-2015年末，发行人的可供出售金融资产分别为826,086.70万元、1,161,836.10万元和1,502,730.70万元，占非流动资产比例分别为8.96%、10.92%和13.05%。
2014年可供出售金融资产较2013年增长了40.64%，主要系发行人持有的大陆上市股权投资和非上市股权投资大幅增加所致。
上市股权方面，2014年8月，发行人以每股人民币10.52元的价格收购中山公用事业集团股份有限公司总股本之13%，总代价约为人民币1,064.9百万元。中山公用作为业内领先的专业化综合环境运营服务商，具有丰富的环保水务类资产的投资和运营经验以及专业技术。本次收购将进一步拓展发行人的环保水务业务并期望在协助中山公用做大做强的同时加速发行人环保产业布局。2015年6月，中山公用归属于上市公司股东的净利润为人民币9.39亿元，比上年同期增长231.4%。
非上市股权方面，发行人出资5亿元人民币入股菜鸟网络科技有限公司，占10%股权。同时，发行人还参与中策橡胶国企改制项目。
2015年末，发行人可供出售金融资产较上年增加29.34%，主要系发行人增加股权投资所致，具体包括复星医药增加上市及非上市投资约8.4亿元；复地集团新增工商银行、红星美凯龙等投资6.3亿元；海南矿业增加工商银行等投资2.8亿元；发行人及子公司增加广田股份等投资27亿元，且以前年度投资的石大胜华、全筑股份、庞源租赁的项目上市后市值增加10.6亿元等。另外，发行人于2015年向中山公用派任两名董事，对其董事会及重大经营和财务决策具有重大影响，发行人于2015年末将中山公用视作联营公司核算。
④ 固定资产
2013-2015年末，发行人的固定资产净额分别为1,925,347.10万元、2,859,524.60万元和604,367.40万元，占非流动资产的比例分别为20.89%、26.86%和5.25%。发行人的固定资产主要是公司的房屋及建筑物以及各板块经营过程中使用的机器设备。2015年末发行人固定资产较上年末减少2,255,157.20万元，减少78.86%，主要是南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，由此导致固定资产大幅减少。
截至2015年末，发行人固定资产账面价值明细情况如下表所示：
单位：万元
■
⑤ 投资性房地产
2013-2015年末，发行人的投资性房地产余额分别为348,217.50万元、402,347.10万元和2,202,013.20万元，占非流动资产的比例分别为3.78%、3.78%和19.12%。发行人采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
2015年末，发行人投资性房地产余额较上年末大幅增加447.29%，主要系发行人全资子公司浙江复星商业发展有限公司以人民币849,300.00万元的对价收购了证大外滩100%的股权。证大外滩的主要资产是位于中国上海的投资物业，并以经营租赁的形式进行出租。此项收购直接增加投资性房地产1,768,450.60万元。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债构成如下：
单位：万元
■
2013-2015年末，发行人负债总额分别为11,428,283.20万元、13,415,919.40万元和12,068,102.20万元。2014年末负债总额同比增长17.39%；2015年末负债总额同比减少10.05%。
总体来看，由于短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债规模较大，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
报告期内，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
■
发行人负债结构以流动负债为主，2013年-2015年末流动负债分别为8,048,084.50万元、9,753,445.00万元和8,361,543.20万元，占负债总计的比例分别为70.42%、72.70%和69.29%。流动负债主要由短期借款、应付债券、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
① 短期借款
报告期内，发行人短期借款结构如下：
单位：万元
■
2013-2015年末，发行人短期借款分别为2,064,332.60万元和2,438,274.80万元和1,620,686.30万元，占流动负债比例分别为25.65%、25.00%和19.38%。整体规模及结构较为合理。发行人通过调整债务的期限结构，控制债务中短期债务的比例。
发行人短期借款主要以信用借款为主。2013-2015年末，发行人信用借款分别达到1,638,068.10万、1,920,541.60万元和1,499,946.20万元，分别占短期借款总额79.35%、78.77%和92.55%。保证借款占比分别为14.48%、4.27%和5.25%；抵押及质押借款占比分别为6.04%、16.57%和1.18%。
2015年末，发行人短期借款较上年末减少33.53%，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围，其短期借款不再并入发行人短期借款所致。
② 应付账款
2013-2015年末，发行人的应付账款余额分别为1,134,503.00万元和1,052,783.70万元和790,825.70万元，占流动负债比例分别为14.10%和10.79%和9.46%。发行人近年来应付账款保持稳定且占比合理，各板块分布较为平均。
③ 应付票据
2013-2015年末，发行人的应付票据分别为361,877.00万元、788,959.70万元和11,812.30万元，占流动负债比例分别为4.50%、8.09%和0.14%。发行人前十大应付票据对象均为钢铁板块。2014年末，发行人应付票据较2013年末增长427,082.7万元，较2013年末增长118.02%，主要系发行人的钢铁板块采用银票方式支付的货款在不同时点的波动造成的，具体原因包括一方面发行人采购规模增加导致应付票据余额增加，另一方面下游企业使用银行承兑汇票规模增大，发行人为缓解资金压力，相应的增加了银行承兑汇票及国内信用证方式支付采购货款的规模。
2015年末，发行人应付票据较上年大幅减少，主要系南京南钢不再并表所致。
④ 其他应付款
2013-2015年末，发行人的其他应付款分别为2,058,685.40万元、2,159,982.20万元和2,222,972.80万元，占流动负债比例分别为25.58%、22.15%和26.59%。报告期内，发行人其他应付款保持稳定水平。
发行人其他应付款主要包括子公司复地集团与发行人的其他应付款。其中，复地集团的其他应付款为联营公司的往来款；发行人的其他应付款主要为投资项目退出交易中提前收取的股权款，投资项目初期合作企业预先支付的投资款。除此以外，南京钢铁的其他应付款内有部分收外单位押金、保证金、质保金、押金等非关联往来款，以及部分关联公司往来款。
截至2015年末，发行人其他应付款板块分布明细如下表所示：
单位：万元
■
⑤ 预收账款
2013-2015年末，发行人预收账款分别为933,614.60万元、911,283.20万元和741,995.50万元，占流动负债比例分别为11.60%、9.34%和8.87%，主要为发行人子公司复地集团所属项目预售收入的减少。
⑥ 一年内到期的非流动负债
2013-2015年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为500,009.70万元、765,229.50万元和1,122,442.80万元，占总负债比例分别为4.38%、5.70%和9.30%，主要系一年内到期的银行借款。
2015年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年增加46.68%，主要系一年内到期的长期借款增长43.3亿元所致。
⑦ 其他流动负债
2013-2015年末，发行人其他流动负债分别为43,788.40万元、350,883.00万元和229,049.10万元，占流动负债比例分别为0.54%、3.60%和2.74%。发行人其他流动负债呈下降趋势。
截至2015年末，发行人其他流动负债余额为229,049.10万元，占总负债1.90%。2015年末，发行人其他流动负债较2014年末下降34.72%，主要由于发行人子公司复星医药2014年所发行的10亿元短期融资券到期所致。
（2）非流动负债状况分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元
■
2013-2015年末发行人非流动负债分别为3,380,198.70万元、3,662,474.40万元和3,706,558.80万元，其中主要以长期借款和应付债券为主。
① 长期借款
2013-2015年末，发行人的长期借款分别为1,333,849.80万元、1,753,072.70万元和1,879,927.70万元，占非流动负债比例分别为39.46%、47.87%和50.72%，发行人2015年末长期借款较2014年末增长7.24%，主要是系复星集团及子公司为优化长短期负债结构，主动调整新增贷款的长期配比。
截至2015年末，发行人长期借款结构明细情况如下表所示：
单位：万元
■
② 应付债券
2013-2015年末，发行人的应付债券分别为1,359,253.90万元、1,337,695.60万元和1,191,985.10万元，占非流动负债比例分别为40.21%、36.52%和32.16%。报告期内发行人债券融资规模保持稳定。债券融资是支持各板块经营的重要融资渠道。债券融资相比银行贷款具有期限长、利率低的优势，改善了发行人整体融资结构，降低了融资成本。
截至2015年末，发行人应付债券明细情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，发行人已发行的债务融资工具情况请见募集说明书第三节“发行人及本次债券的资信情况”的相关内容。
3、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
2013-2015年末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20,614.30万元、17,405.00万元和3,519.20万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于发行人经营性活动现金流入与经营性活动现金流出规模较大且大致相当，导致经营活动产生的现金流量净额占比较小，波动属于正常。报告期内，发行人经营性活动现金流入与经营性活动现金流出规模相对稳定。
2013-2015年末，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为5,436,973.60万元、5,255,797.40万元和5,136,037.20万元；发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为4,609,197.80万元、3,894,940.00万元和3,459,164.20万元；发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为444,960.50万元、511,766.60万元和623,882.80万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013-2015年末，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,683,345.30万元、-830,034.70万元和-189,056.90万元。发行人投资性现金流呈现出净流出状态，主要由于发行人仍处于发行扩张期，积极布局各业务板块。因投资收到的现金流在不断增长的同时发行人的股权投资亦迅速扩张。
2013-2015年，发行人收回投资收到的现金分别为52.84亿元、79.93亿元和106.20亿元。2014年收回投资现金较2013年亦出现大幅增长，主要系2014年发行人下属钢铁板块出售民生银行等，收回投资较2013年增加约9亿元；发行人通过减持兴业银行、民生银行等，收回投资较2013年增加约27亿元；发行人下属地产板块收回投资较2013年减少约9亿元所致。2015年，发行人收回投资收到的现金为106.20亿元，主要系发行人减持长园集团、中国国旅、豫园商城等收回投资约60亿元以及发行人子公司复星医药收回投资收到现金约18亿元所致。
2013-2015年末，发行人投资支付的现金分别为125.94亿元、102.85亿元和129.43万元。2013年发行人因投资支付的现金流出125.94亿元，主要包括复星集团和南钢股份分别增持豫园商城之股票111,267,823股和20,000股，投资支出8.00亿元；复地集团完成收购上海地杰40%股权，支付12.50亿，对股票投资约8.00亿，预付土地款约4.50亿；复星集团作二级市场投资计约20.00亿；复地投资星律股权投资等共计2.00亿，医药投资先声药业等共计4.20亿。2014年度，发行人下属医药板块投资美中互利等项目支付现金19.4亿元；发行人下属地产板块复地预付土地款等支付现金8亿元；复星集团投资中山公用10.65亿元，增持豫园5.4亿元，投资长园集团4.2亿元，支付复地股权转让款17亿元。2015年度，发行人投资三元股份16.3亿元，网商银行10亿元，复星保德信人寿增资2.5亿元，同时二级市场投资交易使得投资支付现金增长较多。总体来看，发行人投资领域不断扩张，投资收益保持稳定增长。
2013年发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金63.88亿元，主要包括对复星医药桂林南药搬迁二期工程建设和重庆药友新建大型国际化及产业化综合基地建设工程支付的工程款。
2013年，发行人因取得子公司及其他营业单位支付的现金净额34.80亿元，主要系复星医药收购湖南洞庭77.7%股权；复星医药收购赛诺康生化51%股权，Alma Laser 95.16%股权，禅城医院60%股权和慈溪东瑞100%股权，共需支付对价约28亿，另外支付2012年尚未支付完的对价共计7亿。
2015年，发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额72.81亿元，主要系发行人向海之门收购证大外滩100%的股权所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013-2015年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为739,330.40万元、1,399,927.20万元和229,859.80万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为净流入，同时规模持续上升，由于投资活动资金需求较大，同期经营活动现金净流量不能满足投资的需求，需要通过筹资活动产生的现金流进行补充。
4、偿债能力分析
■
2013-2015年末，公司合并口径流动比率分别为0.83、0.81和0.75，速动比率分别为0.39、0.43和0.37。报告期内，虽然公司流动比率与速动比率处于较低水平，但两项指标均保持稳定，同时公司保持着较高比例的货币现金，流动资产的流动性更佳，因此公司短期偿债能力处于正常水平。
2013-2015年末，公司的资产负债率分别为71.91%、72.44%和67.88%。2015年末，公司资产负债率较上年降低，主要系公司不再合并资产负债率较高的子公司南京南钢所致。公司长期偿债能力有较大提升。
最近三年，公司的利息保障倍数分别为2.78、2.34和3.94，均维持在较为合理的水平。公司整体偿债能力较强。
六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况
（一）公司最近三年的投资收益
2013年-2015年度，公司分别实现投资收益462,752.00万元、453,898.00万元14及1,674,113.70万元，占公司营业收入比例分别为8.89%、8.37%及31.12%，占利润总额的比重分别为75.16%、81.67%和123.33%。
14注：因会计政策变更，发行人对2014年审计报告投资收益期初数进行重述，主要将因国药控股H股增发确认的视同处置投资收益变更为资本公积，重述后投资收益金额为415,670.90万元，对发行人财务数据无重大影响。
2013年和2014年，公司投资收益主要来自于对于联营及合营企业的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产收益。2013-2015年发行人投资收益明细如下所示：
单位：万元
■
发行人2013年度与2014年度投资收益保持稳定水平，2015年度投资收益较上年大幅增加268.83%，主要系处置子公司收益、权益法核算的长期股权投资收益以及处置可供出售金融资产收益大幅增长所致。
发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。此项会计处理增加发行人长期股权投资（合营企业）并产生视同出售子公司的收益，以致2015年度投资收益（处置子公司收益科目）大幅增加723,343.5万元。
2015年度，发行人权益法核算投资收益增加约25.6亿元，主要为复星医药所投资的联营企业国药控股贡献的利润增加2亿元；复地集团所投资的地杰项目、真如项目等2015年完成结盘利润贡献增加7亿元；外滩金融中心项目由联合营公司转为发行人子公司后，形成投资收益18亿元。。
2015年度，发行人处置可供出售金融资产收益的增加，主要来自处置长园集团、阿里小贷、中技桩业等项目收益17亿元。
（二）公司最近三年的政府补助
公司最近三年的政府补助情况如下表所示：
单位：千元
■
七、公司最近一个会计年度末有息债务情况
（一）公司有息债务的期限结构
截至2015年末，公司有息债务期限结构如下：
■
（二）公司信用融资与担保融资结构
截至2015年末，公司信用融资与担保融资结构如下：
■
（三）截至2015年末，发行人及下属企业直接债务融资情况
■
1510复星债发行规模11亿元，截至2015年末，剩余未偿付规模为10.92亿元
（四）发行人主要银行借款明细情况
■
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为100亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额100亿元全部用于偿还发行人母公司短期借款。
5、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
■
母公司资产负债表
单位：万元
■
九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项
（一）发行人及子公司未决诉讼或仲裁事项
2015年8月10日，侯百炼就与叉河镇政府之间由《芒果园管理承包合同书》引发的合同纠纷，要求叉河镇政府赔偿侯百炼经济损失人民币15,125,144元，要求作为土地使用权租赁主体的发行人子公司海南矿业承担合同目的无法达到的连带赔偿责任。海南省昌江黎族自治县人民法院已经受理此案，并发出“（2015）昌民初字第460号”《合议庭通知书》，目前该案件正在审理过程中。
2015年12月30日，海南矿业就海南东汇股份有限公司拖欠货款及相关费用等提起诉讼，要求海南东汇股份有限公司支付货款及相关费用人民币123,332,556.91元，支付欠款期间的利息共计人民币987,509.38元。2016年1月7日，海南设个第二中级人民法院发出“（2016）琼97民初1号”《受理案件通知书》，目前该案件正在审理过程中。
（二）其他重要日后事项
2015年11月5日，中国证券监督管理委员会批准复地集团向合格投资者公开发行公司债券，根据批准文件，复地集团发行债券的面值不超过人民币50亿元（含50亿元）。复地集团于2016年3月21日完成发行第二期期限为3年的公司债券，发行规模为人民币10亿元，票面利率为年利率3.60%。根据债券发行条款，自债券发行之日起满2年，复地集团拥有上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
2015年11月19日，中国证券监督管理委员会批准发行人向合格投资者公开发行公司债券，根据批准文件，发行人发行债券的面值不超过人民币100亿元（含100亿元）。发行人于2016年1月21日完成发行第一期期限为5年的公司债券，发行规模为人民币40亿元，票面利率为年利率3.78%。根据债券发行条款，自债券发行之日起满3年，发行人拥有上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人于2016年3月31日完成发行第二期期限为5年的公司债券，发行规模为人民币16亿元，票面利率为年利率3.70%。根据债券发行条款，自债券发行之日起满3年，发行人拥有上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
2015年12月30日，中国证监会批准复星医药向合格投资者公开发行公司债券，根据批准文件，复星医药发行债券的面值不超过人民币50亿元（含50亿元）。复星医药于2016年3月4日发行了第一期期限为5年的公司债券，发行规模为人民币30亿元，票面利率为年利率3.35%。根据债券发行条款，自债券发行之日起满3年，复星医药拥有上调票面利率选择权和投资者拥有回售选择权。
2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会对复星医药非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，复星医药本次非公开发行A股股票的申请获得无条件审核通过。
2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会对海南矿业非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果，海南矿业本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
十、对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人对外提供担保的未清余额80.46亿元。其中，发行人子公司复地集团为其房产项目购房人提供按揭贷款阶段性担保27.27亿元，这部分担保将随着购房人按揭贷款的落实而减少，且有相应房产作为抵押，偿付风险较小。另外，发行人为关联方提供担保53.19亿元，具体如列表：
单位：万元
■
十一、其他受限资产情况
截至2015年12月31日,发行人受限制资产总额4,552,269.40万元，其中：
单位：万元
■
第六节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会会议审议通过，并经股东决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即偿还金融机构借款和补充流动资金。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。
二、募集资金运用计划
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务，优化公司债务结构。拟偿还的债务具体情况如下：
■
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与招商银行股份有限公司上海大连路支行签订了《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：
户名：上海复星高科技（集团）有限公司
账号：31050177360000000339
开户行：中国建设银行上海普陀支行营业室
大额支付系统号：105290077005
资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前，将按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本期债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。
在本期债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以按照募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2015年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的资产负债率保持不变；流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.29%下降为61.00%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的30.71%上升为39.00%，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以按照募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2015年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并报表的流动比率由0.75倍上升至0.85倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告；
2、德邦证券股份有限公司和海通证券股份有限公司分别出具的主承销商核查意见；
3、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
交易日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.fosun.com）查阅部分相关文件。
