华塑控股股份有限公司
九届董事会第三十二次临时会议决议公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-036号

华塑控股股份有限公司

九届董事会第三十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华塑控股股份有限公司九届董事会第三十二次临时会议于2016年5月20日上午9:30以通讯方式召开，会议通知已于2016年5月17日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯方式进行表决，经审议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备重大资产购买的条件。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（二）逐项审议通过《关于重大资产购买方案的议案》

本次重大资产购买方案为：华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司（以下简称“曲水中青”）持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%的股权，交易金额为142,800万元。

1、交易对手

本次重大资产购买的交易对手为：曲水中青。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、标的资产

本次交易标的为曲水中青持有的和创未来51%的股权。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的为曲水中青持有的和创未来51%的股权，其定价依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《估值报告》的估值结论为基础，并经交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值275,171.58万元，增值率4,869.60%。

基于上述估值结论，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创未来51%的股权定价为142,800万元。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、交易方案

本次交易方案为，上市公司拟以支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%的股权。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、交易对价的支付安排

本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、金融机构借款等方式筹集交易价款。根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。

在交易双方签署《现金购买资产协议》后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金14,000万元，并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，由本次交易对价的首期款中予以相应扣除。在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金14,000万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。

若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计14,000万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计14,000万元。若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司51%的股权质押的相应解押手续。

本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。

标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。

经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、以前年度未分配利润的安排

双方同意，和创未来截至估值基准日的未分配利润归本次交易完成后和创未来的公司股东共同所有。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

7、过渡期的损益安排

在过渡期内，标的资产所产生的利润由本次交易完成后和创未来的股东按持股比例享有；若发生亏损,由曲水中青承担。标的资产过户日后的三十个工作日内，由华塑控股届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则曲水中青应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入华塑控股届时以书面方式指定的银行账户。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

8、业绩承诺及补偿

根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易对方对和创未来于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：

单位：万元

■

如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和x本次交易的总对价-累积已补偿金额。

如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华塑控股。

如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。

在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

9、标的资产交割

根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过户至华塑控股名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过30个自然日。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

上述议案（二）及其子议案尚需提交公司股东大会表决。

独立董事对公司重大购买资产方案发表了事前认可意见及独立意见。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易方曲水中青与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（四）审议通过《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《重大资产购买报告书》及其摘要。详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（五）审议通过《关于签署<现金购买资产协议>的议案》

公司与交易对手曲水中青签署了《现金购买资产协议》，主要内容见公司《重大资产购买报告书》第六节相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（六）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次资产重组的标的资产为和创未来51％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、和创未来股东曲水中青合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次资产重组有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司因拟筹划股权收购重大事项，股票于2016年3月21日开市起停牌。2016年3月28日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。

2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与其签署了保密协议。

3、公司聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构，并与其分别签署了保密协议。

4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

5、公司的独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

6、2016年5月20日，公司与曲水中青和创网络科技有限公司签署了附生效条件的《现金购买资产协议》，《现金购买资产协议》就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行了约定。

7、2016年5月20日，公司召开九届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组方案出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（八）审议通过《关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的议案》

中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了估值，并提供了标的资产的《估值报告》，根据相关法律法规，公司董事会在详细核查了有关估值事项后，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

董事会关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的详细论述，请参见《重大资产购买报告书》第五节相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（九）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和估值报告的议案》

1、董事会同意并批准了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的亚会B审字（2016）1126号《审计报告》。

2、董事会同意并批准了中联资产估值集团有限公司为本次交易出具的中联评估字[2016]第692号《估值报告》。

以上相关审计报告、估值报告详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（十）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，公司制定了《关于华塑控股股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次重大资产重组有关的具体事宜，具体如下：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、估值报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；

4、聘请本次重大资产购买的相关中介服务机构；

5、办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范 性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。

6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（十二）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，具体事项详见公司同日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、备查文件

经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-038号

华塑控股股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、公司董事会将在本次股东大会股权登记日后三日内，再次发布关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告。

2、本次股东大会审议的第1~9项议案（含子议案）、须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可实施。

一、会议召开基本情况

1、现场会议时间：2016年6月16日下午2:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月15日15:00至2016年6月16日15:00的任意时间。

3、会议地点：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15F

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

6、会议出席对象：截止2016年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人，该代理人不必是股东本人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、逐项审议《关于重大资产购买方案的议案》

2.1. 交易对方

2.2. 标的资产

2.3. 标的资产的定价依据及交易价格

2.4. 交易方案

2.5. 交易对价的支付安排

2.6. 以前年度未分配利润的安排

2.7. 过渡期的损益安排

2.8. 业绩承诺及补偿

2.9. 标的资产交割

3、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

4、审议《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

5、审议《关于签署<现金购买资产协议>的议案》

6、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

7、审议《关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的议案》

8、审议《关于批准本次重组相关的审计报告和估值报告的议案》

9、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

上述议案已经公司九届董事会第三十二次临时会议、九届监事会第十六次临时会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

三、会议登记事项

1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证及委托人股东账户卡）办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可用传真或信函方式登记（须提供有效证明文件的复印件）。

4、会议登记时间：2016年6月15日，上午9点至下午5点。

5、会议登记地点：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360509

2、投票简称：华塑投票

3、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

4、在投票当日，“华塑投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）输入证券代码：360509

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日15:00，结束时间为2016年6月16日15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他注意事项

1、本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室

邮编：610041

电话：028-85365657

传真：028-85365657

联系人：李笛鸣、吴胜峰

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日

附：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席华塑控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权，表决意见如下：

■

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

委托人签名： 委托人身份证号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-039号

华塑控股股份有限公司

董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划股权收购重大事项，公司股票于2016年3月21日开市起停牌。2016年3月28日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2016年5月20日，公司召开九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的北京和创未来网络科技有限公司51%的股权，本次交易价格为142,800万元。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-040号

华塑控股股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、 “上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

本次交易为华塑控股以支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%股权，本次交易前，上市公司未持有和创未来的股权，本次交易完成后，上市公司将持有和创未来51%股权，和创未来将成为上市公司控股子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司可以将主营业务拓展到市场前景广阔的互联网金融服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。由于标的公司历史经营业绩不佳，最近两年持续亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司无法实现扭亏为盈，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）公司2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《华塑控股股份有限公司审计报告》（亚会审字[2016]0165号）

（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

（4）假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；

（5）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

（6）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用;

（7）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩

（二）对公司主要指标的影响

■

本次交易完成后，公司股本规模未发生变化。根据上述测算及假设，如果本次交易完成后，和创未来净利润为负数，则本次交易后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易为非相关产业并购重组，标的公司是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入互联网金融信息服务行业。

1、进入互联网金融信息服务行业，分散经营风险

公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。

通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。

2、新增利润增长点，增强盈利能力

互联网金融行业市场前景广阔，2014年市场规模已突破10万亿，目前行业已进入正规发展阶段，社会预期趋于理性，发展增速趋于稳定，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行的预测，预计到2020年将达到40万亿的市场规模。标的公司对大学生信用消费市场和互联网金融信息服务有着深刻的行业理解，目前单月订单交易额近1.80亿元。

标的公司具有较强的盈利能力，通过本次交易可增加上市公司利润增长点，提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。由于标的公司历史经营业 绩不佳，最近两年持续亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司无法实现扭亏为盈，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力，并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。

1、公司现有板块业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

华塑控股位于四川省成都市，主营业务为塑料建材及园林绿化，2014年度、2015年度和2016年1-3月份，华塑控股实现净利润分别为-5,495.51万元、1,984.86万元和-901.55万元。报告期内，建材行业营业收入持续下降，主要原因为受下游房地产行业增速放缓及行业竞争加剧影响，型材销售价格下降。同时，2014年以来，国家和地方政府开始大力推进ppp模式进行市政项目建设，由于公司资金有限，无力参与该等项目类型建设，园林行业面临短期阵痛。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块面临的主要风险

A.产业政策风险

公司现有主营业务受宏观经济波动、国家法规及产业政策、市场竞争等因素的影响较大。近年来房地产企业的开发投资额增速明显放缓，新开工房屋面积呈持续波动状态，受其影响，整个建材行业的经济效益虽然继续提高，但主营业务增速明显趋缓

B.环保风险

公司从事的建材业务涉及轻度污染，随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司存在相关资本性支出和生产成本进一步增大以及国家环保标准提高而带来的风险。

C.行业竞争加剧风险

塑料建材行业技术门槛较低、行业的竞争壁垒不高，因此大量的资金和劳动力投向了该行业，中小规模的塑料建材企业纷纷涌现，导致形成了行业集中度低、产能过剩、市场竞争激烈的局面。由于市场竞争激烈，且缺乏核心技术，导致企业间的竞争多数只能依靠低价进行，这使得企业的利润进一步被压缩。恶性的低价竞争不断循环，部分企业开始通过压缩产品质量来降低成本，导致损害企业利益的同时也给行业的长期健康发展带来负面影响。

D.重组整合风险

公司正在实施项目并购重组,如整合规划不够完善,或整合效果未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。

②应对措施

针对上述风险，公司将以提升经营效益和加快并购整合为重点，不断增强公司核心竞争力，在现有业务上，公司积极克服宏观经济及行业竞争带来的不利影响，利用现有产能去库存，着力发展低风险业务，回笼资金，同时努力进行现有产业升级，提高现有业务盈利能力。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

（1）加快业务整合进程、支持和创未来业务长远发展

公司将在对和创未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持和创未来各项业务的发展，确保和创未来继续在大学生分期消费信息服务领域的领先地位。

（2）公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构,，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）实行积极的利润分配政策

上市公司的利润分配政策及现金分红安排详见本次重大资产购买报告书相关内容。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问新时代证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进 行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相 关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-041号

华塑控股股份有限公司

关于公司董事及高级管理人员签署重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实

履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，华塑控股股份有限公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-042号

华塑控股股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年3月21日开市起停牌。2016年3月28日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。停牌期间公司根据相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2016年5月20日，公司召开九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于2016年5月23日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2016年5月23日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌。

公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十三日