鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-041

鹭燕（福建）药业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年5月17日以邮件形式发出通知，并于2016年5月20日以通讯方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人，占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于变更公司名称及相应修订公司<章程>的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于变更公司名称及相应修订公司<章程>的公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

本议案尚需提交公司2016年第3次临时股东大会审议。

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见》。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《反舞弊管理制度》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于召开2016年第3次临时股东大会的议案》。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于召开公司2016年第3次临时股东大会的通知》刊登在2016年5月23日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、董事会听取公司董事长关于公司子公司购置资产情况的汇报

2016年5月13日，公司全资子公司泉州鹭燕医药有限公司在泉州市洛江区人民法院拍卖取得工业厂房一幢。

1、资产基本情况：

该工业厂房所有人为泉州利宏盈置业有限公司，地点位于泉州市洛江区万安十八坎宏益工业园A区3#楼，土地面积7362平方米（土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用期限至2057年11月4日），建筑面积12463平方米（共五层），产权证号：房权证洛江区（洛）字第201300759号。该资产不存在租约，不存在其他影响资产产权变更或公司实际取得资产的障碍。法院设定的起拍价为 2348.3572万元。

本公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高管与泉州利宏盈置业有限公司不存在关联关系。

2、购置用途：

该工业厂房将用于本公司全资子公司泉州鹭燕医药有限公司和泉州鹭燕大药房有限公司日常经营，预计该资产投入使用后，将大大缓解当前该两家子公司仓容不足的状况，并能够满足其未来发展需要。

3、交易价格及履行的程序

泉州鹭燕医药有限公司拍卖取得该资产的成交价格为2348.3572万元。该交易价格属于董事长权限，根据公司《对外投资管理制度》（2016年3月10日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过）的相关规定，由董事长吴金祥先生在事后将此交易向董事会汇报。

四、备查文件

1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

董事会

2016年5月23日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-042

鹭燕（福建）药业股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年5月13日以邮件形式发出通知，并于2016年5月20日以通讯方式举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于变更公司名称及相应修订公司<章程>的议案》；

表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于变更公司名称及相应修订公司<章程>的公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

本议案尚需提交公司2016年第3次临时股东大会审议。

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

经审核，监事会认为本次零售连锁扩展募集资金投资项目实施地点的变更，未改变募集资金投资项目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。

表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见》。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》；

表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《反舞弊管理制度》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

2、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见；

3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

监事会

2016年5月23日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-043

鹭燕（福建）药业股份有限公司

关于变更公司名称及相应修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于变更公司名称及相应修订公司《章程》的议案。

为体现公司当前战略布局、经营范围和主营业务特征，根据公司在福建省外进行战略布局发展的需要，公司拟将公司中文全称由“鹭燕（福建）药业股份有限公司”变更为“鹭燕医药股份有限公司”，英文全称由“LUYAN(FUJIAN)PHARMA CO.,LTD”变更为“LUYAN PHARMA CO.,LTD”，公司股票简称“鹭燕医药”不变。

同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司章程指引》等文件及公司《章程》的规定，公司结合本次变更内容拟对公司《章程》进行修订。

本次公司章程修订对照表

■

公司本次变更事项尚需提交公司2016年第3次临时股东大会审议和工商行政管理局核准。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

董事会

2016年5月23日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-044

鹭燕（福建）药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

2016年2月18日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股，发行价格18.65元/股。本次发行募集资金总额为597,732,500.00元，扣除保荐承销等发行费用56,432,000.00元后，实际募集资金净额为541,300,500.00元。上述募集资金于2016年2月4日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。

截至2016年4月30日，本公司本次募集资金投向及使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

公司于2016年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目” （建设内容为新设立80家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订）》等有关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

在福建省内推行“批零一体化”的经营模式是公司既定发展战略，2015年公司以全资子公司厦门鹭燕大药房有限公司为母公司完成了鹭燕大药房在福建全省的初步布局，在福建省9个地市均已拥有了全资控股的鹭燕大药房有限公司，为公司在福建全省扩展鹭燕大药房和开展批发零售一体化经营奠定了基础。目前，公司直营门店总数达144家，其中79家在厦门，其余分布在福建省其他地市。在国家积极推进医药分开、医疗机构处方外流的背景下，公司将零售连锁扩展项目的实施地点由厦门市变更至福建全省，有利于公司加快零售连锁扩展项目的实施进度，迅速推进公司零售业务在福建省内扩张布局，加快实施既定的福建省内批发零售一体化经营，为上游供应商提供覆盖福建全省的分销服务和完善的零售终端支持，符合公司和全体股东的利益。

三、变更募投项目实施地点存在的风险及对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的，符合相关法律、法规的规定。本次变更零售连锁扩展项目实施地点不会改变该募投项目的投向，未改变项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。

四、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更零售连锁扩展募集资金投资项目实施地点不影响募集资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和公司发展战略做出的决定，未改变募集资金的投资方向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规以及公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效，因此，我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。

2、监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，认为本次零售连锁扩展募集资金投资项目实施地点的变更，未改变募集资金投资项目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引(2015年修订）》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司已对本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合相关规定。国信证券对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

五、备查文件

1、《鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

董事会

2016年5月23日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-045

鹭燕（福建）药业股份有限公司

关于召开公司2016年第3次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2016年第3次临时股东大会的议案》，决定于2016年6月7日召开公司2016年第3次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次： 2016年第3次临时股东大会；

2、会议召集人：公司第三届董事会；

3、本次会议召开的合法合规性说明：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定；

4、 股权登记日：2016年6月2日；

5、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2016年6月7日（星期二）下午14：40；

网络投票时间为：2016年6月6日至2016年6月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月6日下午15:00至2016年6月7日下午15:00；

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他人员；

8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司名称及相应修订公司<章程>的议案》；

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托出席者须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，受托代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月3日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕（福建）药业股份有限公司证券投资部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

2、登记时间：2016年6月3日上午 9:00－11:30，下午 14:30－16:00；

3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路鹭燕集团一楼前台。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

五、其他事项

1、会务联系人：雷鸣、阮翠婷；

2、电话号码：0592-8128888；

3、传真号码：0592-8129310；

4、联系地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团；

5、与会人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议。

七、附件

1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

2、附件2-《授权委托书》。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

董事会

2016年5月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

此议案为非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票：

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生/女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（单位）参加鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年第3次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

委托人签名（盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号/营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：2016年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

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注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年第3次临时股东大会结束。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。