孚日集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-019

孚日集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2016年5月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年5月18日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避的表决结果通过了《关于转让子公司股权的议案》。

本公司拟将所持有的高密市孚日小额贷款有限公司（以下简称“孚日小贷”）的全部股权转让给予孚日控股集团股份有限公司。本次股权转让的总价款以孚日小贷截至2016年4月30日经审计的净资产为参考，确认为20500万元。由于本次交易属于关联交易，因此本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华回避了本次表决。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。《独立董事对公司拟出售子公司股权事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。该事项的详细情况参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《出售资产及重大关联交易公告》（临2016-020）。

二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

四、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

修订后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

五、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

修订后的《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

六、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2016年6月7日（星期二）下午2:30在公司多功能厅召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述第一至第五项议案。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（临2016-021）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年5月23日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-020

孚日集团股份有限公司

出售资产及重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

鉴于本公司全资子公司高密市孚日小额贷款有限公司（以下简称“孚日小贷”）因贷款本金回收困难，逾期贷款增多，运营风险增大，为降低贷款损失对上市公司产生的影响，本公司董事会同意将持有的孚日小贷100%的股权全部转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”），该部分拟转让股权价格为2.05亿元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。协议签署日期为2016年5月23日。

本次交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成3票，反对0票，弃权0票，6票回避表决，由于本次交易属于关联交易，因此本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华（均为孚日控股的股东）回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，认为本次公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易还需获得山东省金融工作办公室的批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称：孚日控股集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：高密市醴泉工业园内

法定代表人：孙日贵

注册资本：25000万元人民币

统一社会信用代码：91370700790383850Q

主营业务：以自有资产进行投资；物业管理。

主要股东：孙日贵持股29.36%，单秋娟持股9.86%，孙勇持股7.41%，秦丽华持股5.40%，杨宝坤持股5.09%，李中尉持股1.25%，吴明凤持股0.98%，傅培林持股0.39%，于从海持股0.63%，张国华持股0.63%，其他46名股东合计持股39%。

实际控制人：孙日贵

与本公司的关联关系：本公司之控股股东

2、孚日控股持有上市公司25.42%的股权，与上市公司前十名股东中的孙日贵、单秋娟、孙勇和杨宝坤除拥有股权关系外，没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、孚日控股（母公司）最近一年的主要财务数据：截至2015年12月31日，孚日控股资产总额148,379.66万元，负债总额63,588.07万元，净资产84,791.59万元，2015年度净利润6,506.41万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为本公司持有的孚日小贷100%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、孚日小贷是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。

3、具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所，为孚日小贷出具了安永华明(2016)审字第61222633_B02号标准无保留意见的审计报告，孚日小贷的主要财务数据：截至2015年12月31日，孚日小贷的资产总额21,212.71万元，负债总额233.91万元，净资产20,978.80万元，2015年度主营业务收入2,149.28万元，净利润746.08万元。截至2016年4月30日，资产总额20,714.76万元，负债总额299.75万元，净资产20,415.01万元，2016年1-4月主营业务收入408.81万元，净利润-563.79万元。

4、孚日小贷公司由本公司于2014年3月出资2.2亿元设立，2014年3-12月，运营9个月实现主营业务收入3,016.91万元，净利润1,732.72万元，2014年12月进行利润分配1,500万元。进入2015年度，由于部分小额贷款客户经营困难，还款保障措施不足，公司为降低运营风险决定压缩发放贷款金额，故在2015年8月对孚日小贷减资2,000万元，将其注册资本降低至2亿元。

5、出售孚日小贷的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为孚日小贷提供担保及委托理财等情况，不存在孚日小贷占用上市公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额为2.05亿元，支付方式包括但不限于电汇、支票、银行承兑汇票等。

分期付款的安排：在股权转让获得有关部门批复后，一个月内支付转让价款的60%，剩余价款在获得有关部门批复后6个月内付清。

协议生效条件：协议签署后，经双方股东会通过后即生效，得到有关部门批准后方可实施。

2、交易定价依据：以孚日小贷截至2016年4月30日经审计的净资产20,415.01万元为参考依据，双方经协商确认成交金额为20,500万元，成交价格与账面价值差异较小。

3、支付款项的资金主要来源于孚日控股及其股东。本公司董事会认为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。

4、决议通过后，至有关部门批准，小贷公司的股权过户前，小贷公司自身运营所产生的损益归孚日小贷公司所有，其所带来净资产的增减变动归属于孚日控股，与本公司无关。

五、 涉及出售资产的其他安排

孚日控股同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下，接受孚日小贷全部员工，并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，不会产生其他关联交易和同业竞争。

出售小贷公司所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。

六、出售资产的目的和对公司的影响

在当前严峻复杂的经济形势下，孚日小贷面临较大的经营风险。孚日小贷的中小微客户居多，大部分客户抗风险能力较低，在目前的形势下，部分客户出现经营困难，还款能力不足和还款意愿降低，逾期贷款逐步上升，贷款本金回收越来越难，收益率也快速下降，发生贷款损失的可能性和实现收益的不确定性也越来越大。

因此，为降低贷款本金回收损失对上市公司业绩产生的影响，本公司与孚日控股经协商后，达成转让小贷公司股权的一致意见。

本次交易参照经审计的净资产计价，交易价格公允，对本公司2016年度经营成果无影响；出售孚日小贷的股权，公司将获得较大金额的现金净流入，可以有效降低公司的资产负债率。本次交易完成后，本公司将不再有发放各项小额贷款等业务的营业收入，预计每年将减少营业收入1,200万—2,000万元。由于本公司小贷业务贡献利润占比较小，且逐渐降低，故交易完成后，对公司未来的财务状况和经营成果影响也较小。

七、当年年初至披露日与孚日控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计274.4万元；

接受孚日电机提供的服务为189.58万元；

向高源化工采购的原材料金额为14.68万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司拟出售子公司股权的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司拟签定的股权转让协议及相关资料，以对投资者负责的原则，同意将《关于转让子公司股权的议案》提交董事会审议。

根据公司拟签订的股权转让协议及相关资料，公司拟将所持有的孚日小贷的全部股权转让给予孚日控股。本次股权转让的总价款以孚日小贷截至2016年4月30日经审计的净资产为参考依据。交易完成后，公司将不再从事办理小额贷款业务，可以有效降低贷款回收风险，我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

3、股权转让协议

4、审计报告

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年5月23日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-021

孚日集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第五届董事会第十三次会议于2016年5月23日审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开日期和时间：2016年6月7日（星期二）下午2:30，会期半天

网络投票时间：2016年6月6日-2016年6月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

4、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2016年6月2日（星期四）

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

本次会议审议以下五项议案：

1、《关于转让子公司股权的议案》；

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

5、《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

特别提示：

股东大会审议的上述第一项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、会议出席对象

1、截止2016年6月2日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2016年6月6日16:30前送达或传真至证券部）。

2、登记时间：2016年6月6日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）、采用交易系统的投票程序如下：

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月7日的9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

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3.股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码362083；

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

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(4)输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

■

(5)确认投票委托完成。

4.计票规则

(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

2.1服务密码身份认证

深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

2.2数字证书身份认证

数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“孚日集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果

4、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他

1、会议联系方式：

联系人：张萌、彭仕强

电话：0536-2308043

传真：0536-5828777

地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

七、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2016年6月2日，我单位（个人）持有孚日集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账号：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年5月23日