凌云工业股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2016-016

凌云工业股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2016年5月20日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中董事罗开全委托董事李志发代为行使表决权、董事李广林委托董事牟月辉代为行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长李喜增主持。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于董事会换届选举的议案》

同意提名公司第六届董事会董事候选人，任期三年。其中：

李喜增先生、罗开全先生、李志发先生、牟月辉先生、李广林先生、何瑜鹏先生为非独立董事候选人（简历见附件1）；

刘涛先生、傅继军先生、李王军先生为独立董事候选人（简历见附件2）。

董事会换届选举的议案需提请公司股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

(二)审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案》

同意本公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH新增2,000万欧元担保额度，用于办理长短期借款及其他融资业务，担保期限至2018年4月30日止。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-019。

(三)审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

同意公司于2016年6月17日召开2015年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2015年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2015年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2016-020。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年5月23日

附件1：非独立董事候选人简历

李喜增，男，1954年出生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、民品开发办主任、生产科科长、常务副厂长，凌云汽车零部件有限公司总经理、董事，河北凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记。现任北方凌云工业有限公司董事长、党委副书记，本公司董事长。

罗开全，男，1968年出生，研究生，经济学硕士，高级经济师。曾任中国北方工业公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁、北方凌云工业集团有限公司董事、本公司董事。

李志发：男，1965年出生，研究生，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科技术员、技术处副处长，河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任，凌云汽车零部件有限公司新产品部经理、产品工程部经理、总工程师，河北凌云机电有限公司总经理，凌云工业股份有限公司总工程师兼产品工程部经理、副总经理、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委书记，本公司董事。

牟月辉，男，1979年出生，研究生，经济学硕士，高级工程师。曾任重庆长安汽车公司企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书，北方凌云工业集团有限公司总经理助理，凌云工业股份有限公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

李广林，男，1962年出生，研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任、董事会秘书，凌云工业股份有限公司监事、工会主席、副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，凌云工业股份有限公司董事、党委书记、纪委书记。

何瑜鹏，男，1973年出生，大学本科，高级工程师。曾任亚大塑料制品有限公司工程师，上海亚大塑料制品有限公司工程师、销售部经理、副总经理，上海亚大汽车塑料制品有限公司总经理，河北亚大汽车塑料制品有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理，本公司董事。

附件2：独立董事候选人简历

刘涛，男，1972年出生，研究生，律师。曾任河北省经济律师事务所专职律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，本公司独立董事。

傅继军，男，1957年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现任中华财务咨询有限公司董事长，宁波银行、申科股份、银润投资独立董事。

李王军，男，1960年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事务所高级项目顾问。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-017

凌云工业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2016年5月20日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名翟斌先生、朱京良先生、张丽女士（简历附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并报股东大会批准。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2016年5月23日

附件：股东代表监事候选人简历

翟斌，男，1965年出生，研究生，高级会计师。曾任中国北方工业公司财务部助理会计师、综合财务部会计师，中国北方工业公司国际合作部财务部经理助理、财审部副经理、财审部经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监，北方国际合作股份有限公司财务总监，中国北方工业公司国际合作部财务审计部主任、稽察部主任，北方凌云工业集团有限公司监事。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总会计师，本公司监事会主席。

朱京良，男，1964年出生，本科，高级政工师、高级经济师。曾任河北燕兴机械厂党办秘书、党务工作部综合室主任、机关分工会主席、厂办副主任、党支部副书记、厂长助理、厂办主任、再就业中心主任、副厂长、党委书记，河北燕兴机械厂燕翔物资总公司支部副书记、副总经理，河北燕兴机械有限公司董事、董事长、党委书记，北方凌云工业集团有限公司董事。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理、总法律顾问，本公司监事。

张丽，女，1969年出生，研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂基建处技术员、党委宣传部干事、厂部办公室党务秘书、党委委员、党委宣传部副部长，河北凌云工业集团有限公司党委常委、宣传部长、企业形象策划部经理、企业文化部经理、纪委副书记、纪委办公室主任、纪检监察审计部部长，凌云工业股份有限公司纪委副书记、纪检监察审计部经理。现任本公司总经理助理、工会主席、监事。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-018

凌云工业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会民主选举，赵来青先生、孙玉峰先生（简历附后）继续出任公司第六届监事会职工代表监事。

赵来青先生、孙玉峰先生将与公司2015年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，至第六届监事会届满。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2016年5月23日

附：职工代表监事简历

赵来青，男，1968年出生，大学本科，高级工程师。曾任北方凌云工业集团有限公司人力资源部经理助理、党支部书记、分工会主席、党委常委、党委委员、组织部长、人力资源部部长。现任凌云工业股份有限公司党委委员、纪委副书记、人力资源组织部部长、职工监事。

孙玉峰，男，1964年出生，研究生，政工师。曾任北方凌云工业集团有限公司办公室副主任、中国兵器集团公司上海办事处常务副主任，北方凌云工业集团有限公司文化宣传部经理、党委宣传部部长、党委委员，凌云工业股份有限公司党委委员、工会副主席（主持工作）。现任凌云工业股份有限公司纪委委员、党群工作部部长、职工监事。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-019

凌云工业股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）

● 本次担保额度： 2,000万欧元（折合14,675.40万元人民币，系本次担保额度×2016年5月20日欧元/人民币汇率1/7.3377计算得出）

● 对外担保额度累计：95,586.18万元人民币

● 截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足子公司融资需求，本公司拟为WAG提供2,000万欧元的担保额度，担保期限至2018年4月30日止。

2016年5月20日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司WAG提供2,000万欧元的担保额度，担保期限至2018年4月30日止。

此项议案尚需获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是一家德国有限责任公司，注册资本100万欧元，主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。

2015年本公司完成了对WAG收购的相关工作，WAG成为本公司全资子公司，2015年9月1日起正式纳入公司财务报表合并范围。

截至2015年12月31日，资产总额27,669万元、负债总额32,008万元、资产净额-4,339万元、营业收入10,726万元、净利润-4,299万元。上述财务数据已经审计。

截至2016年3月31日，资产总额27,408万元、负债总额32,637万元、资产净额-5,229万元、营业收入12,347万元、净利润-732万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

WAG为本公司全资子公司，与本公司同为汽车零部件生产企业，WAG公司拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制造工艺。本公司为其提供担保，可满足其在德国境内融资等需求，利于其业务发展，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该子公司提供担保。因WAG资产负债率已超过70%，此次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司为WAG提供担保的资料，发表独立意见如下：

本次担保是公司为其全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH办理长短期借款及其他融资业务而提供，担保目的是为满足子公司生产经营需要。本次担保没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定。

同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供2,000万欧元的担保额度，并提请股东大会批准。

五、累计对外担保数量

截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度95,586.18万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的28.88%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第五届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年5月23日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2016-020

凌云工业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月17日 上午10:00

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月17日

至2016年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-11、13、14项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，并已于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

上述12、15-17项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，并与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2016年6月16日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：王海霞 辛宁

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年5月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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