浙江济民制药股份有限公司
关于收购LINEAR CHEMICALS S.L.100%股权的公告
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-025
浙江济民制药股份有限公司
关于收购LINEAR CHEMICALS S.L.100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司以总价4,987,500欧元价格收购LINEAR CHEMICALS S.L.（以下简称：“LINEAR公司”）的100%股权（其中：股权转让价4,037,500欧元，房产价款950,000欧元）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本交易实施不存在重大法律障碍
本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
一、交易情况概述
2016年5月19日召开的浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议并表决通过了《关于收购LINEAR CHEMICALS S.L.100%股权的议案》，决定受让价格以双方协商确定。并授权公司董事长或总经理负责组织实施本次股权收购相关工作。
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，经与交易对方协商一致，确定上述股权受让总价为4,987,500欧元（其中：股权转让价4,037,500欧元，房产价款950,000欧元，此房产为公司现有租赁厂房和仓库）。
故此，于2016年5月18日（西班牙时间）公司与Quinze Deu, S.L.公司、Manuel Rodríguez López先生及María Josefa López Del Campo女士签订了《LINEAR CHEMICALS S.L.公司股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”），以总价4,987,500欧元收购其100%股权（其中：股权转让价4,037,500欧元，房产价款950,000欧元，此房产为公司现有租赁厂房和仓库）。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约能力。
交易对方基本情况：
1、Quinze Deu, S.L.有限责任公司，公司成立期限为无限期，注册地址为：巴塞罗那Avenida Bogatell, 23, 2o 3a.
2、Manuel Rodríguez López先生，成年，常住Terrassa，Soler i Deffente街, 22 号，身份证 DNI43394883R.
3、María Josefa López Del Campo女士，成年，常住Calle，Provenza ，167, 1o 2a，身份证 DNI 46318211Y.
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司
1、LINEAR 公司的基本情况
公司名称：LINEAR CHEMICALS S.L.
设立日期：1994年2月1日
注册资本：586,179.12欧元
公司性质：有限责任公司
法定代表人：Manuel Rodríguez López先生
公司地址： Calle Joaquín Costa, 18, 2o, Montgat (08390–Barcelona).
公司物业:
(1) 自有物业
LINEAR公司拥有位于蒙特加特哥斯达街18号的一处255平方米的房产，这个房产是注册资本之一，地籍编号是9005404DF3990E0001AY。
(2) 目前租赁物业:
位于Calle Joaquím Costa大街18号，第2层及第3层的工业房产的租赁，共计1198平方米 的工业房产。
上述租赁物业，本次公司与房产持有者按评估价以950,000欧元金额购入。
2、LINEAR 公司的股权结构
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3、LINEAR 公司主要财务数据（币种：欧元）
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4、LINEAR 公司的业务情况
经营范围：开发及生产体外诊断产品及生物技术产品，包括试剂和医疗器械。
注册商标：拥有四个注册商标品牌： Linear Cromatest Clonatest
Plus-Sed ,销售不同种类的产品。
专利情况：拥有实用新型专利1个；发明专利1个；国际注册专利1个。
七大类产品线包括：临床化学诊断试剂 、免疫学诊断试剂 、血液检测试剂 、
快速诊断试剂 、酶联免疫诊断试剂、实验室仪器及体外诊断医疗产品。
两大核心产品：FOB粪便潜血测试仪和幽门螺旋杆菌测试仪，领先国际水平，取
得欧盟专利。
（二）收购协议签署情况
2016年5月18日（西班牙时间），公司与Quinze Deu, S.L.公司、Manuel Rodríguez López先生及María Josefa López Del Campo女士签署《股份买卖协议》。
（三）交易标的定价情况
本次交易的收购对价是根据LINEAR 公司2015年12月31日的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）约8倍作参考，由公司与LINEAR公司股东双方协商确定收购LINEAR 100%股权的收购对价为4,037,500欧元。
文中提及的租赁物业，公司与房产持有者按评估价以950,000欧元金额购入。
（四）LINEAR 公司的对外担保及质押情况：
截至2015年12月31日，LINEAR 公司不存在其他名下资产或作为保证人对自身债务或第三方（包括其股东及各关联方）提供担保之情形。
四、股份买卖协议的主要内容
（一）《股份买卖协议》的主要内容
1、出让方: Quinze Deu, S.L.公司、Manuel Rodríguez López先生及María Josefa López Del Campo女士
2、受让方：公司
3、交易总价：4,987,500欧元（其中：股权转让价4,037,500欧元，房产
价款950,000欧元，此房产为公司现有租赁厂房和仓库）
4、支付方式：现金
5、支付期限：分三期支付金额
第一期付款：签约后15天内（2016年6月3日前）将403,750欧元按比例
支付到各卖方银行账户；
第二期付款：交割日前将 3,320,750欧元按比例支付到各卖方银行账户；
第三期付款(尾款)：收购对价的余款根据协议规定（2017年7月—2020年
7月31日）按比例支付到各卖方银行账户。
6、 股权转让的交割基准日：2016年6月18日—2016年7月25日之间的
任一天。
7、交割的先决条件：
在股权转让交割日前完成第二期付款，并进行公证。
8、主要违约责任：
若在交割日之前，买方没有履行本合同规定的义务，将无权要求退还已支付的第一期款项。
另一方面，若在交割日之前，卖方没有履行本合同规定的义务，应退还双倍的第一期款项。
（二）《股份买卖协议》的履约安排
公司已就受让的股权日后无法过户的情况在向交易对方支付款项的条件上，作出适当的保护上市公司利益的合同安排，具体如下：
1、宗旨和目标
公司致力于医疗诊断行业，不断开发创新诊断方法，使公司产品继续出口至全世界120多个国家和地区。
本协议的主要目标，一方面是在宏观层面为双方在近期及远期的若干重要领域的合作奠定基调并指导方向；另一方面为LINEAR公司的4个类别，30几个产品，其中部分产品已向中国国家食品药品监督管理局申请，目前尚未取得注册证，所以今后进入中国市场是首选方向。
2、工作配合方式
本协议签署后，双方将尽快就协议中确定的合作事项进行具体落实，并在各自履行必要的决策程序，项目双方的具体权利义务关系以实际签订的专项协议及其它法律文件为准。
3、保密条款
双方互负保密义务，在双方合作过程中，了解或接触的对方商业秘密，包括但不限于业务和财务状况、客户资料等任何有关对方业务、财务、技术等方面的非公开的商业信息和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行超出本协议合作范围的使用、复制或透露给任何第三方。
4、适用法律
万一因翻译或者目前协议执行过程中产生的任何争议，当事双方应递交巴塞罗那法庭解决纠纷。
五、本次交易对上市公司的影响
通过收购LINEAR 公司100%股权，公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，旨在为我国健康服务产业的可持续发展做出贡献。通过产业链条的协同建设，打造以创新服务为核心的品牌，成为健康产业发展的领跑者之一。
本项目的实施，有利于公司战略发展规划的落地，将进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势。
本收购协议履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
六、本次交易的风险分析
(一) 涉及到产品市场的接受度等。
产品市场成熟度较高，若产品不能较快地获得市场认可，并不断扩大市场份额，有可能影响预期目标的实现。
（二）对策
1、LINEAR 公司的产品目前已在全世界120多个国家和地区销售，通过本次收购，公司将利用现有的销售网络资源，继续做大做强国际市场，加快LINEAR 公司核心产品的推广。
2、进一步加强成本控制，实现规模效益，提高产品的毛利率。
3、充分利用公司的管理经验和理念，有效控制各项风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股份买卖协议
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司董事会
2016年5月23日
