湖北金环股份有限公司
第八届董事会第十一次
会议决议公告

股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2016—31

湖北金环股份有限公司

第八届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北金环股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年5月21日以通讯方式召开，会议通知于2016年5月10日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司收购重庆市汉基伊达置业有限公司股权的议案》。

具体内容详见同日披露的《湖北金环股份有限公司收购资产公告》。

为进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，董事会同意收购重庆凤凰文化教育投资有限公司持有的重庆市汉基伊达置业有限公司51%股权。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

为进一步规范管理架构，完善公司机构职能，优化资源配置，根据公司经营发展需要，撤销原有管理机构，新设公司管理机构为：战略投资部、证券事务部、风险控制部、 财务部、人力行政部。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

湖北金环股份有限公司董事会

2016年5月23日

股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2016-32

湖北金环股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

●由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的目标公司未来收益具有不确定性

●目标公司存在能否享受有关政府扶持政策的风险。

一、交易概述

2016年5月21日，湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与重庆凤凰文化教育投资有限公司（以下简称“凤凰文化”）签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》等相关文件。根据协议约定，京汉置业拟以5100万元收购凤凰文化持有的重庆市汉基伊达置业有限公司（以下简称“汉基伊达置业”或“目标公司”）51%股权。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。

2016年5月21日，公司召开了第八届董事会第十一会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于全资子公司收购重庆市汉基伊达置业有限公司股权的议案》。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士和熊新华先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：重庆凤凰文化教育投资有限公司

2、注册号：500113000397662

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：10,000万元人民币

5、法定代表人：林伟源

6、主要股东：深圳市凤凰星文化产业有限公司(持有20%股权）、重庆马笑鸣文化交流服务有限公司（持有40%股权）、珠海市中创房地产投资有限公司（持有40%股权）

7、实际控制人：无

8、经营范围：利用自有资金对文化教育项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需取得许可或审批的金融业务）；文化教育信息咨询服务；承办经批准的文化交流活动；广告的设计、制作、代理、发布；图文设计及制作；工艺美术品的生产、加工及销售；会展会务服务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）**

9、住所：重庆市巴南区渝南大道200号龙海大厦21楼

10、经营期限：2013年12月27日至永久

上述协议对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

上述协议对方与公司控股股东京汉控股集团有限公司之间已经就在重庆市巴南区开展合作合资办学达成意向，但与公司不存在同业竞争关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一） 标的资产概况：

（1）标的名称：重庆市汉基伊达置业有限公司51%股权

类别：股权收购

住所：重庆市巴南区渝南大道200号21—1

权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等

本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]第1058号《评估报告》，本次评估针对汉基伊达置业全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，股东全部权益（净资产）于2016年2月29日经审计的账面价值9,995.92万元，经评估的评估值10,599.87万元，评估增值603.95万元，增值率6.04%。

（3）本次交易出让方凤凰文化获得该项股权的时间、方式、价格，运营情况

2014年9月19日，目标公司在重庆工商行政管理局登记注册，公司注册资金为10,000万元。

2016年5月16日，凤凰文化以平价收购了原股东深圳市凤凰星文化产业有限公司持有目标公司的10%的股权，收购了原股东重庆马笑鸣文化交流服务有限公司持有目标公司的20%的股权，收购了原股东珠海市汉业房地产开发有限公司目标公司的60%的股权，收购了原股东珠海市中创房地产投资有限公司持有目标公司的10%的股权。收购完成后，凤凰文化持有目标公司100%的股权，成为凤凰文化的全资子公司。

（二）交易标的

1、公司名称：重庆市汉基伊达置业有限公司

2、注册号：500113004670660

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：10000万元人民币

5、法定代表人：林伟源

6、经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；房屋销售；建筑装饰材料（不含化危品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、住所：重庆市巴南区渝南大道200号21—1

8、经营期限：2014年9月19日至永久

9、主要财务指标

根据具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2016年2月29日为基准日的众环审字（2016）011265号《审计报告》（2015年12月31日财务报表经审计），目标公司各项主要财务指标如下：

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（三）交易标的现有股权结构

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（四) 交易标的评估情况

本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]第1058号《评估报告》，本次评估针对汉基伊达置业全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象即股东全部权益（净资产）于2016年2月29日的市场价值为10,599.87万元，51%股权对应价值为5,405.93万元。

（五)交易标的债权债务情况

目标公司存在向凤凰文化提供借款6281.5万元，凤凰文化承诺承担上述债务义务。

（六）其他情况说明

本次交易资产为汉基伊达置业的51%股权,未有抵押、质押或其他第三人权利情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(七) 交易标的项目情况

1、目标公司已于2015年3月30日通过摘牌方式获取位于重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q16-1/02、Q16-3/02号宗地，宗地占地面积约193.24亩，并2015年5月6日签订编号为渝地（2015）合字（巴南）第97号《国有建设用地土地出让合同》。上述国有建设用地使用权出让价款为人民币90,867万元，目标公司已在本协议签订前缴纳了土地出让金及交易服务费合计人民币约45,473.17万元，尚有土地出让金约4.6亿元及相关税费未缴纳。

2、该地块开发项目定名为“凤凰中国西部文化产业城”，目标公司作为项目的开发建设主体。该项目用地面积为128,832㎡，总建筑面积约为63.76万平方米，计容建筑面积约为47.73万㎡，综合容积率为3.705，建设内容主要为住宅、公寓、写字楼、商业四大业态,分5期开发建设。

3、该地块开发项目享有重庆市巴南区政府给予的文化产业扶持政策。

四、交易相关协议的主要内容

甲方：重庆凤凰文化教育投资有限公司

乙方：京汉置业集团有限责任公司

协议条款的主要内容如下：

（一）交易定价及交易程序

1、乙方收购甲方持有的目标公司51%股权，收购价格为5100万元。

2、乙方同意在协议生效后的2个工作日内，甲乙双方以乙方名义设立共管账户，乙方向共管账户支付5100万元，作为支付给甲方的股权收购款。

3、股权收购款进入共管账户当日，甲、乙双方完成办理目标公司转让的工商变更登记手续，同时共管账户中的5100万元作为乙方的股权收购款支付甲方。工商变更登记手续办理完成的同时，甲方将其所有目标公司的全部股权质押给乙方。

4、上述股权质押手续办理完成后，乙方以股东借款形式向目标公司支付剩余土地出让金及相关税费约4.6亿元（具体金额以政府文件为准，由乙方和目标公司另行签署借款协议），该款项专项用于缴纳“凤凰中国西部文化产业城”项目剩余土地款及相关税费。目标公司按年利率10%及实际占用资金的天数向乙方支付借款利息。

（二）履约承诺及违约责任

1、甲方承诺所欠目标公司的借款6281.5万元在三年内还清，前两年按照年利率5%计算借款利息，从第三年起按照年利率10%计算借款利息。

2、甲方愿意代目标公司承担《国有建设用地土地出让合同》（编号为渝地（2015）合字（巴南）第97号）项下逾期缴纳土地出让款和在本协议签署前存在的延期开工、竣工的违约责任。

3、甲方愿意承担上述（一）第3条约定的股权质押前给目标公司造成的损失。

4、若甲方向乙方提供的资料不真实、不全面、取得项目资料违反政府目前有关规定，甲方在履行本协议中有隐瞒、欺骗等行为，上述违约行为导致乙方或项目公司造成经济损失的由甲方赔偿，造成重大经济损失（大于等于人民币5000万元）的乙方还有权单方面解除协议。甲方应退还股权转让款并应赔偿乙方为本项目所支付的所有费用及资金成本，并一次性支付5000万元的违约金。

5、如乙方不能按协议之规定履行付款义务（包括上述（一）第2、4条约定的借款），每逾期一天，应向甲方支付应付款项万分之一的违约金，逾期超过10天，甲方有权单方面解除本协议，因非乙方原因导致不能按期付款的除外。

6、在利润分配和项目清算时，目标公司双方股东按股权比例参与分配，目标公司对自持的文化产业物业（包括根据政府要求目标公司所持有的文化产业物业）应分配给甲方，分配标的物的价格以成本价（以双方共同聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）上浮10%的价格协商确定。如果上述文化产业物业的财产价值超出甲方应分配额度，超出部分甲方应以现金方式支付给乙方。

7、甲方以持有在目标公司的股权做为质押，为上述（二）第1、4条事项提供担保。甲方愿以股权分红收益为上述（二）第1至4条的有关债务及违约赔偿责任提供保证。甲方在该项目所得利润优先归还以上债务。

（三）收购后目标公司的管理和经营安排

1、目标公司由乙方主导运营管理、采用乙方集团化职能管理模式和信息化管理体系，由乙方合并财务报表，甲方予以协助。

2、为满足开发建设的资金需要，在目标公司不具备融资能力或融资能力不足的情况下，乙方以股东借款形式向目标公司提供资金。目标公司按年利率10%及实际占用资金的天数支付借款利息。

3、目标公司将修订公司章程：

成立董事会，董事会成员5人，甲方委派2人，乙方委派 3人。，董事会决议的事项除以下三项须全体董事通过外，其他事项须五分之三（含五分之三）以上董事通过方可有效。

a)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

b)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

c)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

董事长由甲方委派的董事担任；设立监事2人，甲、乙双方各委派1人；总经理由乙方推荐，董事会聘任或者解聘；总经理为公司法定代表人。

4、甲、乙双方同意：本着目标公司利益至上的原则，同等条件下，优先选用乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司作为本项目的物业管理公司。

5、甲、乙双方同意：本着目标公司利益至上的原则，同等条件下，优先选用重庆歌远文化传播有限公司作为本项目的广告代理公司。

（四）协议生效条件

本协议自双方代表签字或盖章之日起成立，乙方需报上级公司董事会审批通过后生效（本协议签署后30日乙方答复审批结果，逾期答复的甲方有权解除本协议），任何一方不得擅自变更。

五、本次交易资金来源

公司自有资金。

六、涉及收购资产的其他安排

公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

七、收购资产的目的和对公司的影响

通过此次股权收购，汉基伊达置业成为公司全资子公司京汉置业的控股公司，公司将获得计容面积约48万平米的土地储备，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

八、备查文件目录

1、《湖北金环股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；

2、《股权转让协议》

3、《股权转让协议补充协议》

4、《汉基伊达置业财务审计报告》

5、《汉基伊达置业资产评估报告》

6、 独立董事意见

特此公告。

湖北金环股份有限公司董事会

2016年5月23日