兰州长城电工股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
决议公告
股票代码：600192 股票简称：长城电工 公告编号：2016-11
兰州长城电工股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2016 年5月23以通讯方式召开，应参会董事8人，实际参会8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以填写表决意见表的形式，审议通过了以下议案：
一、《公司关于天水长城果汁集团有限公司增资扩股实施方案的议案》
具体内容详见2016年5月24日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于全资子公司天水长城果汁集团有限公司增资扩股实施方案的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《公司关于拟投资甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司的议案》
具体内容详见2016年5月24日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于拟投资甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司的公告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于公司2016年度工资总额预算的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016年5月24日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2016-012
兰州长城电工股份有限公司
关于全资子公司天水长城
果汁集团有限公司
增资扩股实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资扩股实施方案概述
天水长城果汁集团有限公司（以下简称“长城果汁”）系兰州长城电工股份有限公司（以下简称：“长城电工”或“公司”）的全资子公司，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。本次拟以2015年9月30日审计、评估结果为作价参考依据，以不低于1.85元/股的价格，通过竞价方式确定增资价格，引进战略投资者，拟增加长城果汁注册资本4,000万元。
本次增资扩股实施方案获甘肃省政府国资委批复（甘国资发改组[2016]163号）并经公司2016年5月23日第五届董事会第三十次会议审议通过。本次增资扩股不构成重大资产重组事项。本次增资扩股将通过甘肃省产权交易所进行公示、投标、评审等程序确定最终的增资价格和投资者，若无法与战略投资者签订增资扩股协议，存在无法实施的风险，请广大投资者注意风险。 二、增资扩股主体企业的基本情况
企业名称：天水长城果汁集团有限公司
法定代表人：毛建光
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2009年9月16日
住所：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园
营业期限：2009年9月16日至2029年9月15日
企业性质：兰州长城电工股份有限公司全资子公司
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口），进料加工、苗木栽培及销售；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。
公司主营业务：公司自成立以来一直专注于果汁的生产及销售。经过近十年的发展，公司已成为集研发、生产、销售浓缩苹果清汁、100%苹果汁、鲜果贸易和果渣饲料为一体的国家级农业产业化重点农头企业。
资产评估状况：经中介机构审计、评估，并经甘肃省政府国资委备案确认，长城果汁资产评估结果为：截止2015年9月30日，长城果汁净资产为9,227.29万元。
三、增资扩股实施方案主要内容
（一）增资扩股的方式及数额
目前，长城果汁注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。本次拟以审计、评估结果为作价参考依据，以不低于每股评估净资产的价格，通过竞价方式确定增资价格，引进战略投资者，拟增加注册资本4,000万元。增资后长城果汁的注册资本为9,000万元，其中长城电工出资5,000万元，持股比例为55.56%。
（二）增资扩股的审计、评估工作情况
1、2015年10月，受甘肃省政府国资委委托，长城果汁聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为长城果汁审计机构，中联资产评估集团有限公司为长城果汁评估机构，对长城果汁本次增资扩股进行专项审计、评估。
2、审计、评估机构以2015年9月30日为基准日对长城果汁进行了审计、评估。根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华审字[2015]62010076号），长城果汁经审计的净资产为6,454.63万元，每股净资产为1.29元；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字（2016）第192号），长城果汁经评估的净资产为9,227.29万元，每股净资产为1.85元。
3、2016年3月，长城果汁履行了本次资产评估在甘肃省政府国资委的备案程序，并取得了编号为“2016-10”的《国有资产评估项目备案表》。
（三）增资扩股引进战略投资者的程序
长城果汁本次增资扩股将严格按照国有资产管理的要求履行相关程序，以经甘肃省政府国资委备案的评估结果为作价依据，长城果汁每股净资产为1.85元，因此本次增资挂牌价格每股为1.85元；通过甘肃省产权交易所进行公示、投标、评审等程序确定最终的增资价格和投资者，办理增资扩股手续。
四、长城果汁增资扩股后的法人治理结构
（一）股东会
股东会由长城电工和本次增资新引进股东共同组成。股东会是公司最高权力机构，推举和更换公司董事、监事，并决定公司投资、利润分配、注册资本更换、企业改制等重大事项。
（二）董事会
由股东会和职工代表大会选举董事组成董事会，董事会拟由5-7名董事构成，长城电工委派2-3人，本次增资扩股新引进股东委派3-4人，具体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。
董事会为公司经营管理的决策机构，对股东会负责，决定公司的经营计划和投资方案，制定各项管理制度、财务决策预算、改制方案等，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等。
（三）监事会
由股东会和职工代表大会选举监事组成监事会，监事会拟由3-5名监事构成，职工监事1-2人，非职工监事2-3人，长城电工委派职工监事1-2人，本次增资扩股新引进股东委派非职工监事2-3人，具体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。
监事会是代表公司股东对董事会、经理层进行监督管理的机构，负责检查公司财务，对董事、经理层的职务行为进行监督。
（四）经理
经理由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营，制定公司规章制度和管理方案，提请解聘和聘任公司副总经理、财务负责人等。
五、本次增资扩股对公司的影响
本次实施增资扩股方案可以进一步优化果汁产业结构，盘活存量资产，延伸产业链，提高产品附加值，增强企业的整体竞争力，有效推进长城果汁股份制改制及新三板挂牌上市工作。
增资扩股完成后，将对长城果汁的财务状况将产生积极影响，且长城电工仍控股长城果汁，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016年5月24日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2016-13
兰州长城电工股份有限公司
拟投资甘肃兴陇先进装备
制造创业投资基金
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
投资金额：2000万元
一、本次投资概述
（一）公司拟以自有资金2000万元投资参股甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司。
（二）该事项经甘肃省政府国资委2016年5月12日函复同意，并经公司2016年5月23日第五届董事会第三十次会议审议通过。
（三）公司本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称：“基金公司”），是经甘肃省发展与改革委员会、甘肃省财政厅《关于2015年省战略性新兴产业创业投资引导基金参股创业投资基金的批复》（甘发改高技[2015]1247号）批复，甘肃省政府国资委《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司设立新兴产业创业投资基金有关事项的函》（甘国资产权函[2015]27号）同意，由甘肃省战略性新兴产业创业投资引导基金参股、甘肃省国有投资集团有限公司为主发起人，兰州长城电工股份有限公司等八家法人单位及基金管理人甘肃兴陇基金管理有限公司等11家股东共同投资的封闭式公司制创业投资基金公司。
公司名称：甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司。
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号七层。
公司类型：有限责任公司。具有独立法人资格，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。各方出资人，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
经营宗旨：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，以“诚实信用、勤勉尽责”的原则精选优势企业进行股权投资，在严格风险控制的基础上，为被投资企业提供全面增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过储备投资项目，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，大力推进被投资企业的快速发展，为股东带来最大的投资回报。基金公司股东将发挥各自的比较优势，创造尽可能的发展条件，共同督促基金管理人做好公司的日常经营管理工作，实现基金公司及股东投资收益的最大化。
经营范围为：
1、创业投资业务：以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业股权转让以及国家法律法规允许的其他投资方式；
2、创业投资咨询业务；
3、为创业企业提供创业管理服务业务；
4、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营期限：为 7年，自基金公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经基金公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。
注册资本（实收资本）：人民币叁亿元，股东均以人民币货币出资。经各方股东一致同意，确认基金公司首次出资为注册资本的40%；剩余60%出资以公司注册成立之日为限，在两年内完成。
三、本次投资对公司的影响
基金公司投资设立方案，符合国家及甘肃省关于装备制造产业转型升级的战略方向，有利于培育装备制造业发展项目，提升甘肃先进装备制造产业发展速度。公司投资2000万元参股基金公司，符合长城电工资本运作方向，利用基金公司的专业投资团队和融资渠道，有利于公司整合行业资源和上下游产业链提供投资服务，提高公司资本运作能力，推进公司持续、快速发展，且基金公司具有明确稳妥的投资退出机制，公司投资风险可控。
四、备查文件
公司第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016年5月24日
