岭南园林股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－067
岭南园林股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十九次会议通知于2016年5月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年5月23日（周一）上午9:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。全体董事参加了现场会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。董事朱心宁、秋天作为激励对象回避表决。
公司于2015年7月2日完成了股票期权激励计划首次股票期权的授予登记工作，首次授予股票期权的总数为1038万份，激励对象人数为114人。首次授予的股票期权第一个行权期为2016年6月10日至2017年6月9日。因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。
公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第二届监事会第二十三次会议决议公告》。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所就公司该次调整事项出具了《关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。董事朱心宁、秋天作为激励对象回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《岭南园林股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会对激励对象前一年度业绩考核情况进行核实，公司66名激励对象已满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求，行权期为2016年6月10日至2017年6月9日，可行权数量为144.156万份，行权价格为13.30元/股。
本次行权拟采用自主行权模式，公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对相关事项进行了审核，认为股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司66名激励对象在第一个行权期行权。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第二届监事会第二十三次会议决议公告》。
公司独立董事就相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关条件已经成就的事项出具了《关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》。
根据《公司股票期权激励计划（草案）》，并结合公司的实际情况，董事会认为公司股权激励计划预留股票期权的授予条件已具备，确定以2016年5月23日作为预留股票期权的授权日，向30名符合授予条件的激励对象授予预留的115万份股票期权。预留股票期权的行权价格为35.19元/股。
《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第二届监事会第二十三次会议决议公告》、《监事会关于对预留部分股票期权激励对象名单的核查意见》及《股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次向激励对象授予预留股票期权的事项出具了《关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一六年五月二十三日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-068
岭南园林股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2016年05月19日以电子邮件方式发出，会议于2016年05月23日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股
票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销上述人员所涉及的36万份股票期权。109名激励对象根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果进行可行权数量的调整，66名激励对象符合首次授予股票期权第一期可行权条件，可行权数量为144.156万份。本次调整确认的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的66名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》
监事会认为：本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2016年5月23日为授予日，向30名激励对象授予115万份预留股票期权。
《股权激励计划预留股票期权激励对象名单》及《监事会关于对预留部分股票期权激励对象名单的核查意见》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二O一六年五月二十三日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-069
岭南园林股份有限公司
关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明
2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
二、本次调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的具体情况
1、公司于2015年7月2日完成了股票期权激励计划首次股票期权的授予登记工作，首次授予股票期权的总数为1038万份，激励对象人数为114人。首次授予的股票期权第一个行权期为2016年6月10日至2017年6月9日。因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。
2、公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
三、调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格对公司的影响
本次对公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格发表了如下独立意见：
因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，其余109名激励对象遵循《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对上述已获授但尚未获准行权的192.444万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们认为66名激励对象作为公司本次股票期权激励对象的行权资格合法、有效，同意公司对首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销上述人员所涉及的36万份股票期权。109名激励对象根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果进行可行权数量的调整，66名激励对象符合首次授予股票期权第一期可行权条件，可行权数量为144.156万份。本次调整确认的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
六、中介机构意见
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格事项出具了《关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见》。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一六年五月二十三日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-070
岭南园林股份有限公司
关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件
暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。
4、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
二、关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
■
综上所述，公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票来源
首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南园林股票。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份，具体如下：
■
公司将对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。
3、行权价格
首次授予股票期权行权价格为13.30元/股。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年6月10日至2017年6月9日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第6号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第一个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
股权激励计划所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，公司参与首次股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权144.156万份全部行权，公司净资产将因此增加19,172,748.00元，其中：总股本增加1,441,560股，计1,441,560.00元，资本公积增加17,731,188.00元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意66名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、监事会核查意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的66名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
3、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，66位激励对象符合第一期行权条件，其行权资格合法、有效。
4、北京市君合（广州）律师事务所法律意见
公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合相关规定。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一六年五月二十三日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-071
岭南园林股份有限公司
关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。
4、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予登记数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
5、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、律师均对本次授予发表了同意意见。
二、预留股票期权满足授予条件的说明
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得股票期权：
1、岭南园林未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2 条任一情况，本次股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。
三、公司本次拟实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留部分股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日：2016年5月23日（星期一）
2、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、预留股票期权行权价格：35.19元/股
4、预留股票期权的授予对象及授予数量：
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5、预留股票期权的行权安排：
预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起36个月。预留股票期权自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来 24 个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。
6、预留股票期权的行权条件：
（1）公司业绩考核指标
预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：
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上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本都将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。
上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。综上，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
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个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。
预留股票期权的有效期为自授予日起36个月，2016年5月23日为股票期权激励计划的预留部分授予日，则该等期权的有效期可至2019年5月22日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2016年5月23日至2018年5月22日进行分摊，115万份股票期权各年分摊费用明细如下：
单位：元
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预留股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权费用待该部分股份授予后按照上述方法再进行处理。
七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次预留部分的激励对象均为中层管理人员，不含董事、高级管理人员。
八、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：
公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法有效。
十、独立董事意见
1、董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2016年5月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2016年5月23日，并同意向符合条件的30名激励对象授予115万份预留股票期权。
十一、律师的结论意见
本所经办律师认为，本次股权激励计划的预留股票期权授予事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留股票期权的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划预留股票期权的授予对象不存在不能授予股票期权的情形，《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的本次激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一六年五月二十三日
