北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年
面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告

（住所：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-952）

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、北京华美乔戈里实业发展有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华美地产”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]599号文核准。

2、本期债券发行规模为10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

5、公司最近一期期末（2015年12月31日）净资产为7,398,240,096.63元（合并报表中所有者权益合计）；合并口径资产负债率为78.07%，母公司口径资产负债率为70.75%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为739,654,547.68元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

6、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，公司的主体信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为AA，说明本期债券具备较强的偿还保障，到期不能偿还的风险较低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

根据监管部门和东方金诚对跟踪评级的有关要求，东方金诚将在本期债券存续期内，在每年华美地产发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在本期债券存续期内在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果和跟踪评级报告将在东方金诚网站（www.dfratings.com）予以公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

7、本公司主体信用等级为AA（评级展望为稳定），本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了诸如设置偿债资金专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

9、本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

10、本期债券票面利率询价区间为5.50%-7.50%，发行人和主承销商将于2016年5月25日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、发行人和主承销商将于2016年5月26日（T日）深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

11、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、本期债券简称为“16华美02”，债券代码为“112396”。合格投资者通过向主承销商提交《北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、发行主体：北京华美乔戈里实业发展有限公司。

2、债券名称：北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16华美02”，债券代码为“112396”）。

3、发行总额：本期债券发行规模人民币10亿元（含10亿元），在中国证监会核准发行之日起六个月内一次发行完毕。

4、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

6、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

9、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

10、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次债券没有分期安排，在发行申请获得核准后一次性完成发行。

11、发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、发行首日：2016年5月26日。

15、起息日：2016年5月26日。

16、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

17、付息日：2017年至2021年每年的5月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

18、兑付日：2021年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

20、募集资金专项账户：发行人在银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

23、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

26、上市安排：

发行公告刊登日期：2016年5月24日；

预计发行日期：2016年5月26日至2016年5月27日；

网下认购期：2016年5月26日至2016年5月27日；

本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

29、公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。

30、质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA（评级展望为稳定），本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.50%-7.50%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券机构投资者网下询价的时间为2016年5月25日（T-1日）9：00–11：00。参与询价的机构投资者必须在2016年5月25日11：00前将《北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

（8）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与询价与申购的机构投资者应在2016年5月25日（T-1日）9：00 - 11：00之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

申购传真：010-65608443、63068444，咨询电话：010-65608395、010-65608423。

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年5月26日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为10亿元。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为2个交易日，网下发行认购日为2016年5月26日（T日）的9:00-17:00及2016年5月27日（T+1日）的9:00-16:00。

（四）认购办法

1、发行价格为100元/张。

2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2016年5月26日（T日）前开立证券账户。

3、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（五）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（六）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年5月27日（T+1日）16：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“华美公司债认购资金”字样。对未能在2016年5月27日（T＋1日）16:00前缴足认购款的投资者，主承销商有权取消其认购。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

联行行号：711231

开户行联系人：刘晶媛

银行查询电话：010-66018836

银行传真：010-66034013

（七）违约认购的处理

对未能在2016年5月27日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京华美乔戈里实业发展有限公司公开发行2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商/债券受托管理人

1、发行人：北京华美乔戈里实业发展有限公司

办公地址：北京市丰台区榴乡路88号石榴中心1号楼

联系人：钟雪琴、焦伊文

电话号码：010-89028902

传真号码：010-89028902

互联网网址：http://www.k2dichan.com/

2、主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座3层

联系人：庄云志、王珂

联系电话：010-85130371

传真：010-65608451

互联网网址：http://www.csc108.com

北京华美乔戈里实业发展有限公司

中信建投证券股份有限公司

2016年5月24日

附件一：

北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年

面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

■■

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计。

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为15,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

7、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

8、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐机构（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-65608443、010-65608444，咨询电话：010-65608395、65608423

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日：2016年5月24日

主承销商