苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

（注册地址：松陵镇交通路3265号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、本次债券信用级别为AA+；本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为80.01亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为48.32%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.31亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州市吴江交通投资集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告。

四、本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的48.32%增加至50.25%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的74.92%增加至76.78%。本次债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

五、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

六、公司营业外收入主要为政府补贴收入，主要为公交运输和车辆通行的补贴、返还等款项。2013～2015年，公司营业外收入分别为13,188.52万元、22,038.27万元及29,474.40万元，占利润总额的比重分别为55.95%以、78.66%及122.86%，占利润总额的比重较大，存在营业外收入占利润总额比例较大的风险。由于公司承担的公共交通等板块业务均带有较强的公益性质，主要收入、盈利大部分来自于政府的支持和各项补贴，一旦政府补贴政策发生变化，将不可避免对公司的收入和盈利产生影响，故存在补贴收入不确定的风险。

七、2013～2015年末，公司其他应收款余额分别为150,632.22万元、105,690.52万元和140,994.63万元，公司其他应收款数额较大，主要是公司与关联公司之间的借款、关联往来以及原待摊费用结转等增长所致。关联方资金占用较多一方面会对母公司或子公司正常的资金使用产生影响，另一方面对企业税收也将产生一定影响。

八、毛利率下降的风险。2013年、2014年和2015年，公司毛利率分别为16.23%、12.61%及2.63%，呈现逐步下降的趋势。其中：施工工程板块毛利率维持稳定，有小幅上升；运输业务板块毛利率常年为负，近三年逐年下降；综合服务毛利率处于较高水平，但几年来呈现了下降趋势；交通基础设施建设板块2015年毛利率9.09%，符合行业平均的毛利率水平。虽然运输业务板块的亏损，通过部分政府补贴予以弥补，但毛利率的下降说明公司未来盈利能力下降，进而可能对未来偿债能力产生一定影响。

九、信用评级变化的风险。本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

报告期内，发行人之前发行的企业债等债务工具的评级为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。本次发行公司债，经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。发行人的主体评级存在差异，请投资者关注。

资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则本次债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

十、营业收入下降的风险。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为123,042.37万元、111,915.36万元和72,437.55万元，呈现逐步下降的趋势。近三年营业收入特别是2015年营业收入持续下降主要是因为公司近三年承担基础设施建设项目基本完工结算，新建项目处于刚动工阶段。虽然随着新建项目的陆续开工，营业收入未来将逐步回升，但新建项目存在较长的建设周期以及决算周期，可能导致近期发行人营业收入不会明显增加，进而可能对未来偿债能力产生一定影响。

十一、本次债券名称变更的说明。鉴于本次债券于2016年开始发行，征得主管部门同意，本次债券名称变更为“苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件和本次债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本次债券对应相关申请文件包括但不限于：《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》、《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》、《关于苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券账户及资金三方监管协议》、《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券承销协议》等。江苏震宇震律师事务所出具关于本次债券的法律意见书的效力也不受本次债券名称变更的影响。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期发行基本情况

（一） 本期债券的主要条款

1、债券名称：苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）。本次债券分期发行，首期发行额度3亿元。

3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次公司债券的期限为不超过7年（含7年）（附第5年末发行人票面利率上调选择权和投资者债券回售选择权）。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日，在上交所网站或以证券业协会认可的其他方式发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

7、债券利率及确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定。在债券存续期内的前5年固定不变。如发行人行使票面利率上调选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

9、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及最后一期剩余本金。

10、计息期限：在本次债券的计息期限内，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月26日至2023年5月25日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月26日至2021年5月25日，未回售部分债券的计息期限自2016年5月26日至2023年5月25日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年5月26日至2021年5月25日。

11、起息日：本次债券的起息日为2016年5月26日。

12、付息日：2017年至2023年每年的5月26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如果投资者部分或者全部行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的5月26日，未回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

13、到期日：如果投资者于本次债券第5年末行使回售选择权，则到期日为2021年5月25日，未行使回售选择权的，则到期日为2023年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

14、兑付日：在本次债券存续期的第4年，发行人按照债券发行总额25%的比例兑付债券本金。在债券存续期的第5年，如果发行人行使票面利率上调选择权或者投资者放弃回售选择权，则发行人在债券存续期的第5年、第6年和第7年，分别按照债券发行总额的25%的比例兑付债券本金；如果发行人不行使票面利率上调选择权或者投资者部分或者全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2021年5月26日一次性兑付，未回售部分债券的本金在债券存续期第5年和第6年，仍按照剩余债券本金总额（剩余债券本金总额=债券发行总额-第4年兑付的债券本金=债券发行总额*75%）30%的比例兑付债券本金，在债券存续期的第7年，按照剩余债券本金总额40%的比例兑付债券本金。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：公开发行。

17、发行对象：本次债券向具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定的合格投资者。

18、担保方式：本次公司债券为无担保债券。

19、募集资金账户与偿债保障金专户监管人：发行人聘请了兴业银行股份有限公司苏州分行作为本次债券的募集资金账户与偿债保障金专户监管人。

20、偿债保障金：在债券付息日五个交易日前，发行人将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易日前，发行人将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）五个交易日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

22、承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

23、承销方式：由承销商采取余额包销方式承销。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、是否分期发行：本次债券分期发行，首次发行额度3亿元。

（二）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.50%-4.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年5月25日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月25日（T-1日）9：00至11：00将《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年5月25日（T-1日）9：00-11：00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-89926926、010-89926957；

咨询电话：010-89926937、010-89926963、18513598973；

联系人：马小平、刘婷婷

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月26日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模3亿元。认购不足3亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年5月26日（T日）和2016年5月27日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月25日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月27（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：华福证券有限责任公司

收款账户账号：216200100100540883

收款账户开户行：兴业银行上海分行营业部

大额支付系统行号：309290000107

（八）违约申购的处理

对未能在2016年5月27日（T+1日）15：00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：苏州市吴江交通投资集团有限公司

住所：松陵镇交通路3265号

法定代表人：徐卫东

联系人：潘宏

联系地址：松陵镇交通路3265号

联系电话：0512-63985016

传真：0512-63422498

邮政编码：215000

（二） 主承销商：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层

法定代表人：黄金琳

项目负责人：任保同

项目组成员：孟珊珊

办公地址：南京玄武区长江路2号兴业大厦19楼

联系电话：025-57723693

传真：025-57718012

邮政编码：210005

（三）分销商

1、天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：杨羽云、黄翼

联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

电话：010-59833001

传真：010-59833001

2、中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：陶云

联系地址：济南市市中区经七路86号2501房间

电话：0531-68889292

传真：0531-68889222

苏州市吴江交通投资集团有限公司

（盖章）

年 月 日

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附件1：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。

苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

华福证券有限责任公司：

本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的投标。申购价位及申购金额为：

■

本单位基本信息表：

■

法定代表人(或授权代表人)签字： 单位盖章:

申购日期：

附件2：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于【4.05】%时，但低于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于【4.00】%，但低于【4.05】%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

低于【4.00】%时，该认购无效。

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

■

（住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

签署日期：2016年5月20日