广州港股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■广州港股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为107.45亿元（截至2015年末合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.55亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司（“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对广州港股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注广州港股份外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及广州港股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映广州港股份的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013年-2015年度，发行人合并口径营业收入分别为54.62亿元、61.33亿元和72.22亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为7.86亿元、8.07亿元和6.72亿元；经营活动产生的现金流净额分别为10.78亿元、13.09亿元和6.84亿元。

八、港口运输作为基础设施行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果未来国家产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，以及国家国有资产管理体制、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等发生变化，将会对发行人的业务发展带来影响。

九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

十、因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称定为广州港股份有限公司2016年公司债券（第一期）。《广州港股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2015年末财务数据。本期发行、申报、封卷及备案文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、简称

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二、专有名词

■

本募集说明书摘要中所指发行人泊位、吞吐量统计口径包括发行人本部、纳入发行人合并报表范围的子公司以及发行人的重要参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年7月13日，公司第一届董事会第四十八次会议审议通过了《关于股份公司注册发行公司债券的议案》。

2015年7月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于股份公司注册发行公司债的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起36个月。

根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成，剩余数量于二十四个月内发行完毕。

2015年11月25日，经中国证监会“证监许可【2015】2714号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：广州港股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本次债券不超过人民币12亿元（含12亿元），采用分期发行方式，本期债券的基础发行规模为人民币8亿元（含8亿元），可超额配售不超过人民币4亿元（含4亿元）。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可以选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期的后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）起息日：2016年5月27日。

（十二）付息日：2017年至2021年间每年的5月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十七）担保情况：本期债券无担保。

（十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十九）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（二十一）联席主承销商：平安证券有限责任公司。

（二十二）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十三）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十四）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十五）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市地：上海证券交易所。

（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充流动资金等。本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

（二十九）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年5月24日。

发行首日：2016年5月26日。

预计发行/网下认购期限：2016年5月26日至2016年5月27日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：广州港股份有限公司

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（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

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（三）联席主承销商：平安证券有限责任公司

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（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所

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（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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（八）募集资金专项账户开户银行

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（九）申请上市交易所：上海证券交易所

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（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人或以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《广州港股份有限公司2015年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《广州港股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《广州港股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

大公国际评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

1、优势

（1）“一带一路”战略的提出及逐步实施，为我国港口行业发展带来新的机遇；

（2）广州港是国家重点发展的沿海主枢纽港，区位优势和集疏运条件优越，货物吞吐量居于全国沿海主要港口前列；

（3）发行人是广州港最主要的运营主体，业务具有较强的区域垄断性；

（4）近年来，发行人基础设施建设不断完善，未来随着南沙港区三期工程等项目的陆续完工，公司货物吞吐能力将进一步增强；

（5）发行人盈利能力较强，经营性净现金流保持较高水平，对债务及利息的保障能力较好。

2、风险

（1）珠三角地区港口密集且同质化程度较高，在集装箱业务方面，广州港面临来自深圳港的一定竞争；

（2）受国内煤炭产能过剩以及宏观经济下行等因素影响，2015年公司煤炭吞吐量有所下降；

（3）随着在建项目逐步推进以及拟建项目陆续开工，公司负债规模将继续扩大，面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对广州港股份进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注广州港股份外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及广州港股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映广州港股份的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年广州港股份发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对广州港股份、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如广州港股份不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至广州港股份提供所需评级资料。

4、大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）评级结果差异说明

发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果不存在差异。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与多家银行保持了良好的合作关系。截至2015年末，发行人获得授信额度合计309.76亿元，已用额度26.42亿元，未用额度仍有283.34亿元。

发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

截至2015年12月31日发行人银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况

近三年，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如下表所示。

■

截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为47亿元，其中包括31亿元超短期融资券、16亿元中期票据。

发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，发行人未公开发行过公司债券。如发行人本次申请的不超过12亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为12亿元，占发行人截至2015年末净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为11.17%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：

发行人近三年及一期主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革和股本变化情况

（一）公司设立情况

本公司是由广州港集团、国投交通、广州发展作为发起人，共同出资以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于2010年12月28日，设立时注册资本为人民币500,000.00万元，截至2010年12月28日，公司实收资本为人民币100,000.00万元，截至2011年3月30日，公司实收资本为人民币500,000.00万元。

2010年12月15日，广州市国资委出具《关于广州港集团有限公司整体重组改制并上市方案的批复》（穗国资批[2010]142号），同意广州港集团整体重组改制并上市方案，由广州港集团发起设立本公司。

2010年12月16日，广州市国资委出具《关于广州港集团有限公司拟以部分资产（含子公司股权）及负债发起设立股份有限公司资产评估报告的核准意见》（穗国资批[2010]144号），审核并确认中天衡平评估公司出具的《广州港集团有限公司拟以部分资产（含子公司股权）及负债发起设立广州港股份有限公司资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2010]第092号）。

2010年12月17日，广州市国资委出具《关于广州港股份有限公司（筹）折股方案的批复》（穗国资批[2010]147号），同意广州港集团与国投交通、广州发展为发起人，共出资额合计为人民币756,495.88万元发起设立广州港股份有限公司（筹），其中广州港集团依据截至2010年3月31日经评估的部分资产（含子公司股权）和相应负债的净值人民币718,636.88万元出资，国投交通和广州发展以货币资金分别为人民币22,693.80万元和15,129.20万元出资，同意以发起人出资额为基础，以1:0.660974的折股比例，折合为发行人总股本500,000万股，每股面值为人民币1元，为发行人的实收资本500,000万元，其余部分人民币256,459.88万元计入发行人的资本公积金，发行人设立后的股权结构为广州港集团持股95%，国投交通持股3%，广州发展持股2%。

2010年12月20日，广州港集团、国投交通及广州发展签署了《发起人协议》同意共同发起设立“广州港股份有限公司”，并于2011年3月16日签署了《发起人协议之补充协议》，对出资事宜进行了修订。

2010年12月23日，立信羊城就本公司发起人第一期出资情况出具（2010）羊验字第20345号《验资报告》。本公司收到的第一期资本金合计为1,512,919,746.57元，其中注册资本共计1,000,000,000元，均为货币出资，未作为注册资本的512,919,746.57元计入资本公积。

2010年12月28日，广州市工商局核发了《企业法人营业执照》，注册号为440101000142393，本公司的公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），注册地址为：广州市越秀区沿江东路406号港口中心；注册资本为人民币5,000,000,000元，实收资本为1,000,000,000元。

2011年3月16日立信羊城就第二期出资出具了2011年羊验字第21010号验资报告，本公司已收到广州港集团第二期投入资本金人民币6,051,678,986.29元，出资方式为货币资金501,293,539.96元，土地使用权899,230,000.00元，股权投资4,651,155,446.33元。其中人民币4,000,000,000.00元作为注册资本，占本公司注册资本的80.00%；其余2,051,678,986.29元计入资本公积。第二期出资后，本公司累计收到资本金为7,564,598,732.86元，折算为注册资本的为5,000,000,000.00元，其中货币出资合计2,014,213,286.53元，折合为注册资本的为1,501,293,539.96元。

2011年3月25日，本公司向广州市工商局提出申请，申请变更实收资本为5,000,000,000元。2011年3月30日，广州市工商局向本公司出具公司变更（备案）记录，变更本公司的实收资本为5,000,000,000元。2011年3月30日，广州市工商局核发了《企业法人营业执照》，注册号为440101000142393，注册地址为：广州市越秀区沿江东路406号港口中心，注册资本为人民币5,000,000,000元，本公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），实收资本为5,000,000,000元。

2011年6月7日，广东省国资委出具《关于广州港股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2011]409号），核准并确认了本公司国有股权管理的方案。

本公司设立时总股本为50亿股，股本结构如下表所示：

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（二）公司增资情况

广州市国资委于2014年4月30日出具穗国资批[2014]48号《广州市国资委关于广州港股份有限公司增资扩股引进战略投资者的批复》，同意引进中远集团、上海中海码头作为本公司的战略投资者。

本公司股东全部权益已经中天衡平评估公司评估并出具中天衡平评字[2014]012号《资产评估报告》。就上述《资产评估报告》，广州市国资委于2014年5月4日出具穗国资产权[2014]12号《广州市国资委关于广州港股份有限公司引入战略投资者涉及广州港股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》。

本公司于2014年5月8日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于广州港股份有限公司增资扩股的议案》，同意本公司的增资扩股方案，本次增资价格根据《资产评估报告》确定为2.02元/股，总股本从50亿股增加至54.945亿股。中远集团、上海中海码头与本公司于2014年5月8日签署《关于广州港股份有限公司增资扩股协议》。

2014年5月14日，立信广东分所出具了《验资报告》（信会师粤报字[2014]第40212号），截至2014年5月13日，中远集团和上海中海码头向发行人投入货币资金998,890,000.00元，其中494,500,000.00元作为注册资本，504,390,000.00元作为资本溢价计入资本公积。

2014年5月27日，本公司办理了本次增资的工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。

2014年7月7日，广东省国资委出具了《关于广州港股份有限公司增资扩股调整国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2014]574号），同意本公司调整后的国有股权管理方案。

本次增资完成后，本公司的股权结构如下：

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截至报告期末，本公司股权结构无变化。

三、最近三年重大资产重组情况

本公司设立以来，未进行过重大资产重组。

四、公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人重要权益投资简要情况如下：

（一）全资及控股子公司情况

全资及控股子公司情况列表

（1）一级子公司列表

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（2）二级子公司列表

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牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商：平安证券有限责任公司

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（广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署日期：2016年5月24日

（下转27版）