厦门华侨电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的问询函》回复的公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2016‐067
厦门华侨电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的问询函》回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2016年5月10日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0474号）有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司对事后审核意见进行了认真分析，现就相关问题回复如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、关于标的资产估值较高的风险
标的资产数联铭品于2013年成立，2014至2015年的营业收入分别为161.94万元、3,488.94万元，实现净利润分别为-212万元、1,169万元。本次交易作价18亿元，以2015年业绩计算，本次交易市盈率高达154倍。
1、草案披露，本次交易作价以收益法评估结果为依据。根据收益法估值，标的资产2016年至2020年预测营业收入分别为11,123万元、21,285万元、36,044万元、53,588万元、64,029万元，预测净利润分别为 4,856 万元、9,970 万元、17,689 万元、27,082 万元、31,907 万元，预测期内收入及利润均保持高速增长。同时，预测期内毛利率约为 80%。请：（1）结合公司历史业绩，说明标的资产在2016年后业绩出现爆发式增长的理由并提供相关辅助证明材料；（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，说明预测期内标的资产营业收入及利润的增长率以及标的公司毛利率是否合理；（3）结合市场可比交易案例，说明本次交易的市盈率是否合理；（4）如标的资产盈利预测无法完成，交易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（1）结合公司历史业绩，说明标的资产在 2016 年后业绩出现爆发式增长的理由并提供相关辅助证明材料；
回复：
标的资产2015年的收入主要来自于HIGGS KUNLUN 平台、浩格云信企业尽职调查和信用评级收入，占比分别为41%、29%和24%，合计达94%。标的资产2016年及以后业绩将快速增加的主要原因如下：
第一，数据平台和产品的应用领域快速增加。2015年数联铭品的业务主要是HIGGS KUNLUN平台服务和浩格云信企业数据服务，2016年以来，BBD Finance 业务（包括信用评级和征信板块）、金融反欺诈业务、指数业务和其他创新领域的应用业务逐步签订了业务合同或框架协议，上述板块的收入后续将陆续增加。其中，截止2016年4月末，BBD Finance业务板块新增4份合作协议，金融反欺诈业务签订1份合同，指数业务签订10份合同；而在2015年，上述业务板块几乎未实现收入。截止本回复出具日，上述业务合同签约量已经完成全年预测数量的40%以上，预计全年将达到盈利预测水平。
第二，浩格云信企业数据服务业务在2015年的基础上进一步增加，客户数量由2015年的36家增加到截至2016年4月末的51家，2016年1-4月合同金额已接近2015年全年水平。因此，2016年浩格云信业务的收入也将保持大幅增长。
具体分业务板块来看，标的资产预测各业务板块2016年已经签订的合同状况及未来的增长情况分析如下：
I.HIGGS KUNLUN平台服务和浩格云信企业数据服务
i. HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建HIGGS KUNLUN数据运营平台收取平台搭建费。2015年已为成都我来啦搭建完成运营平台并已投入使用，重庆银行的定制平台目前正在搭建中。
截止本回复出具日，数联铭品的HIGGS KUNLUN平台业务线正在履行的主要订单、合同执行情况如下：
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HIGGS KUNLUN平台搭建为定制化产品，非标准化产品，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，故合同金额一般为敞口性质，最终计费是根据搭建中的确认、搭建后的验收确定，符合大数据服务商的业务特点。按照正在履行的合同和洽谈中的客户成功可能性为基础，目前在履行的客户为3家，预计合同金额约2,100万元，而2015年客户数量仅为1家。预计2016年后续还会与5家银行、券商类客户达成搭建合作，实现的收益较2015年将有较大幅度增加。数联铭品2016年深耕西南区，以服务区域客户为主，形成品牌形象，并鉴于广大商业银行、中小城商行、券商和金融机构等的业务需求，从2017年开始以点带面，进而向全国铺建，未来2017至2018年度开始向潜在商业银行、中小城商行、券商和金融机构等客户进行全面推广，业务数量预计将快速增加。未来该项业务的预测情况如下：
单位：万元
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ii. 浩格云信企业数据服务
数联铭品通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，以出售终端机（大客户）和按份数两种形式分别向客户出售。搜索平台自推向市场至今，已为数家证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供了企业的动态尽职调查报告，2015年度实现收入825.46万元。 2016年1-4月，已新签订业务合同16份，合同金额达424万元，另外与四个客户签署了框架协议，具体合作金额在具体合作产品数量确定后统一结算；上述合同金额（含框架合同），预计收入将达到778万元。此外，另有95家企业、事务所和银行对产品试用提出反馈，并表达了对浩格云信的良好试用体验及采购意愿，其中包括毕马威华振会计师事务所、中国人民银行成都分行、德勤华永会计师事务所、东方花旗证券有限公司、中证信用和德恒律师事务所等各类会计师事务所、律师事务所、券商、银行和政府职能部门。
数联铭品的浩格云信企业动态尽职调查业务线正在履行或拟签订的主要订单、合同执行情况如下：
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目前全国银行有812家，其中大型股份商业银行十二家（除国有五大行和邮储）、城商行超过100家及农商行超过100家；全国有119家券商，其中有23家券商为上市公司；全国共有会计师事务所8374家，其中47所拥有证券从业资质；全国共有律师事务所有2万多家，其中前百强律师都为综合性律所，对动态尽调业务也有一定的业务需求；除却上述4类大客户外，相关资管公司、信托、企业等对动态尽调业务均有大量的业务需求（2015年的成效、试用及反馈记录已验证），整个动态尽调业务的潜在客户体量巨大，目前已与重庆银行总行、兴业银行北京分行、三泰控股、深圳证券交易所等达成终端机采购合同。预计2016年将会有3家证券公司、3家律师事务所、5家会计师事务所、5家银行客户以及其他相关金融机构达成包年查询服务，2017年及未来2-3年数联铭品的动态尽调业务仍会呈高速发展，具体预测见下表：
单位：万元
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iii. 数据接口
经过几年大数据的积累，数联铭品建立起了企业的基础数据及行为数据库。通过对客户出售数据端口，收取端口服务费。主要客户可分为：I.由数联铭品搭建KUNLUN数据运营平台客户每年须支付端口服务费，以保持数据库的更新使用；II.对仅向公司采购数据端口的其他客户。截止本回复出具日，数联铭品的数据端口类业务正在履行合同（除KUNLUN数据平台客户外）执行情况如下：
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预计2016年将会有8家客户采购数据端口。未来年度随着数据储备的加深和KUNLUN平台的推广，采购数量将大幅增加。未来业务具体的预测见下表：
单位：万元
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II.BBD Finance业务
i. 信用评级
小微企业信用评级是基于HIGGS KUNLUN数据运营平台，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为DNA 核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。目前企业为重庆银行搭建的信用评价体系在建设当中，与贵阳银行亦签订了战略协议。截止本回复出具日，数联铭品信用评级类业务正在履行的主要订单、合同执行情况如下：
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信用评级业务是建立HIGGS KUNLUN数据运营平台之上，也是HIGGS KUNLUN平台功能化的重要应用之一。基于信用评级业务的定制化特点，不同模块和层级架设决定了不同的收费，故合同或协议形式一般均为敞口性质，最终金额按建设中核实和验收后确认。目前预测合同金额预计将达到400万元，达到2016年全年预测收入金额的三分之二，完成情况较好，预计2017年起将大幅增长，具体预测见下表：
单位：万元
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ii. 新华征信
新华征信致力于打造中国金融信息领域的权威发布平台，为参与全球金融市场的专业人士, 提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。
截止本回复出具日，数联铭品的主要合作方是新华社及其体系内的中经社控股有限公司，具体如下：
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新华征信业务的性质较为特殊，虽然未来产品的内容和服务形式已经大体明确，但由于新华社的特殊性，双方的具体合作形式（数联铭品直接收取服务费，或是双方成立合资公司共享未来收益）尚未明确，故目前签订的协议当中未明确具体金额。根据2016年已经签订的业务合作框架协议，并综合考虑最终的业务量和合作进度，预测将有望实现较大收入。2016年通过与新华社形成战略合作，初步向新华各分社完成产品服务输送，2017年起通过新华社各地区分社资源渠道，向各级企事业单位提供产品服务，结合行业增长率保持一定的业务增量。具体预测见下表：
单位：万元
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III.BBD Anti-fraud业务
Anti-fraud业务已经推出了三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治” 智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。近两年随互联网金融行业快速的发展，监管机构急需对之进行监管，2016年大数据金融预警平台已经与包括北京市金融局、成都市金融办、深圳前海综合管理局、成都高新区金融创新处等建立合作，合作模式逐渐被政府机构采纳。 “普惠法治” 智能平台已经向成都中级、高级人民法院、双流人民法院、成都市金融局、贵州省金融办等机构提供服务。企业金融信息预警平台已经向成都农行等金融机构提供服务。上述业务合同金额约为150万元。
鉴于地方金融监管机构和各地法院、律所的客户需求，未来2017年、2018年起将与更多部门、律所和法院达成合作，业务持续高速增长。未来业务具体预测见下表：
单位：万元
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IV.BBD Index业务
财智BBD新经济指数（NEI）包括了1个全国指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据，共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市，可发布各个城市的新经济发展排行榜，各行业的新经济发展排行榜，以及每个城市、每个行业内部的发展排行榜，以及详细研究报告等。目前，该指数已经对外发布。截止本回复出具日，数联铭品Index业务的主要客户包括投资机构、政府部门，具体如下：
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财智BBD新经济指数3月份正式发布以来，虽然产品已经成熟，但与财新智库具体的合作模式、未来的盈利分配等尚在洽谈当中，预计2016年下半年会全面推广（类似针对新经济的PMI指数），故目前的合同和协议等未明确金额；此外，行业指数合同签订情况好于预期，但行业指数按照其地域大小、周期长短有一定的差异性，合同一般不会明确金额。目前已与丰台区管委会、成都高新区工商局、国信优易、新华指数（北京）有限公司、成都每日经济新闻报社有限公司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）等企事业单位签订合同，合同金额达465万元，达到2016年预测收入（700万元）的60%以上。2017年以后随着数据储备加深，形成指数更为精确，将在更多行业形成推广使用。具体预测见下表：
单位：万元
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V.BBD Innovation业务
BBD Innovation业务，是基于数联铭品核心数据运营平台HIGGS KUNLUN强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案。正在履行的订单合同执行情况如下：
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2016年 “四川省旅游大数据服务项目”标准定制项目已经顺利实施，且已签订两家小型定制项目，根据目前已经签署合同的情况，预计2016年可实现收入达到267万元，超过预测收入230万元。2017年后契合国家部门大数据发展需求向更多具有特殊要求的部门提供创新平台搭建开始进一步拓展到其他各地地区的旅游、政务项目未来业务拓张的具体预测见下表：
单位：万元
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综上所述，根据2016年1-4月份数联铭品已经签订的业务合同金额（含框架合同预计实现金额），预计2016年度可实现收入已达到约5,460万元，占全年预测收入的49.09%，2016年实现盈利预测的可能性较高，各业务板块的合同签订情况如下：
单位：万元
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注：合同金额含已签订的框架协议或战略协议，敞口金额是标的资产根据双方合作内容和项目进展情况预测。
鉴于数联铭品正在履行的合同中，未明确金额的数量较多，公司已在重组报告书“特别风险提示/二、数联铭品的经营风险”和“第十二章 风险因素/（二）数联铭品的经营风险”中，补充披露了以下风险：
“（九）未明确金额的收入类合同占比较高、业绩增长具有一定不确定性的风险
报告期内，数联铭品的业务发展良好，在各条业务线上建立了客户合作关系，并签署了服务/合作协议。但由于数联铭品的业务特点较特殊，其与部分客户签订的销售合同一般不明确销售金额。如HIGGS KUNLUN平台建设服务属于高度定制化，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定；浩格云信企业数据服务以销售报告的形式获得收入，数联铭品的收费金额由合作期内提供给客户的合同数量决定，此外，数联铭品所处的大数据服务行业属于新兴行业，部分客户对大数据服务的认知尚处于初级阶段，对具体的产品类型，服务模式和价值持观望态度。因此，销售合同无法明确金额在一定程度上为数联铭品持续经营带来了不确定性。尽管数联铭品目前的在执行项目的进展顺利，收入的可实现性较大，但仍不能完全避免由于销售金额未在协议中明确而导致的收入实现低于预期的风险。”
（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，说明预测期内标的资产营业收入及利润的增长率以及标的公司毛利率是否合理；
回复：
数联铭品作为大数据综合服务提供商，其预测期内营业收入、利润的增长率以及毛利率较高的原因主要如下：
① 行业发展趋势
根据IDC的报告显示，全球大数据市场规模年增长率达40%，在2017年将达到530亿美元。其中，大数据技术及服务市场符合年增长率将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍。同时中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%。预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
② 细分行业
与单纯局限于大数据研究公司主要侧重在数据的收集、采集不同，数联铭品作为的大数据综合服务提供商，对数据的行业应用有自己独有的方法论。在技术底层框架的基础上，袁先智博士，蒲克强博士及陈公越博士等一批具有丰富行业经验的金融专家来为数联铭品的专业服务设计解决方案，构成其在大数据行业应用层面的核心竞争力，助力数联铭品取得市场领先地位。数联铭品产品和服务的差异化竞争优势为公司赢得了更大的定价权，从而获得更快的收入增长和更高的毛利率水平。
③ 业务特点
数联铭品的主营业务以HIGGS KUNLUN数据平台为基础，包括浩格云信企业动态尽职调查、BBD Finance、BBD Anti-Fraud、BBD Index和BBD Innovation五大业务线。浩格云信动态尽职调查主要通过售卖报告和终端机的形式向目标客户销售动态尽职调查报告，业务技术已相对成熟，未来随着签约客户增加，毛利率水平将持续提升；HIGGS KUNLUN数据平台业务和BBD Finance业务主要针对有数据服务要求和类金融业务需求的客户，同一类的客户对产品和服务的需求要点存在较大的相同性。因此，随着客户数量的增加，数联铭品可将产品快速复制，逐步释放边际效应，提升毛利率；BBD Anti-Fraud的业务主要针对政府金融监管部门、律师和法院等，不同板块的研发工作已基本完成，目前已经与成都市金融办、北京市金融局签署了合作协议，树立了示范效应，未来利润水平会随产品的推广逐步提升；BBD Index业务主要是财智BBD新经济指数NEI、区域指数和行业指数等，其中财智BBD新经济指数NEI业已完成产品开发，并初步实现销售，随着盈利模式的丰富和销售渠道的拓展，未来收益空间较大；区域、行业指数存在一定的类同性，产品可复制性强，未来随着推广面的增加毛利率和净利率水平还将进一步提升。
④ 可比公司
目前，市场上数联铭品主要可比公司的毛利率水平如下：
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注：森华易腾和中金云网2015年度毛利率数据分别为2015年1-9月和2015年1-8月。
由上表，大数据服务行业的毛利率水平总体较高，且软件和应用服务类企业的毛利率水平又较硬件服务类企业高。如中金云网、森华易腾等IDC服务提供商，由于其主要资产IDC机房设备等前期投入巨大，运营成本较高，故毛利率水平偏低，但拓尔思、美亚柏科、数据堂等主营软件产品、应用服务、解决方案的大数据服务商，毛利率水平较高。
数联铭品作为大数据应用服务类提供商，前期投入相对较小，且产品与服务的差异化竞争优势明显，可复制性较好，因此毛利率水平处于同行业可比公司中的较高水平具有合理性。
⑤ 财务透视
本次收益法评估中，预测数联铭品的毛利率一直维持在78%左右，到永续期亦达到77%左右，毛利率水平较高的部分原因在与数联铭品非项目定制性的开发成本投入较大，而开发成本转结无形资产后按年限摊销。因此考虑每年有大额现金开发支出并未在当期的利润表体现，数联铭品实际的经营性现金流量净额低于净利润，符合高技术企业的业务特质和一般经济规律。
综上所述，数联铭品收入、利润增长、未来永续期的高净利率和未来的稳定期预测符合经济规律、行业特点和其自身发展的规划，具有合理性和可实现性。
（3）结合市场可比交易案例，说明本次交易的市盈率是否合理；
回复：
近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
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本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处的商业大数据行业处于行业发展的初期，利润空间尚未完全释放，目前以大数据分析为基础的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随着受众对于数据分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大数据行业正在迎来快速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。同时，尽管业绩承诺期前两年承诺利润偏低，市盈率偏高，但根据对大数据行业发展和数联铭品自身业务经营的良好预期，业绩承诺期后两年承诺利润水平已经与可比交易近似甚至偏高，市盈率显著低于可比交易案例。同时，数联铭品承诺了交易完成当年（含）后4年的净利润，以报告期承诺的净利润合计占交易对价的比例计算，本次交易与可比交易情况如下：
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可以看出，本次交易的承诺的净利润合计占交易对价的比例较可比案例相比处于较高水平，说明本次定价具备合理性，能较好的保护上市公司股东特别是广大中小股东的利益。
（4）如标的资产盈利预测无法完成，交易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺人取得的现金对价和股份对价情况如下：
单位：万元
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根据上市公司与业绩承诺人曾途、深圳必必德、深圳凯奇、周涛签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，承诺净利润情况如下：
单位：万元
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根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，如标的资产盈利预测无法完成，则业绩承诺人的补偿安排如下：
“1、若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，目标公司未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
2、业绩承诺人盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
3、如业绩承诺人在当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。”
业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。
业绩承诺人出具了承诺函，承诺：
“1、除非证券监管机构或证券交易所要求，本人/本单位不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及本人/本单位在上述协议项下的盈利补偿义务。
2、如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本人/本单位将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，足额及时承担该协议所约定的盈利补偿责任。”
上市公司出具了承诺函，承诺：
“1、除非证券监管机构或证券交易所要求，本公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
2、如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本公司将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，要求业绩承诺人承担该协议所约定的盈利补偿责任。”
【独立财务顾问及评估师核查意见】
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
（1）结合标的资产的历史业绩，标的资产对业绩出现爆发式增长的分析理由具有合理性，提供的相关辅助证明材料有其充分性，2016年后业绩出现爆发式增长的可实现性分析具有合理性；（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，预测期内标的资产对未来营业收入及利润的增长率和毛利率分析有一定逻辑性，营业收入及利润的增长以及毛利率的可实现性分析具有合理性；（3）结合市场可比交易案例，本次交易的市盈率水平具有合理性；（4）上市公司已与业绩承诺人签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任；业绩承诺人已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务；上市公司已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，上市公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
【重组报告书补充披露情况】
上述关于数联铭品未明确金额的销售合同占比较高的风险，已在重组报告书“特别风险提示/二、数联铭品的经营风险”和“第十二章 风险提示/二、数联铭品的经营风险”中进行了补充披露。
2、草案披露，2013年7月数联铭品成立后，发生多次增资和股权转让。2016 年 2 月增资价格对应的估值 12.5 亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，是否存在股份代持；（2）本次交易评估基准日为2015年12月31日，结合2016年2月标的资产估值12.5亿元的情况，说明本次作价 18 亿元的合理性、公允性。请财务顾问及、律师和评估师发表意见。
【回复】
（1）报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，是否存在股份代持；
回复：
① 标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性
数联铭品设立以来历次股权转让和增资的定价情况如下：
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数联铭品成立于2013年7月30日，由曾途与数之联科技共同出资设立，设立时注册资本为3万元，其中，曾途持有80%股权，数之联科技持有20%股权。数联铭品设立后的历次股权变更情况如下：
I.2014年2月增资，增资至3.2万元
（1）本次增资基本情况
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本0.2万元，由九一投资现金出资150万元，认购0.2万元注册资本，其余149.8万元计入资本公积。
2014年1月24日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联铭品进行增资，数联铭品的注册资本由3万元增加至3.2万元，增加的注册资本0.2万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资150万元，其中，0.2万元计入实收资本，剩余的149.8万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014年2月20日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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（2）本次增资的原因
本次增资的原因为公司处于设立初期，对于资金需求较为迫切，出于自身业务发展的需要，希望引入机构投资者义乌市九一投资管理有限公司作为公司股东。
（3）定价依据及合理性
义乌市九一投资管理有限公司为天使投资人，同时义乌市九一投资管理有限公司看好大数据行业的发展前景，双方经协商确定了本次增资的定价。本次增资发生时，数联铭品营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
II.2014年6月增资，增资至111.11万元
（1）本次增资基本情况
2014年3月7日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，重庆泰辉以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本11.11万元，由重庆泰辉现金出资400万元，认购11.11万元注册资本，其余388.89万元计入资本公积。
2014年4月11日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东重庆泰辉对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由100万元增加至111.11万元，增加的注册资本11.11万元由新股东重庆泰辉出资认缴。重庆泰辉货币出资400万元，其中，11.11万元计入实收资本，剩余的388.89万元计入资本公积。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年5月26日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2014）第5-083号)。根据上述文件，截至2014年4月24日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币111.11万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2014年6月11日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次增资的原因
本次增资的原因在于数联铭品对自身业务的发展以及对资金的需求，重庆泰辉作为天使投资人，看好大数据行业的发展前景。
（3）定价依据及合理性
本次增资发生时，数联铭品的营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
III.2015年2月，第一次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年1月，曾途与周涛签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品21.25%的股权以106.25万元的价格转让给周涛。
2015年1月12日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品21.25%的股权以106.25万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年1月14日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛。
同日，数联铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年1月16日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以250万元的价格转让给周涛。
同日，数联铭品召开股东会，同意：九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以250万元的价格转让给周涛以退出数联铭品，其他股东放弃优先购买权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
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2015年2月5日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次股权转让的原因
本次股权转让前，周涛作为数之联科技的股东，间接持有数联铭品的股权。在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东均希望行业专家周涛能够直接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。
（3）定价依据及合理性
考虑到周涛作为大数据行业的专家以及可能为数联铭品未来发展带来的贡献，曾途按照公司注册资本向周涛进行了股权转让；在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东希望行业专家周涛能够直接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。双方协商后，数之联科技将其持有的股份转让给了周涛，因此数之联科技向周涛的转让价格是根据数之联科技的取得成本适当溢价确定，双方最早在2014年1月已就转让价格达成一致意见，参考了九一投资2014年2月增资的价格；在上述沟通过程中，九一投资提出希望退出，因此周涛按照上一次增资的价格适当溢价受让了九一投资所持数联铭品的全部股权。
IV.2015年4月增资，增资至625万元
（1）本次增资基本情况
2015年1月19日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资、深圳达晨、肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，深圳达晨及肖冰以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本125万元，由深圳达晨现金出资1,900万元，认购118.75万元注册资本，其余1,781.25万元计入资本公积。由肖冰现金出资100万元，认购6.25万元注册资本，其余93.75万元计入资本公积。
2015年1月19日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳达晨、肖冰对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由500万元增加至625万元，增加的注册资本125万元由新股东深圳达晨及肖冰出资认缴。深圳达晨货币出资1,900万元，其中，118.75万元计入注册资本，剩余的1,781.25万元计入资本公积；肖冰货币出资100万元，其中，6.25万元计入注册资本，剩余的93.75万元计入资本公积。其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年4月1日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第4-005号)。根据上述文件，截至2015年2月13日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币625万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2015年4月23日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次增资的原因
本次增资的原因为公司对于自身业务的发展以及资金的需求，希望引入知名投资机构作为公司的股东。
（3）定价依据及合理性
公司在与深圳达晨接触时，已经初步确定公司发展方向，且符合深圳达晨的大数据投资策略，因此本次定价依据是根据深圳达晨对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
V.2015年4月，第二次股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2015年3月15日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品5%的股权以550万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品0.67%的股权73.30万元的价格转让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同意周涛将其持有的数联铭品5%的股权以550万元的价格转让给成都光华；曾途将其所持有的数联铭品0.67%的股权以73.7万元的价格转让给吕强；深圳达晨、肖冰及公司其他股东放弃优先购买权；同意变更经营范围为：企业信誉评估服务；计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、办公用品、五金交电、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；票务代理（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，股东会通过了根据本次股权转让情况制订的《公司章程修正案》。数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
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2015年4月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次股权转让的原因
曾途将部分股权转让给吕强，希望引入专业投资人，而周涛转让给成都光华，希望成都光华能够为数联铭品的发展带来更好的资源。
（3）定价依据及合理性
本次股权转让时间与深圳达晨、肖冰对公司增资的时间较为接近，转让价格系双方参考数联铭品上一次增资的定价稍有溢价确定。
VI.2015年7月增资，增资至631.31万元
（1）本次增资基本情况
2015年4月28日，数联铭品全体股东、喀什骑士及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，喀什骑士以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本6.31万元，由喀什骑士现金出资350万元，认购6.31万元注册资本，其余343.69万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东喀什骑士对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由625万元增加至631.31万元，增加的注册资本6.31万元由新股东喀什骑士出资认缴。喀什骑士货币出资350万元，其中，6.31万元计入注册资本，剩余的343.69万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015年5月22日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第5-124号)。根据上述文件，截至2015年5月20日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币631.31万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2015年7月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3）定价依据及合理性
数联铭品于2015年4月发布了“浩格云信”产品，因此本次定价由双方协商并在数联铭品上一次增资的定价基础上大幅度提高。
VII.2015年8月增资，增资至683.98万元
（1）本次增资基本情况
2015年7月10日，数联铭品全体股东、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，成都鼎兴、成都鼎量及鼎信壹号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本52.67万元，由成都鼎兴现金出资1,000万元，认购13.17万元注册资本，其余986.83万元计入资本公积。由成都鼎量现金出资1,000万元，认购13.17万元注册资本，其余986.83万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资2,000万元，认购26.33万元注册资本，其余1,973.67万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由631.31万元增加至683.98万元，增加的注册资本52.67万元由新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号出资认缴。成都鼎兴货币出资1,000万元，其中，13.17万元计入注册资本，剩余的986.83万元计入资本公积；成都鼎量货币出资1,000万元，其中，13.17万元计入注册资本，剩余的986.83万元计入资本公积；鼎信壹号货币出资2,000万元，其中，26.33万元计入注册资本，剩余的1,973.67万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年7月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第7-147号)。根据上述文件，截至2015年7月27日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币683.98万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2015年8月17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
就上述增资，成都鼎兴并未在其与数联铭品各股东所签署的《增资协议》中明确，该等增资系以成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有。
根据成都鼎兴出具的说明，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。本次增资过程中，其所持有数联铭品股权系代其设立和管理的的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有，成都鼎兴并未在其余数联铭品各股东签署的《增资协议》中明确该代持事项，亦未在本次增资数联铭品股东会决议中明确该代持事项。
（2）本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3）定价依据及合理性
数联铭品于2015年5月和安理律师事务所、清华大学经管学院、北京航空航天大学软件学院等共同发布了大数据行业标准“COSR”。在上述行业标准推出后，数联铭品吸引了大量投资人的注意和兴趣，本次定价是根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
VIII.2015年9月增资，增资至737.39万元
（1）本次增资基本情况
2015年8月4日，数联铭品全体股东、上海鼎辉、福建泽盛、福州亨荣及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，上海鼎辉、福建泽盛及福州亨荣以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本53.41万元，由上海鼎辉现金出资1,500万元，认购19.73万元注册资本，其余1,480.27万元计入资本公积；由福建泽盛现金出资2,000万元，认购26.31万元注册资本，其余1,973.69万元计入资本公积；由福州亨荣现金出资560.61万元，认购7.37万元注册资本，其余553.24万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东上海鼎辉、福建泽盛、福州亨荣对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由683.98万元增加至737.39万元，增加的注册资本53.41万元由新股东上海鼎辉、福建泽盛、福州亨荣出资认缴。上海鼎辉货币出资1,500万元，其中，19.73万元计入注册资本，剩余的1,480.27万元计入资本公积；福建泽盛货币出资2,000万元，其中，26.31万元计入注册资本，剩余的1,973.69万元计入资本公积；福州亨荣货币出资560.61万元，其中，7.37万元计入注册资本，剩余的553.24万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年9月2日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第9-100号)。根据上述文件，截至2015年8月31日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币737.39万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2015年9月14日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3）定价依据及合理性
本次定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭品上一次增资定价的基础上适当溢价确定。
IX.2015年11月，第三次股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2015年10月10日，深圳必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品12.5%的股权以92.18万元的价格转让给深圳必必德。鼎信壹号与成都锦城祥签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给成都锦城祥。福建泽盛与厦门盛世纪签署《股权转让协议》，福建泽盛将其持有的数联铭品3.57%的股权2,000万元的价格转让给厦门盛世纪。数之联科技与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转让协议》，肖冰将其持有的数联铭品0.3%的股权以168.18万元的价格转让给廖少华。周涛与深圳凯奇签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇。周涛与苏州利保签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以360万元的价格转让给苏州利保。
2015年10月10日，数联铭品召开股东会，同意吸收苏州利保、厦门盛世纪、成都锦城祥、廖少华、游源、深圳必必德、深圳凯奇为公司新股东；同意数之联将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源；周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以360万元的价格转让给苏州利保；福建泽盛将其所持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给厦门盛世纪；鼎信壹号将其所持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给成都锦城祥；肖冰将其所持有的数联铭品0.3%的股权以168.18万元的价格转让给廖少华；曾途将其所持有的数联铭品12.5%的股权以92.18万元的价格转让给深圳必必德；周涛将其所持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇；深圳达晨、成都光华及公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其他有限责任公司。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
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2015年11月17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次股权转让的原因
曾途转让给深圳必必德、周涛转让给深圳凯奇是曾途、周涛对现有持股比例进行调整达成的合意；其他股权转让均由股东之间自主协商确定转让安排。
（3）定价依据及合理性
本次股权转让的定价依据：
1)虽然周涛和苏州利保于2015年3月达成了转让合意，游源和数之联科技于2015年4月达成了转让合意，但由于公司频繁增资，未能及时处理股权转让的工商变更登记事宜，直至2015年10月方才统一办理股东变更的工商变更登记手续，因此周涛和苏州利保的转让以及游源和数之联科技的转让均按照2015年3-4月份的公司估值计算转让价格；
2)福建泽盛投资咨询有限责任公司转让给厦门盛世纪股权投资有限公司、成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）转让给成都锦城祥投资有限公司按照初始投资额进行转让，系转让双方自行协商确定；福建泽盛投资咨询有限责任公司持有厦门盛世纪股权投资有限公司70%的股权；成都锦城祥投资有限公司为成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
3)肖冰转让给廖少华为股东的自主行为，转让定价是参照上一轮增资价格，由股东之间自行协商确定；
4)曾途转让给深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、周涛转让给深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙），基于对现有持股比例的调整，故均按照公司注册资本定价确定转让价格。
X.2015年12月增资，增资至745.2825万元
（1）本次增资基本情况
2015年11月10日，数联铭品全体股东、深圳中证信及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，深圳中证信以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本7.8925万元，由深圳中证信现金出资600万元，认购7.8925万元注册资本，其余592.1075万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳中证信对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由737.39万元增加至745.2825万元，增加的注册资本7.8925万元由新股东深圳中证信出资认缴。深圳中证信货币出资600万元整，其中，7.8925万元计入注册资本，剩余的592.1075万元计入资本公积；其他股东放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年12月15日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第B-1201号)。根据上述文件，截至2015年11月27日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币745.2825万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2015年12月27日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。（1）本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（2）定价依据及合理性
根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭品上一次增资定价的基础上适当溢价确定。
I.2016年3月增资，增资至776.3359万元
（1）本次增资基本情况
2015年12月16日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本31.0534万元，由北京万桥现金出资5,000万元，认购31.0534万元注册资本，其余4968.9466万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由745.2825万元增加至776.3359万元，增加的注册资本31.0534万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资5,000万元整，其中，31.0534万元计入注册资本，剩余的4968.9466万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016年2月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第B-1201号)。根据上述文件，截至2016年2月26日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币776.3359万元，占注册资本的100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
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2016年3月1日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（2）本次增资的原因
本次增资的原因为数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，2015年5月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随着北京万桥在2015年7月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于2015年12月与相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（3）定价依据及合理性
（下转32版）
