（上接31版）
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本次增资的价格参考同行业公司估值价格及数联铭品上一轮融资的估值基础，在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定。
② 不存在股份代持情形
本次交易中，交易对方均已出具书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（2）本次交易评估基准日为2015年12月31日，结合2016年2月标的资产估值12.5亿元的情况，说明本次作价 18 亿元的合理性、公允性。
回复：
①数联铭品2016年增资的情况
2015年12月16日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本31.0534万元，由北京万桥现金出资5,000万元，认购31.0534万元注册资本，其余4,968.9466万元计入资本公积。
2015年12月16日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由745.2825万元增加至776.3359万元，增加的注册资本31.0534万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资5,000万元整，其中，31.0534万元计入注册资本，剩余的4968.9466万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权；同意公司经营地址变更为：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元1-6号。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016年2月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》(川思诚验字（2015）第B-1201号)。根据上述文件，截至2016年2月26日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币776.3359万元，占注册资本的100%。2016年3月1日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
根据数联铭品和北京万桥的确认，数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，因此在曹蕾设立北京万桥的过程中，即与数联铭品在2015年5月接触并开始洽谈。本次增资的价格由曹蕾与数联铭品在初步接触时即已确定，具体方式为参考同行业公司，在上一轮融资的估值基础上溢价，经双方协商后确定最终价格。北京万桥在2015年7月设立并领取营业执照后，随即开展对数联铭品的尽职调查以及具体协议的协商和草拟，并于2015年12月由相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的《营业执照》。
②本次交易和数联铭品2016年增资在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式等方面存在差异。
（1）估值时点的差异
数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，2015年5月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随着北京万桥在2015年7月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于2015年12月与相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（2）作价依据的差异
如前所述，北京万桥之普通合伙人曹蕾与数联铭品在2015年5月接触并开始洽谈，并在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定增资价格。而本次交易中，上市公司在2016年3月开始聘请中介机构开展尽职调查工作，并在尽职调查和资产评估的基础上，与数联铭品及其股东开始本次交易的谈判工作，同时将2015年12月31日确定为评估基准日。对于业务迅速发展的数联铭品的而言，公司估值也发生了相应的变化。
（3）股东义务的差异
北京万桥在其所签署的《成都数联铭品科技有限公司增资协议》中，并未对数联铭品的经营目标和业绩设定考核要求。本次交易中，全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：2016年度不低于人民币5,000万元，2017年度不低于10,000万元，2018年度不低于18,000万元，2019年度不低于30,000万元；同时数联铭品未能达成业绩承诺的，业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任。
（4）对价方式的差异
北京万桥在增资中全额以现金认购数联铭品的增资。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，同时交易对方对其在本次交易中获得的厦华电子股份分别作出了锁定期限的承诺。
（5）交易性质的差异
北京万桥在增资中以财务投资人的身份获得了数联铭品的股权，数联铭品的实际控制人并未发生变化。本次交易中，上市公司将取得数联铭品100%的股权，成为其唯一股东。交易性质的不同对交易价格产生一定影响。
综上，本次交易与数联铭品2016年增资在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式、交易性质等方面均存在差异。综合考虑前述差异，数联铭品本次交易的定价与2016年增资存在差异具有合理性。
③本次交易的定价原则及交易价格
根据《评估报告》，数联铭品于评估基准日（即2015年12月31日）评估后的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估价值为180,878.53万元，根据上述评估情况，经交易各方协商后确定本次交易价格为180,000万元。
根据《重组报告书》、厦华电子第八届董事会第五次会议决议、《收购协议》等文件并经核查，本次交易涉及目标资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，同时独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表独立意见。
综上，本次交易的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
【独立财务顾问、律师及评估师核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：
（1）已补充披露报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，根据标的双方出具的书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制等股份代持情况，上述披露中对标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性的分析具有其逻辑充分性；（2）本次交易评估基准日为2015年12月31日，结合2016年2月标的资产估值12.5亿元，已补充披露两次作价在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式和交易性质等方面的差异分析，分析具有全面充分性，本次作价差异存在具有其合理性和公允性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革”中进行了补充披露。
二、关于标的资产持续盈利能力不确定性的风险
3、草案披露，数联铭品2014年前五大销售客户营业收入合计占全部营业收入74.74%，2015年这一比例上升到98.61%。请补充披露：（1）报告期内前五大客户是否与数联铭品存在关联关系或其他利益安排；（2）结合行业发展情况及同行业同比公司等，说明数联铭品客户黏性、大客户的稳定性、新客户开发的措施及有效性、对数联铭品未来持续盈利能力的影响以及应对客户集中度风险的措施，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）报告期内前五大客户是否与数联铭品存在关联关系或其他利益安排；
回复：
根据数联铭品报告期内前五大客户的相关工商资料信息及出具的声明，其与数联铭品之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）结合行业发展情况及同行业同比公司等，说明数联铭品客户黏性、大客户的稳定性、新客户开发的措施及有效性、对数联铭品未来持续盈利能力的影响以及应对客户集中度风险的措施，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
①数联铭品的客户粘性及大客户稳定性
I. 差异化的产品/服务形态
目前，在商业金融大数据服务领域，市场上缺乏在技术水平、客户资源、服务模式、政府支持和项目执行力等方面与数联铭品完全可比的竞争对手。如数联铭品的浩格云信企业尽职调查服务，可提供多维度关联分析服务，而市场上的多数同类产品仅能提供简单关联分析；BBD指数业务通过与《财新》网合作，发布的财智BBD新经济指数NEI，已经成为国内具备一定的权威性和影响力的新经济指数。这种差异化产品形态意味着客户在市场上难以找到替代数联铭品的可比产品或服务，赋予数联铭品独特的竞争优势，因此客户粘性及稳定性较好。
II. 客户数据隐私性
由于数联铭品在与部分主要客户（如重庆银行、三泰控股等）的项目合作中，合作方需要将自有数据对数联铭品开放，以供其整合HIGGS KUNLUN底层平台，提供行业针对性的模型搭建、平台建设服务。基于自有数据的隐私性，合作方选定大数据服务提供商后，倾向于进行持续合作，避免数据过度开放带来不必要的损失。客户数据的隐私性间接保证了数联铭品的服务具备较好的客户粘性和稳定性。
②新客户开发的措施及有效性
I. 潜在目标客户需求分析
i. 政府客户：2014年7月23日，国务院常务会议审议通过《企业信息公示暂行条例（草案）》，推动构建公平竞争市场环境。其中要求建立部门间互联共享信息平台，运用大数据等手段提升监管水平。数联铭品的主要潜在客户对象为各省市级政府的工商局、金融办、经信委、发改委等部门，例如工商局需要运用大数据监控市场主体的存活和发展情况；金融办需要运用大数据进行互联网金融监管以及精确打击金融违法活动；经信委需要运用大数据提升中小企业管理效率；发改委需要运用大数据进行宏观经济监控以及政策效力评估。
ii. 银行客户：目前，银行对于新兴轻资产高成长的中小微企业缺乏足够的评价机制，因此只能采取禁止向该类企业贷款或降低贷款额度的方法防范风险，而银行本身又在面临有资金余额无法放贷的痛点。数联铭品可以针对该需求为银行（尤其是急需提升大数据分析能力以及大力拓展中小微业务的城商行）提供基础数据、搭建大数据平台以及中小微企业评级等多种服务，为银行解决上述需求。
iii. 企业客户：在企业客户中，各行业的龙头企业为数联铭品的潜在服务对象，尤其是节能与环保业、信息技术与信息服务产业、生物医药产业、高端装备制造产业、新材料产业、新能源汽车产业、高技术服务于研发业、金融与法律服务业、新能源产业九大新经济行业。这些行业龙头企业基于自身业务的体量，本身就有自有数据整合利用进行经营业务、决策支持等需求，数联铭品可以通过浩格云信为上述龙头企业提供企业背景调查服务，通过HIGGS KUNLUN为其搭建、整合大数据分析平台，或提供行业指数类服务。
II. 新客户开发计划
i. 区域化销售管理，贴身为客户服务
为更好的服务现有客户，以及深度挖掘各区域的新客户，数联铭品将根据公司目前客户分布，按照华东（覆盖上海、浙江、江苏等现有区域）、华北（覆盖北京、内蒙、山东等现有区域）、华南（覆盖广东、广西、福建等区域）、西南（覆盖四川、重庆、贵州等区域）四个区域设立分支机构，进行客户管理，每个区域安排两名销售人员，负责所辖区域的客户服务以及开发当地的新客户。
ii. 拓展各类型的宽度，在同类客户中进行快速复制
数联铭品将通过对已有案例如成都市金融办、北京市金融局、四川省旅游局、重庆银行、三泰控股等各类型客户的服务情况的有效总结，形成一整套标准化的服务方案。数联铭品各区域的销售人员根据各区域的情况和特点，对潜在客户目标群体进行预约拜访，讲解数联铭品同类型客户的成功案例，并进一步挖掘客户的个性化需求，在标准化方案的基础上进行有效的个性化调整，形成对新客户的一套服务解决方案，从而完成对各类潜在客户的开发。
iii. 通过参加大数据会议论坛接触新客户
数联铭品将指派专人收集和整理各区域有标杆意义的大数据相关会议以及论坛信息，在会议开展前期对区域内潜在的目标客户发出邀请，确认能参加论坛的潜在客户名录，并进行有针对性的准备。在参加会议或论坛的过程中，大力宣传公司的品牌以及针对政府、银行、企业三类客户的综合服务方案解决能力，并前期邀请的客户进行有针对性的展示，以此吸引潜在目标客户的“眼球”并预约客户会后拜访的时间。会议或论坛结束后，销售再进行上门拜访，进一步深度挖掘客户的个性化需求，形成一套有效的服务解决方案，从而抓住客户。
iv. 新客户开拓措施的有效性
通过数联铭品的上述新客户开发措施，数联铭品有效定位了包括重庆银行、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、贵阳银行等客户。截止本回复出具日，与上述机构的合作/服务协议均已签署完成。
③对数联铭品未来持续盈利能力的影响以及应对客户集中度风险的措施
综上，基于商业金融大数据的行业特点，数联铭品的业务模式和技术能力，其提供的产品及服务具备较强的差异化竞争优势。特别是考虑到商业金融客户共享数据的私密性，未来数联铭品的客户粘性及大客户稳定性较好。目前，数联铭品已采取多种措施有针对性的对银行、政府机构、行业龙头企业展开营销，并将业务拓展至国内其他区域，并已初见成效。因此，数联铭品可预期的持续盈利能力较好。
报告期内，数联铭品的主要收入来自成都我来啦网格信息技术有限公司，收入来源较为集中。但随着近期数联铭品与重庆银行、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、贵阳银行等大型客户建立项目合作关系，客户集中度较高的风险已得到一定程度的缓解。未来，随着相关产品在各行业应用的市场拓展，以及多样化的产品形态逐步成熟，数联铭品有望通过产品多样化、客户多元化进一步降低客户集中度。
④风险提示
公司已在重组报告书“特别风险提示”和“第十二章 风险因素”中披露了以下风险：
“（四）交易标的未来收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。交易标的所处的大数据行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。但是受到多种外部和内部因素的影响，交易标的未来收入和业绩承诺仍存在不确定性及无法实现的风险。
交易标的数联铭品所处的行业为大数据行业。近年来受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，行业内企业身处良好的外部政策环境内，经营发展情况较好。但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
目前大数据行业正处于快速发展阶段，市场容量较大，产业链上各个环节的新兴企业不断涌现，商业模式、研发方向、技术经验各具特点，市场集中度较低，竞争状况较好。但是，随着市场需求的不断旺盛和政策持续利好，未来越来越多的资本和资源将涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，行业内将出现更多参与者，市场集中度也可能上升，未来数联铭品面临的竞争可能会加剧。因此，如果未来市场竞争形势发生变化，行业竞争的加剧，可能使数联铭品未来市场开拓的速度和效果降低，原有的市场份额也可能减少，同时竞争的加剧也可能导致行业整体利润率下降，由此可能导致数联铭品的未来收入和净利润未达到预期。
此外，如果未来宏观经济环境等外部因素发生不利变化，或者标的公司内部由于未来商业模式和经营模式的调整变化，或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致不利变化，以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响，都可能使未来标的公司数联铭品在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险，特此提醒投资者关注相关风险。”
“（八）客户集中度较高的风险
数联铭品2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少。且由于早期数联铭品的业务发展方向处于探索期，产品形态尚未成熟，2014年的前五大客户大部分不具备代表性，亦未发展成公司战略客户。2015年数联铭品初步建立了以HIGGS KUNLUN数据平台为基础的五条业务线，明确了目标客户群，但由于客户开发时间较短，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。
客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分主要客户的经营情况恶化，或其与数联铭品的业务关系发生重大变化，将可能对其与数联铭品的持续合作造成不利影响，进而影响数联铭品的持续经营能力。数联铭品正在着力拓展业务规模、进一步丰富和细化业务种类，同时针对政府、银行、企业三类目标客户制定了较为明确的新客户开发计划，力争缓解客户集中度较高的现状，降低经营风险。但仍不能排除数联铭品业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据数联铭品报告期内前五大客户的相关工商资料信息及出具的声明，报告期内数联铭品的前五大客户与数联铭品之间不存在关联关系或其他利益安排；（2）根据数联铭品提供产品或服务的差异化竞争优势分析，并考虑到其主要合作方共享数据的隐私性，数联铭品对客户黏性、大客户稳定性的分析具有合理性；数联铭品已采取切实有效的措施对政府、银行、行业龙头企业三类主要目标客户展开营销，目前已取得初步成果，结合上述有效措施，数联铭品对未来保持持续经营能力和降低对单一客户依赖的分析具有可实现性。（3）公司已在重组报告书中就标的资产未来持续盈利能力不确定的风险，应对客户集中度风险的措施做了相关提示。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已分别在重组报告书“第四章 交易对方基本情况/五、交易标的主营业务情况/（四）报告期内业务发展状况/2、数联铭品的前五大销售客户”，“第四章 交易对方基本情况/五、交易标的主营业务情况/（四）报告期内业务发展状况”，“特别风险提示”和“第十二章 风险因素”中进行了补充披露。
4、草案披露，标的资产2014年亏损，2015 年主要收入及利润来源于单一客户成都网格，其贡献营业收入2,981万元，占全年营业收入的85.45%。请补充披露：（1）成都网格的基本情况，包括但不限于成立日期、法人代表、股权情况、主营业务资质齐备性、报告期内采购及销售总额、其他客户数量等；（2）标的资产与成都网格的合作过程、收费模式；（3）公司对成都网格提供产品的具体内容，并说明该产品的可替代性；（4）结合上述情况说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。
【回复】
（1）成都网格的基本情况，包括但不限于成立日期、法人代表、股权情况、主营业务资质齐备性、报告期内采购及销售总额、其他客户数量等；
成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都网格”）的基本情况如下：
■
根据成都网格出具的说明，报告期内，成都网格的销售和采购情况如下：
单位：万元
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（2）标的资产与成都网格的合作过程、收费模式；
成都我来啦网格信息技术有限公司为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）的控股子公司。三泰控股为深圳证券交易所中小板上市公司，主要通过三泰金融电子服务平台、速递易社区综合服务平台、金投金融社区泛金融服务平台、金保盟互联网保险平台等平台为银行金融机构和社区提供服务。在其业务开展过程中，积累了大量的数据，具备大量的价值，但其缺乏先进的大数据处理技术。
2015年4月，数联铭品与成都网格签署的《速递易金融云平台研发服务合同》，根据合同，数联铭品须按照成都网格的要求，对其速递易金融平台项目从基础开发设计、实际上线运营、后期平台维护全方位进行服务，成都网格购买数联铭品最终开发完成的整体金融云运营平台方案及后续服务，并支付研发及服务费用，合同金额为3,160万元（含税）。数联铭品设计、开发及试运营整体平台的交付验收时间为12个月，双方按照合同规定已分别于2015年7月、10月、12月进行阶段性成果的验收，因项目开发运营进度顺利，该平台已提前交付，于2015年12月全部验收完成。
上述业务的收费模式为：数联铭品提供相关技术服务，按照速递易金融云运营方案项目框架进行平台的设计、开发及试运营，根据合同约定，由成都网格分三个阶段进行阶段性成果验收，每个阶段验收合格后收取相应费用。2015年11月收取项目一期验收款1,650万元，2015年12月收取二期验收款720万元，2016年1月收取终验款790万元。
（3）公司对成都网格提供产品的具体内容，并说明该产品的可替代性；
根据双方签署的合同，数联铭品向成都网格提供的速递易金融云平台整体方案的具体内容主要为：
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数联铭品具备较强的大数据挖掘和分析技术，同时拥有较丰富的行业应用和整合经验，是行业内较少的具备综合解决能力的大数据服务提供商。在上述业务中，数联铭品基于自身对金融行业数据综合服务经验、技术、资源优势，根据成都网格的业务流程、数据特点和方案需求，为其深度定制化了数据平台产品，获得了客户的认可，该产品可替代性较弱。
（4）结合上述情况说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。
标的公司数联铭品成立于2013年，2014年尚处于初创摸索期，仍在尝试和探索业务发展方向，商业盈利模式也在逐步成型，业务规模不大，客户合同量和合同金额都很小。2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，业务战略发展方向得到了明确，商业盈利模式也逐步成熟。2015年度数联铭品最重要的经营成果之一在于开发了成都网格为战略客户，通过为其定制“速易递金融云平台”，向其提供先进的大数据处理技术支持，助其实现了“一核心，两平台”的核心技术战略架构布局，即以“基于跨域关联技术的金融大数据分析挖掘”技术为核心，以“金融大数据算法平台”和“互联网外部数据平台”为支撑，实现对“企业风险分析和定价”业务的全面支持。在此过程中，数联铭品一方面实现了业绩的快速增长，另一方面积累了大型合同运营和项目操作经验，巩固和提升了自身的竞争优势，也坚定了其“以HIGGS KUNLUN 大数据分析平台为基础，树立浩格云信企业数据服务、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index和BBD Innovation等五条业务线的战略业务布局”的信心。
依托2015年的良好业务基础，2016年数联铭品进一步拓展了业务和客户规模，特别是在金融大数据平台领域拓展了重庆银行和贵阳银行等大客户，将继续扩大HIGGS KUNLUN平台的客户范围，实现HIGGS KUNLUN平台业务量的扩张同时，依托HIGGS KUNLUN平台技术能力带来的差异化竞争优势和大客户示范效应，数联铭品在其他细分业务上也拓展了众多客户，如在浩格云信企业数据服务业务领域开拓了深圳市怡亚通供应链股份有限公司，在BBD Anti-fraud业务领域开拓了成都市金融办、北京市金融局，在BBD Innovation业务领域开拓了云上智慧（北京）科技投资有限公司、紫光软件系统有限公司等。未来，数联铭品将持续借鉴与成都网格业务合作的成功经验，开发更多优质战略客户，促进销售规模和盈利的快速提升，保证持续盈利能力。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了成都网格工商资料信息、三泰控股公告的年报资料，访谈了数联铭品管理层，取得了成都网格签署的访谈调查问卷和情况说明，对相关交易情况和金额等进行了确认，核查了相关合同、验收报告、结算单据等资料。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数联铭品向成都网格提供了速递易金融云平台的大数据平台搭建服务；上市公司已在重组报告书等材料中披露了有关成都网格及该次交易和产品的具体信息情况；该产品系数联铭品为成都网格定制的数据平台产品，可替代性较弱；结合上述情况，成都数联铭品的竞争优势和持续盈利能力分析具有合理性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）数联铭品盈利能力分析/1、营业收入分析”中进行了补充披露。
三、关于标的资产行业信息披露的准确性
草案披露，标的资产是一家国内领先的大数据综合服务提供商，目前的业务以HIGGS KUNLUN大数据分析平台为基础。
5、请结合标的资产主要客户及产品，说明标的资产目前的主营业务及利润来源，与大数据综合服务之间的差距。请财务顾问发表意见。
【回复】
大数据技术产业的核心在于对海量有意义的数据进行专业化分析、处理，并加以应用。数联铭品作为大数据服务企业，对数据的分析、处理和应用有自己独有的方法论。数联铭品建有一只专业的金融专家团队，在大数据分析的行业应用方面有特别丰富的经验，相关商业金融大数据产品线已经趋于成熟。以HIGGS KUNLUN数据平台为基础，数联铭品的主营产品主要为浩格云信企业动态尽职调查、HIGGS KUNLUN平台、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index和BBD Innovation等。具体如下：
（1）HIGGS KUNLUN平台业务，主要为金融服务类机构提供定制化的数据平台建设服务。平台搭建以HIGGS KUNLUN的核心技术为基础，通过整合客户自有数据，建成满足其经营需求的风险管理、经营管理的定制化、专属化数据平台。报告期内，数联铭品数据平台搭建业务的主要客户为成都我来啦网格信息技术有限公司。截至本回复出具日，数联铭品已与重庆银行签订平台搭建业务服务协议。
（2）浩格云信动态尽职调查业务，结合大量从互联网上采集的公开数据和部分第三方私有数据，包括公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等，建立了BBD企业行为数据库。浩格云信搜索平台基于BBD企业行为数据库（包括约2300万家新经济企业的行为数据，且仍在不断更新中），向用户提供企业动态尽职调查报告。浩格云信企业动态尽职调查是基于新经济企业七大维度这一信用评估模型打造，对企业风险的描述更加完善；动态尽调重点挖掘关联方关系，能够提供基于自然人的关联方扩展，并形成了关联行为图谱分析技术，从关联行为分析企业风险；动态尽调包含在诉信息，比裁判文书提前1年至2年知晓企业涉诉行为；动态尽调提供风险管理KPI，可以定量分析企业风险。报告期内，数联铭品的主要客户包括深圳证券交易所、重庆银行、国金鼎兴投资有限公司、深圳市怡亚通股份有限公司等。截止2016年4月末，数联铭品已销售浩格云信企业数据服务客户端账号51个，生成报告近4000份。
（3）BBD Finance业务，主要涵盖信用评级、债券定价等产品。BBD的信用评级业务特色在于其新经济企业评级模型，该模型是基于浩格云信征信数据打造的针对轻资产、高人力投入、高成长性企业的评级模型，从原有的强调财务数据，转向强调企业行为。目前，信用评级业务的主要客户为重庆银行、贵阳银行等。数联铭品的债券定价业务目前主要与新华社旗下的中经社控股有限公司合作，共同打造新华金融平台，该平台以债券定价模型为基础，为参与金融专业人士, 提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。
（4）BBD Anit-fraud业务，主要为大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。目前已实现收入的业务板块为大数据金融预警业务，数联铭品结合大数据技术，通过工商注册信息，市场行业信息，法人治理（公司结构、股权结构），公司关联方（高度关联化），媒体数据（包括传统及社交媒体），产权信息（专利、授权、商誉信息），招投标数据，招聘数据，诉讼数据等多维度数据，实施企业背景数据的全面筛查，有效识别企业欺诈风险，筛选出需重点排查的企业目录。主要客户为成都市金融办和北京市金融局。
（5）BBD Index业务，通过对行业大数据采集分析，出具相关经济指数。报告期内，该条业务线的主要产品是与《财新》智库合作的中国新经济指数（New Economy Index）——财智BBD新经济指数。财智BBD新经济指数是一个国家层面的经济指数，包括1个指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。2016年3月2日，财智BBD指数已经在北京正式发布。此外，数联铭品构建地区性、行业性指数的技术条件也已成熟，未来将是该条业务线重要的盈利来源。截至目前，数联铭品已久指数业务与成都每日经济新闻报社、中国人民银行成都分行、北京市丰台区管委会和成都市高新区工商局等签订相关合同。
（6）BBD Innovation 金融主线及以外创新定制业务，是基于BBD数联铭品核心数据运营平台HIGGS KUNLUN强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案。目前，数联铭品已完成“四川省旅游大数据服务项目”，帮助四川省旅游局从底层数据采集平台到中层数据处理与分析平台再到顶层通道应用平台，嵌套式推进，形成高价值旅游基础数据库，并实现数据及分析结果可视化，及定期的多维度行业分析报告。
2015年度，上述各条业务线产生的具体收入情况如下：
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综上，数联铭品已建立了商业金融大数据服务相关的多条业务线，且各主要业务线均有较为明确的服务模式，客户资源和已完成/在执行项目。尽管BBD Anti-fraud、BBD Index业务起步较晚，2015年度实现销售收入较少（或未实现销售收入），但实现功能已较为完整，报告期后亦与主要客户签订了合作协议。因此，在商业金融领域的框架内，数联铭品提供多种大数据分析、应用服务，符合“大数据综合服务提供商”的定义。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，数联铭品以HIGGS KUNLUN数据平台为基础，建立了浩格云信企业动态尽职调查、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index和BBD Innovation业务等五大业务线，且各业务线均有较为成熟的服务模式，客户资源和已完成/在执行项目。因此，在商业金融领域的框架内，数联铭品提供多种大数据分析、应用服务，其“大数据综合服务提供商”的定位具有合理性。
6、草案披露，数联铭品致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务。BBD 已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的领先大数据整体解决方案。管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系。请补充披露：（1）数联铭品为金融、商业和相关商业机构提供服务、BBD在金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业各领域的成功案例；（2）结合数联铭品现有合作方合同到期日、合同履行情况等，说明“管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系”的依据；（3）草案披露，标的公司与产品和服务的主要客户合作关系相对稳定，已签订大量合作协议。补充披露已签合作协议的相关情况，包括但不限于交易对方、金额、服务内容、期限、条款约束力等。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）数联铭品为金融、商业和相关商业机构提供服务、BBD在金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业各领域的成功案例；
回复：
①金融行业成功案例
浩格云信是一个集成了2000多个数据源、数以千万计的企业信息的搜索平台，是根据公开数据整理的新经济企业七维度数据，包括工商信息、行业信息、法人治理、关联方信息、风险管理KPI、媒体信息和产权信息。该产品面向会计师、律师、银行、券商、投资机构、监管机构等金融行业市场主体，是一款实时动态尽职调查工具，具有覆盖全国公司法人、实时动态尽调的特点。浩格云信一大特色是实时查询当前和历史的四度关联方图谱。关联方难以全面覆盖一直以来都是会计师、券商、律师、银行等尽职调查的难点和痛点。
目前浩格云信的使用者包括深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳证券交易所、国金鼎兴投资有限公司、毕马威华振会计师事务所成都分所等。
②传媒行业成功案例
2016年3月2日，财新杂志旗下财智智库联合BBD在北京正式发布财智BBD新经济指数（NEI）beta，目前已发布两期。财智BBD新经济指数是一个国家层面的经济指数，包括1个指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。财智BBD新经济指数的数据收集主要依托数联铭品的大数据收集和整理能力。为计算新经济指数，数联铭品和财新智库历经数月的预备，一共收集了5200余万条招聘信息、270万条新企业登记信息、376万条招标/投标数据、2.8万条风险投资数据、5000余条三板上市数据、580万条专利登记数据、30万条专利转移数据，另外还包括用以计算城市人口流动信息的实时铁路出票量数据、机场航班流量数据。由此产生的数据总量合计超过370G。
③旅游行业成功案例
2015年10月27日数联铭品与四川省旅游信息中心签订《四川旅游大数据分析平台建设项目服务合同》，数联铭品提供的主要服务：结合“一个中心”、“三个集群”、“五个平台”原有架构，从底层数据采集平台到中层数据处理与分析平台再到顶层通道应用平台，嵌套式推进，形成高价值旅游基础数据库，并实现数据及分析结果可视化，及定期的多维度行业分析报告。
④制造行业成功案例
2014年3月，数联铭品与北京思创银联科技有限公司（以下简称“思创银联”）签署《基于大数据的电子商务平台系统建设运营技术服务协议》，为思创银联建立基于大数据精准营销的综合化电子商务平台。
⑤体育业成功案例
2015年9月，四川足球俱乐部与成都市金堂县政府签约，共同打造“互联网+中国足球小镇”。数联铭品与四川足球俱乐部进行了多次磋商，就以共同建设金堂“互联网+中国足球小镇”为目标，构建大数据中心，双方展开战略合作，推动以足球为代表的体育产业纵深发展，带动文化、经济、旅游、康养等关联产业综合平衡发展展开讨论。双方在顶级青少年足球学校大数据中心、球员画像、球迷及球迷家庭的大数据采集平台应用通道平台等方面达成了公式，并形成了具体的解决方案。
（2）结合数联铭品现有合作方合同到期日、合同履行情况等，说明“管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系”的依据；
回复：
I. 截至目前数联铭品正在执行合同情况，如下
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II. 客户业务的持续性分析
HIGGS KUNLUN数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建HIGGS KUNLUN数据运营平台收取平台搭建费。2015年，已为成都我来啦搭建完成运营平台并已投入使用，2016年，重庆银行的业务平台目前正在搭建中。预计未来还将继续扩大客户范围。浩格云信企业动态尽职调查业务，主要模式为通过出售终端机（大客户）和按份数分别向客户出售报告，尽职调查业务大部分金融服务机构的日常工作，因此客户在单次使用完毕后大部分会继续使用；BBD Finance业务包括平台搭建业务，但后期存在数据更新、数据接口及维护等费用，故可持续；BBD Index业务，为定期性公布信息，企业按期采购，且一旦采纳后期具有较大粘性。因此，公司的业务具有良好的可持续性。
III. 客户业务的延伸性分析
报告期内数联铭品收入来源最大的产品线为浩格云信业务收入和平台搭建。在报告期内浩格云信业务主要提供包括：企业基本信息、股权信息、关联方信息、诉讼信息、招中标信息及产权信息等方面信息，但随着普惠法治平台的建成（可实时提醒更新诉讼信息），较多客户要求添加该平台模块；报告期内，平台搭建主要为动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商提供服务，但随着信用评级模块的成型，银行客户要求在搭建平台中添加评级模块；总体而言，数联铭品报告期内提供业务主要为公司基础性业务，未来业务强化已有基础性业务，具有较好的延伸性。
（3）草案披露，标的公司与产品和服务的主要客户合作关系相对稳定，已签订大量合作协议。补充披露已签合作协议的相关情况，包括但不限于交易对方、金额、服务内容、期限、条款约束力等。
回复：
截止本回复出具日，数联铭品已签署的主要合作协议有：
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注：上述框架合同金额敞口的原因为：浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告份数销售分为预充值形式或者单份计费形式，故合同金额不一定会单独列示，会按照实际形成的报告份数计算收费；终端机销售形式按照最终客户实际安装的终端机数量计费，但此单价非统一，会按照客户最终装机数量来确定，部分集团性客户采购终端机目前暂为区域性采购，最终装机数量仍有较大幅度提升，故合同未明确具体金额；其他业务板块的敞口合同也是由于项目的合作模板需要随着项目的进度而确认。但上述敞口合同均将产生后续收入。
上述合同、协议列表列示了已盖章确认的客户清单，较大部分潜在客户对数联铭品的各项业务产品亦表示了浓厚兴趣，通过产品试用、购买意向和要求提供产品方案设计等形式表达了合作意愿。（例如95家企业、事务所和银行对动态尽调产品试用提出良好的试用反馈和购买意向）
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）数联铭品拥有在金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业各领域的成功案例；（2）结合数联铭品的合同签订执行情况，并鉴于业务的持续性和延伸性，数联铭品管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系分析具有合理性；（3）数联铭品已签订的大量合作协议。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已分别在重组报告书“第四章 交易对方基本情况/五、交易标的主营业务情况/（四）报告期内业务发展状况”中和“第五章 交易标的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析/（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响/2、重大合作协议”中进行了补充披露。
7、重组草案多处披露数联铭品是“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台”“全球领先的 HIGGS Solution”等，请公司补充类似上述“领先”、“综合”的依据，并注明引入数据的来源，核实数据的权威性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）数联铭品的行业地位
①数联铭品拥有专业的大数据人才和金融应用人才
数联铭品的首席科学家周涛，2010年获瑞士弗里堡大学物理系哲学博士学位，主要研究方向为复杂性科学、网络科学、信息物理、人类动力学和群集动力学；2010年被聘为电子科技大学特聘教授；参与撰写专著5册，发表期刊和会议论文300余篇，其中近200篇发表在国际SCI期刊上；2016年1月被央视评为“2015年度十大科技创新人物”。
数联铭品首席风险官袁先智，曾供职于加拿大蒙特利尔银行（Bank of Montreal, Canada）、美国德州能源交易公司（TXU Energy Trading）、美国毕马威（KPMG US LLP）和中国/香港德勤（Deloitte& Touche）。任职德勤期间，曾为中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、浦东发展银行等的国内大型金融机构提供基于新巴塞尔协议的专业风险计量与管理服务。2013年起，袁先智博士任同济大学风险管理研究所金融工程特聘教授。袁先智博士在金融衍生品定价、风险管理、非线性分析和相关的KKM 理论以及在数理（金融）经济学、博弈论、优化理论、非线性集值分析和非线性集值分析不动点理论方面均有较深的理论和实践研究。袁先智博士自1990年以来发表过130多篇专业论文，出版2本专著；入选上海“千人计划”，曾先后获得“2003年最佳科学家贡献奖”、“美国亚美商会最佳科学家贡献奖”等；现任中国系统工程学会金融系统专业委员会副主任委员、中国系统工程学会理事、中国金融工程年会理事，同时也是国内外多个高校/科研机构的访问、兼职、讲座教授。
数联铭品信用风险部门负责人蒲克强，约克大学统计学博士，曾供职于加拿大蒙特利尔银行（BMO）、加拿大帝国商业银行（CIBC）、IBM、普华永道、澳新银行等，拥有丰富的金融业风险管理项目经验，深入了解金融风险领域，如信用风险管理、风险评级建模和验证、操作风险，流动性风险、利率市场化、经济资本等，在咨询机构为国内多家大银行和金融机构提供风险管理、利率市场化、互联网金融、巴塞尔协议解决方案的咨询服务。
在首席科学家周涛教授和国际知名金融专家袁先智博士、蒲克强博士的带领下，数联铭品的数据科学家和金融专家通力合作，创新性的发布了HIGGS KUNLUN大数据分析平台，并在此基础上衍生出五大产品线，为产业转型提供各类大数据服务。
②数联铭品获得的资质
2015年6月24日，数联铭品取得ISO 9001:2008认证证书。
2015年9月24日，数联铭品取得ISO/IEC 27001:2013认证证书。
2015年10月15日，数联铭品获得中国人民银行审批通过的《企业征信业务经营备案证》。
2015年10月16日，数联铭品获得国家高新技术企业认定。
③数联铭品获得业内认可
2016年1月，《中国大数据企业评级白皮书》正式发布，白皮书通过对中国近400家大数据企业进行评测给出评级指数，并按照数据源、数据整合、数据处理、数据挖掘、数据应用、数据可视化类和数据咨询服务等七个维度呈现中国大数据企业评级。数联铭品与包括陆金所、上海资信在内的6家公司成为企业征信服务领域的上榜企业。在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业；在数据源、数据处理、数据咨询等多个维度，数联铭品被评为四星级或三星级企业。
④数联铭品领衔发布大数据行业标准，旨在规范数据服务行为
2015年数联铭品、安理律师事务所、清华大学经济管理学院、数据堂（北京）科技股份有限公司、华院数据技术（上海）有限公司、北京航空航天大学软件学院、电子科技大学大数据研究中心、国信优易数据有限公司、北航铭品大数据创新实验室共同发布了商业大数据行业标准“COSR”（策略研究理事会Council of Strategy Research），定义了数据环境、数据源、数据技术、数据应用、数据安全5个方面的标准，为数据的安全使用和价值迭代建立坚实的壁垒。2016年3月，由COSR编写组撰写的《数据服务框架》正式由中信出版社出版发行，是我国大数据行业标准化的重要一步。
（2）数联铭品HIGGS KUNLUN的技术优势
HIGGS KUNLUN数据分析平台的核心功能包括：
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基于上述功能，HIGGS KUNLUN平台能够实现的主要技术优势有：
①大通量、高并行数据处理能力
大规模并行分析数据库采用大规模并行处理技术，同时支持多台机器上的数据采集、处理和查询，相对传统数据库，不会受到单一机器数据采集这个单一瓶颈点的限制，因而处理速度更快，性能更佳。在当前数据规模爆发式增长的今天，大规模、高并行数据处理能力，是衡量大数据企业核心技术竞争力的重要指标。数联铭品的HIGGS KUNLUN平台正是构建了冰川、帕米尔、璞玉等模块，特别适应于高并行处理场景，可在2小时实现百亿级数据导入，毫秒内进行十亿级数据全文检索，显著提高了海量数据特别是非结构化数据的挖掘及分析能力。
②弹性组件有利于计算效率最优化
HIGGS KULNUN平台通过对多种功能相似组件进行的抽象和定制，提供标准化、统一的组件访问接口，避免了对各个开源组件依赖。用户可根据具体的数据规模、业务场景，按需选择调用组件和调用方式。同时，HIGGS KUNLUN平台支持各个组件进行横向和纵向扩展，在线切换，实现数据的实时导入和实时分析，保证数据服务模块在需要时及时扩容、平滑运行。用户也可以直接使用HIGGS KUNLUN平台自有的资源优化引擎，其主要优点是根据资源调度算法自动在高性能和低成本间找到最佳平衡点，充分发挥硬件性能的同时，达到计算效率最优化。
③开发扩展功能整合各类分析工具
HIGGS KUNLUN开放多种数据挖掘、机器学习工具接口，可灵活接入R语言、SAS、MATLAB等分析工具，通过特定模块将分析实验代码等高度抽象的底层机器语言，转化直接反映客户需求的PRD（产品需求文档）运行，既能发挥HIGGS KUNLUN自有的计算能力优势，又能最大限度的按照用户需求嵌入这些外部工具的分析功能。
（3）数联铭品浩格云信企业征信服务（HIGGS Solution）的特点
浩格云信是一个集成了2000多个数据源、数以千万计的企业信息的搜索平台，面向证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构，以及投资机构、监管机构等金融行业市场主体，是一款实时动态尽职调查工具，具有覆盖全国公司法人、实时动态尽调的特点。
利用浩格云信平台，使用者能够一键查询目标企业的四度关联方结构及历史关联方变动情况；一键查询目标企业诉讼记录，除了裁判文书、被执行人、失信被执行人这类已判决信息外，还能实时查询开庭公告，掌握目标企业在诉情况；一键查询目标企业所处行业的平均财务KPI指标（基于上市公司和新三板挂牌公司），对比分析上市公司和新三板挂牌公司财务KPI与行业平均值的相对位置；一键查询目标企业的非财务KPI，获得目标企业每一层级的关联方所集中的行业、关联图谱中的关键自然人等信息，并能就诉讼数量、专利数量等指标与行业平均值做对比分析；此外，还能一键查询企业招聘分析、招中标分析、产权情况等企业情况。
浩格云信一大特色是实时查询当前和历史的四度关联方图谱。关联方难以全面覆盖一直以来都是会计师、券商、律师、银行等尽职调查的难点和痛点。据不完全统计，2006年至2010年，被证监会、上交所、深交所和财政部公开处罚的77家财务舞弊上市公司中，有40家存在隐瞒关联方交易的行为，占比达到了52%。浩格云信通过对全国所有注册企业的关联计算，能够实时自动挖掘出目标企业的四度关联方图谱，自动识别风险点，帮助使用者尽可能全面了解目标企业及其经营者的真实状况。
即通过浩格云信平台，金融行业从业者在1分钟以内就能够基本掌握目标企业的关联方情况、诉讼情况、财务KPI等关键尽调信息，省掉了以往靠人工需要耗费几周到几个月才能获取的信息。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在团队建设、业务资质、核心技术等方面均处于业内较高水平，获得业内认可。此外，数联铭品还是商业大数据行业标准“COSR”的联合发起人之一，凸显了其在领域内的行业地位。数联铭品的HIGGS KUNLUN平台，具有大通量、高并行数据处理能力，弹性组件有利于计算效率最优化，开发扩展功能整合各类分析工具等核心竞争优势。因此，重组报告书中关于数联铭品“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台”“全球领先的 HIGGS Solution”等描述有较为充分的依据，具有合理性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、主营业务情况/（九）数联铭品作为国内领先的大数据综合服务提供商的主要依据”中进行了补充披露。
四、关于标的资产的经营模式
8、草案披露，数联铭品的数据来源于内部挖掘和外部采购两类渠道。数联铭品的数据一方面形成了采购资源库，另一方面越来越多的数据提供商主动向其提供其数据库的产品资料，保证至少2家以上供货渠道。如果资源不足，则由采购部开发人员进行数据提供商开发。请补充披露：（1）报告期标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成；（2）报告期内前五大数据提供商的基本情况、数据来源及合法性；（3）结合前述情况，说明标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）报告期标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成；
回复：
2014年度，数联铭品未进行过数据采购。2015年度，数联铭品的数据构成明细如下：
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从成本口径对比，数联铭品外部数据采购占比较高。但从数据量口径对比，数联铭品数据主要来自于内部挖掘，通过2000多个数据源挖掘数以千万计的企业信息。截止本回复出具日，数联铭品内部挖掘的总数据量为289TB，其中工商信息占比约为53%，招聘信息约为17%，经营相关信息约为2%，诉讼信息约为3%，产权信息约为7%，资质信息17%；外部采购的数据总量为29TB，包括无法通过公开渠道采集的历史专利信息、行业信息、企业资质信息、开庭公告信息等。
（2）报告期内前五大数据提供商的基本情况、数据来源及合法性；
回复：
①广州慧能建设科技股份有限公司
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②广东快租网络科技有限公司
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③成都谦诚科技有限公司
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④四川创梦工场科技有限责任公司
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⑤成都雨洋科技有限公司
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根据报告期内数联铭品前五大数据提供商出具的确认函，其向数联铭品提供的数据产品中数据均来自合法渠道，不存在任何违反国家法律法规或侵犯他人权利获得数据的情形。
（3）结合前述情况，说明标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势。
回复：
首先，数联铭品在网络数据抓取，特别是验证码识别方面具有较强的技术优势。数联铭品的验证码识别引擎使用了深度神经网络的各种变种，模型的训练比传统的浅层神经网络更加完善。同时，为了实现验证码识别过程中快速的模型开发与调优，数联铭品使用了GPU加速技术。如在抓取部署阶段，如果验证码使用的模型较复杂，比如一张包含4个字母的验证码，使用GPU加速技术可将识别效率提高20倍左右。从准确率上讲，数联铭品对目前网络上广泛采用的30多种不同类型的验证码识别都能达到95%以上的准确率。
此外，与数联铭品合作的商业银行等金融机构拥有庞大的数据资源，数联铭品在为其建设平台或搭建模型的过程中，金融机构会将其自有数据对数联铭品共享，例如单个商业银行每年产生数十亿规模的贷款数据。随着数联铭品业务在银行和金融服务机构的进一步推广，数联铭品从这种渠道获取的客户数据将持续增多。同时，出于数据隐私性及行业监管要求的考虑，这种数据共享具有唯一性和排他性，即客户在选择数联铭品作为服务提供方后，倾向于不对同类企业共享数据，客观上帮助数联铭品建立了数据获取上的竞争优势。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期标的资产通过内部挖掘和外部采购数据获取数据，从数据量口径对比，数据来源以内部挖掘为主；（2）报告期内前五大数据提供商数据来源明确、合法；（3）结合上述情况，标的资产的数据获取在网络数据抓取和合作方开放数据资源等方面的竞争优势分析具备合理性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（四）报告期内业务发展状况/4、数联铭品的前五大供应商”中进行了补充披露。
9、草案披露，数联铭品的盈利模式包括向客户收取平台账号或平台终端费用、向客户收取各类报告费用、向客户收取平台搭建费用三种。请补充披露：（1）报告期内三种盈利模式分别贡献的营收及利润情况；（2）现存的客户平台账号数量、活跃度和单个平台账号费用、费用收取方式和会计确认方式、报告期客户续费情况；（3）结合报告类型，补充披露各类报告的基本内容、已经发送的数量、主要客户类型，并结合竞争对手情况，补充披露数联铭品报告的产品竞争优势。请财务顾问核查平台用户量及付费客户的真实性并发表意见。
【回复】
（1）报告期内三种盈利模式分别贡献的营收及利润情况；
报告期内，数联铭品的营业收入和销售毛利按照盈利模式分类如下：
单位：万元
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注：“向客户收取平台账号或平台终端费用”核算的是充值账号包年消费模式下确认的收入，“向客户收取各类报告费用”核算的是充值账号按次消费模式下确认的收入。
由上表，报告期内，数联铭品的营业收入主要来自向客户收取的平台搭建费用。
（2）现存的客户平台账号数量、活跃度和单个平台账号费用、费用收取方式和会计确认方式、报告期客户续费情况；
数联铭品的浩格云信（HIGGS）和金融预警产品涉及采用客户账号的销售方式。Innovation业务系根据客户需求提供定制化的产品和服务，不涉及注册账户等相关问题。
截至2016年4月30日，浩格云信（HIGGS）产品账户运营情况如下：
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目前，数联铭品向成都市金融办提供了金融预警产品的收费账号，采用包年消费方式，按月平均确认收入。账号使用情况正常。
标准化数据产品的单价不高，客户数量大，但总体销售规模不大。标准数据产品账号续费不是数联铭品开展此项业务的首要目的。在数联铭品业务拓展的前期，销售标准化数据产品的账号是数联铭品拓展客户群体、培养客户习惯、积累客户口碑的经营手段。客户通过购买标准数据产品的账号，可以以相对较低的成本获取实用的数据化产品，客户在登陆账号、浏览平台界面、选择相关参数、生产数据报告、获取分析结果的整个消费过程中，对数联铭品的产品、技术、能力、服务有了直观的了解和认识。数联铭品藉此方式快速拓展新客户、在客户群体中逐步积累口碑、提升用户体验，进而激发客户进一步的需求，并逐步将其转化为定制化客户，以向其提供单价金额更大、附加值更高的定制化数据平台产品。
（3）结合报告类型，补充披露各类报告的基本内容、已经发送的数量、主要客户类型，并结合竞争对手情况，补充披露数联铭品报告的产品竞争优势。请财务顾问核查平台用户量及付费客户的真实性并发表意见。
回复：
自2014年至2016年4月30日，数联铭品提供的报告产品具体情况如下：
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数联铭品的报告产品与竞争对手的产品差异比较情况如下：
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【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了报告期内数联铭品各数据平台的账号清单和付费使用情况统计表、各类报告产品案列、客户清单和相关合同、结算及付款单据、数联铭品出具的平台产品情况说明等资料，访谈了公司管理层。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品数据平台用户量和付费客户信息真实。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（三）主要经营模式及业务流程/3、盈利模式”和“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（二）主要产品或服务”中进行了补充披露。
10、草案披露，数联铭品的业务是在 HIGGS KUNLUN 大数据分析的基础平台上，叠加多种功能。请补充披露：（1）各细分业务的前期开发成本、已实现的功能，数据采集的渠道，盈利模式，销售客户、销售额、已有的应用案例；（2）各细分业务后续阶段性的开发计划、预期达到的效果，投资计划，推广目标客户。请财务顾问发表意见。
【回复】（下转33版）
