巨力索具股份有限公司
关于2015年度报告问询函回复的公告

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2016-029

巨力索具股份有限公司

关于2015年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对巨力索具股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第149号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关提问进行了认真核查与分析，并就问询函所关注的问题逐一向深圳证券交易所给予了书面回复，公司现将问询函和回复内容公告如下：

一、2015年，你公司实现营业收入133,448.9万元，较上年同期下降14.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（下称“扣非后净利润”）为2,109.72万元，较上年同期下降32.95%。请补充说明以下事项：

1、2015年度，你公司主营业务综合毛利率为25.43%，较上年同期上升1.5%，请结合报告期内各项期间费用的变动情况，补充说明在综合毛利率上升的情况下，扣非后净利润下降幅度大于营业收入下降幅度的原因；

2、报告期内，公司四个季度的营业收入分别为33,428.62万元、38,606.11万元、30,530.2万元和30,883.97万元，归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）分别为926.27万元、2,090.24万元、589.57万元和-893.22万元。请结合各季度期间费用、非经常性损益等科目的金额，分季度说明在各季度营业收入无大幅波动的情况下，净利润存在较大波动的原因。

1、报告期内，扣非后公司净利润下降幅度大于营业收入下降幅度的主要原因是营业税金及附加、资产减值损失、管理费用较上年同期增加所致，其中：

（1）营业税金及附加较上年同期增加150.22万元，同比增长18.10%，主要是报告期内发生出口退税免抵调33,177,037.59元，计提教育费附加1,658,851.88元，导致教育费附加较上年增长66.72%；计提城市维护建设税1,658,851.88元，导致城市维护建设税较上年增长66.57%。；

（2）资产减值损失较上年同期增加593.16万元，同比增长74.09%，报告期内计提应收帐款减值损失1378.09万元，较上年同期增长90.68%；计提其它应收款减值损失-21.34万元，计提存货跌价准备37.01万元，较上年同期减少52.60%；

注：公司计提其它应收款减值损失-21.34万元原因主要是其它应收款帐龄结构变动所致。其中：1年期以内其它应收款期末余额为3,229.36万元，占其它应收款总额的85.55%，较上期增加751.51万元；1至2年期其它应收款较上年同期增加298.56万元，坏帐准备增加29.86万元，2至3年期其它应收款期末余额40.75万元，较上期减少151.29万元，坏帐准备下降45.39万元；3至4年期其它应收款期末余额为9.42万元，较上期减少57.38万元，坏帐准备下降28.69万元；4-5年期其它应收款期末余额62.42万元，较上年同期增加29万元，坏帐准备增加23万元，合计资产减值损失下降21.34万元。

（3）管理费用较上年同期增加301.38万元，同比增长3.83%，主要是管理费用税金较上期增加所致。

综上所述，公司报告期内营业收入较上年同期下降14.11%，期间费用较上年同期下降2.50%，期间费用未成同比例下降，致使扣非后公司净利润下降幅度大于营业收入下降幅度。

2、报告期内，公司四个季度的营业收入分别为33,428.62万元、38,606.11万元、30,530.2万元和30,883.97万元，归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）分别为926.27万元、2,090.24万元、589.57万元和-893.22万元。报告期内各季度营业收入无大幅波动的情况下，净利润存在较大波动的原因主要是受非经常性损益影响及各季度发生费用不均衡所致，具体说明如下：

（1）公司第一季度实现净利润926.27万元，其中包含非经常性损益金额为336.41万元（主要是报告期内部分土地使用权及建筑物转让产生374.56万元收益所致），扣除非经常性损益金额为589.86万元。

（2）公司第二季度实现净利润2,090.24万元，净利润较一季度增长125.66%，其波动主要原因为毛利率及营业收入较一季度上升所致。第二季度实现毛利率26.76%，较年度平均毛利率增长1.83%， 营业收入较一季度增长15.49%。其中梁式吊具收入较一季度增加1338.75万元，毛利率32.19%，较一季度增长9.98%，影响利润金额为430.94万元；钢丝绳索具营业收入较一季度增长2126.50万元，影响利润金额为704.30万元。 综上所述，致使二季度实现净利润较第一季度增长1,163.97万元。

（3）公司第三季度实现净利润589.57万元，与第一季度扣除非经常性损益后实现的净利润相比不存在大幅波动。

（4）公司第四季度实现净利润-893.22万元，其主要原因为报告期末研发项目集中完工转入研发费用1,329.10万元所致。

二、2015年，你公司营业税金及附加金额为980.14万元，较上年同期上升18.1%，其中营业税同比下降69.61%，城市维护建设税同比上升76.42%，教育费附加同比上升76.81%，管理费用中的税金金额为1,325.97万元，较上年同期上升23.36%。请你公司结合报告期内增值税、营业税、消费税的缴纳情况，补充说明城市维护建设税和教育费附加金额上升的原因，以及管理费用中税金的性质及产生原因。

报告期内，公司税金发生变动的主要原因为母公司出口免抵调及房产税增加所致，母公司报告期增值税、营业税、消费税缴纳情况如下：

1、报告期内，公司教育费附加及城市维护建设税上升的主要原因是报告期内发生出口退税免抵调33,177,037.59元，计提教育费附加1,658,851.88元，导致教育费附加较上年增长66.72%；计提城市维护建设税1,658,851.88元，导致城市维护建设税较上年增长66.57%。

2、报告期内，公司管理费用税金较去年同期增长251.06万元，其主要原因是公司2014年7月22日召开的第四董事会第五次会议审议通过了购买巨力新能源股份有限公司土地使用权及房屋所有权资产所致。

公司自2014年8月份从巨力新能源股份有限公司购入土地使用权及房屋所有权资产交易金额分别为：24,073,356.60元和48,147,124.10元；其中2014年度公司缴纳土地使用税和房产税分别为：85,912.78元和174,332.29元，共计缴纳260,245.07元；2015年度缴纳土地使用税和房产税分别为：343,650.92元和527,798.79元，共计缴纳871,449.71元。本次交易导致公司2015年度较2014年度新增缴纳税金611,204.64元。

三、报告期内，你公司独立董事周绍朋先生、监事会主席杨会德女士、副总裁杨赛先生、副总裁兼董事会秘书白雪飞先生先后离职。继2014年度以来，已有12位董事、监事及高级管理人员离职。请说明上述人员相继离职的具体原因，对公司经营管理等方面的影响以及公司稳定管理团队拟采取的措施。

1、周绍朋先生现任国家行政学院教授职务，其辞职主要是该学院严格落实中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定所致；同时公司在根据《公司章程》和上述下发文件规定的前提下，公司第四届董事会补选了新的独立董事。

2、公司原第四届监事会主席杨会德女士辞职主要是因为个人身体状况原因，不能保证有足够的时间和精力继续有效地履行公司监事职责和出席相关会议，与此同时，杨会德女士业已陆续辞去了公司关联公司的高级管理人职务。在符合《公司章程》和《公司法》的前提下，公司第四届监事会补选了新的股东代表监事和监事会主席。

3、公司原副总裁杨赛先生在其任职期间，主要负责公司物资采购部门的全面管理工作；近几年，公司受行业波动影响，业绩呈下滑趋势。为降低生产、经营、管理成本，公司不断优化部门结构、持续围绕“三高两低一减”（即提高质量、提高效率、提高效益、低成本、低费用、减人员）的原则开展工作。部门结构优化后，物资采购和生产合并管理，故原副总裁杨赛先生辞职。

4、公司原副总裁兼董事会秘书白雪飞先生辞职主要是因为个人身体状况原因所致。白雪飞先生脚踝部位受伤，经检查医生建议手术，术前、术后均需较长时间的修养，考虑到长时间不能正常履职，且本着对公司负责任的态度，经反复与公司董事会沟通同意其辞去公司副总裁兼董事会秘书职务。

5、公司前一报告期董事、监事、高级管理人员辞职具体情况如下：

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定，辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。鉴于上述通知要求所致，公司原独立董事张秋生先生、李科浚先生先后向公司提交辞职报告，提请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会各专门委员会职务。

在公司所处行业持续低迷和业绩下滑的大背景下，公司领导层在全公司范围内提出了“三高、两底、一减”的工作方针，并结合《公司法》、《公司章程》对董事会、监事会最低人数限制要，经审慎考虑，公司董事会、监事会亦被列为本次机构优化范围之内。且《关于第四届董事会人员结构调整的议案》和《关于第四届监事会人员结构调整的议案》亦分别通过公司2014年7月22日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。上述议案的通过是公司非独立董事姚军战先生、贾宏先女士和监事姚香女士、坑永刚先生以及王瑛女士辞职的主要原因。

公司原副总裁兼财务总监杨凯先生其辞职主要是考虑父母年迈已高、在外地工作已10余年，因家庭缘故不得已做出此次决定。

综上所述，上述人员的离职，非独立董事姚军战先生、贾宏先女士和监事姚香女士未在公司担任管理层，其他相关人员已履行了必要、充分的交接手续，同时公司董事会已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定补选了新的人员，并按照有关规定修改了《公司章程》。公司部门结构优化以后，生产、经营、管理正常运行，均未出现任何未知或可能发生的负面影响。

公司一贯重视管理团队的稳定，公司的核心管理团队及关键技术人员未发生重大改变，公司通过良好的激励机制使高层管理团队得到长期有效的价值体现，丰富的企业文体活动增强了公司上到管理层下到一线职工的团队凝聚力。

四、报告期末，你公司控股股东巨力集团有限公司（下称“巨力集团”）累计质押你公司股份19,230万股，占其持有的你公司股份总数的100%，占你公司总股本的20.03%。请你公司补充说明以下事项：

1、巨力集团质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，巨力集团持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；

2、你公司在保持独立性、防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施。

1、公司控股股东巨力集团有限公司持有公司股份19,230万股，占公司总股本的20.03%，截止报告期末，股份全部质押。公司董事会通过对巨力集团问询，巨力集团质押公司股份所获得的资金用途主要是用于偿还投资项目短期银行贷款，鉴于该种融资方式利率适当，且获得的资金方式较其他融资方式更加灵活、快捷，亦是提升资金流动性的有效方式。故此上述原因是导致巨力集团所持公司股份质押的主要原因。

公司作为巨力集团的支柱型产业，巨力集团对公司未来向好发展的信心保持不变，巨力集团尚未使用的银行间授信额度充足，且巨力集团有成立专门强平风险应急小组及预案。故，巨力集团持有并质押的公司股份不存在有强平的风险和所持公司股份发生变化的情况。

2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，保持了公司的独立性。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司采取的内部控制措施主要有以下方式：

（1）、严格执行内控制度，落实控股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告等相关制度的执行力度。

（2）、为防止发生可能的资金违规占用，公司内审部及财务部将密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对发生关联方资金往来事项及时上报，履行审批程序和信息披露义务，且每个会计年度末聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项核查，每两个会计年度对公司内部控制进行专项审计，在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2016年5月24日