厦门华侨电子股份有限公司

(上接33版)

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

随着上市公司发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施，公司将转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型。截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无与上市公司或其子公司有关的其他重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，同时信息披露义务人及其一致行动人出具了《保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次股权收购完成后，本公司/本人保证厦华电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本公司/本人及控制的其他企业。”

二、关联交易及规范措施

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的其他企业与厦华电子之间关联交易情况如下：

“1、经公司第七届董事会第三十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，厦华电子控股股东厦门鑫汇拟于2015年期间向厦华电子无偿提供5000万以内财务资助，作为运营资金。2015年全年厦门鑫汇向厦华电子实际发生的财务资助总额为1497.08万元，截至2015年12月31日，厦华电子已偿还上述全部财务资助款。

2、厦华电子与王春芳控制的企业厦门市欣东联房地产开发有限公司2015年5月21日签署了租赁合同，由厦华电子租赁厦门市欣东联房地产开发有限公司位于厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室的房产，建筑面积70平方米，期限2015年6月1日至2017年5月31日止，每月租金80元/平方米。

3、根据2016年4月30日上市公司披露的《详式权益变动报告书》及《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，王春芳及其控制的企业鹰潭当代、北方投资和南方投资拟参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份，王春芳、鹰潭当代、北方投资和南方投资以6.15元/股的价格分别认购8,130,081股、60,162,602股、32,520,325股和32,520,325股，占上市公司非公开发行后的股权比例分别为0.87%、6.47%、3.50%和3.50%。”

为了保护厦华电子的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。

2、就本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。”

同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的利益。

三、同业竞争关系及规范措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子之间不存在同业竞争。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题；

2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。

3、若本公司/本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担”。

第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本权益变动报告书签署日前24个月内，除上述关联交易披露的厦门鑫汇2015年期间向厦华电子无偿提供1,497.08万元财务资助作为运营资金外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与厦华电子的董事、监事、高级管理人员发生过金额在5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除2016年4月30日上市公司披露的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资相关的合同外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

除2016年3月8日上市公司公告王春芳受让建发集团持有上市公司5%的股份，该股权转让已实施完成；另根据2016年4月30日上市公司披露的《详式权益变动报告书》及《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，王春芳及其控制的企业鹰潭当代、北方投资和南方投资拟参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份，王春芳、鹰潭当代、北方投资和南方投资以6.15元/股的价格分别认购8,130,081股、60,162,602股、32,520,325股和32,520,325股，占上市公司非公开发行后的股权比例分别为0.87%、6.47%、3.50%和3.50%。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在买卖上市公司上市股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，除2016年3月8日上市公司公告王春芳受让建发集团持有上市公司权益变动前5%的股份，该股权转让已实施完成；另根据2016年4月30日上市公司披露的《详式权益变动报告书》及《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，王春芳及其控制的企业鹰潭当代、北方投资和南方投资拟参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份，王春芳、鹰潭当代、北方投资和南方投资以6.15元/股的价格分别认购8,130,081股、60,162,602股、32,520,325股和32,520,325股，占上市公司非公开发行后的股权比例分别为0.87%、6.47%、3.50%和3.50%。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、厦门鑫汇的财务资料

（一）财务审计情况及财务报表的审计意见

厦门鑫汇2013年度、2014年度及2015年度财务报表均未经审计。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表 单位：元

■

（续上表）

■

2、利润表 单位：元

■

3、现金流量表 单位：元

■

二、北京德昌行的财务资料

（一）财务审计情况及财务报表的审计意见

北京德昌行2013年度、2014年度及2015年度财务报表均未经审计。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表 单位：元

■

（续上表）

■

2、利润表 单位：元

■

3、现金流量表 单位：元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅：

1、厦门鑫汇工商营业执照和税务登记证；

2、北京德昌行工商营业执照；

3、王玲玲身份证复印件；

4、王春芳身份证复印件；

5、厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证复印件；

6、北京德昌行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及及其身份证复印件；

7、厦门鑫汇关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、北京德昌行关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

9、厦门鑫汇、北京德昌行及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及买卖厦华电子股份的说明；

10、王玲玲、王春芳及其直系亲属买卖厦华电子股份的说明；

11、财务顾问相关人员买卖厦华电子股份的说明；

12、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

13、华映光电、华映显示、华映吴江与厦门鑫汇关于厦华股权转让协议；

14、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的相关承诺

14.1 关于保证上市公司独立性的承诺函

14.2 关于减少和规范关联交易的承诺函

14.3 关于避免同业竞争的承诺函

15、厦门鑫汇2013-2015年财务会计报表；

16、北京德昌行2013-2015年财务会计报表；

17、财务顾问意见

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的厦门鑫汇贸易有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王春芳（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人的声明

本人以及本人所代表的德昌行（北京）投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人： 德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王玲玲

2016 年5 月 24 日

信息披露义务人： 厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人：

王春芳（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人： 德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人：

王玲玲

2016 年5 月 24 日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人： 厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人：

王春芳（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人： 德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

2016 年5 月 24 日

一致行动人：

王玲玲

2016 年5 月 24 日

厦门华侨电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门华侨电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简码：厦华电子

股票代码：600870

信息披露义务人（一）

名称：华映光电股份有限公司

住所：福州市马尾科技园区兴业路 1 号

通讯地址：福州市马尾科技园区兴业路 1 号

信息披露义务人（二）

名称：华映视讯（吴江）有限公司

住所：吴江经济技术开发区江兴东路555 号

通讯地址：吴江经济技术开发区江兴东路555 号

信息披露义务人（三）

名称：福建华映显示科技有限公司

住所：福州市马尾科技园区77号地

通讯地址：福州市马尾科技园区儒江西路 6号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一六年五月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则 15号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是基于信息披露义务人协议转让所持厦华电子股份。信息披露人对厦华电子的持股比例将由本次权益变动前的20.02%降低至本次权益变动后的0%。信息披露义务人本次协议转让厦华电子股权已经华映科技第七届董事会第十一次会议审议通过，尚须经华映科技股东大会批准。

六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人（一）：华映光电

（一）基本情况

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（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，华映光电的董事及主要负责人基本情况如下：

■

上述人员在其他单位任职情况如下：

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（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子外，华映光电未持有、控制其他上市公司达到或超过 5%以上（含5%）股份。

二、信息披露义务人（二）：华映吴江

（一）基本情况

■

（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，华映吴江的董事及主要负责人基本情况如下：

■

上述人员在其他单位任职情况如下：

■

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华映吴江未持有、控制其他上市公司达到或超过 5%以上（含5%）股份。

三、信息披露义务人（三）：福建华显

（一）基本情况

■

（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，福建华显的董事及主要负责人基本情况如下：

■

上述人员在其他单位任职情况如下：

■

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，福建华显未持有、控制其他上市公司达到或超过 5%以上（含5%）股份。

四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

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■

如图所示，华映科技直接持有福建华显100%股权；直接持有华映吴江75%股权，通过全资子公司华映科技（纳闽）有限公司间接持有华映吴江25%股权；直接持有华映光电75%股权，通过华映吴江、福建华显间接持有华映光电15%、10%股权。华映科技为华映吴江、华映光电、福建华显的控股股东。

各信息披露义务人均拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在超越董事会、股东大会直接或间接干预其他信息披露义务人的决策和经营的情形。

五、各信息披露义务人的一致行动关系

基于华映光电、华映吴江、福建华显同受华映科技控制的关系，华映光电、华映吴江、福建华显为一致行动人。

(下转35版)