新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

(上接38版)

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7、和邦正知行

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8、建信天然

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9、中恒信达

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10、峻谷海盈

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（二）发行对象与上市公司的关联关系

本次募集配套资金的发行对象与上市公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次募集配套资金的发行对象备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，需进行登记备案。参与本次认购的私募基金备案情况如下：

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此外，泰顺和、汇金助友、和邦正知行等3名发行对象均不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

六、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问 （联席主承销商）

名称：新时代证券股份有限公司

法定代表人：田德军

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

财务顾问主办人：徐鹏、张才尧

联系电话：010-83561000

联系传真：010-83561001

（二）联席主承销商

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

经办人：罗艳娟、任琳琅

联系电话：010-85127740、85127881

联系传真：010-85127940

（三）律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

经办律师：王瑞杰、连全林

联系电话：010-52682888

联系传真：010-52682999

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡咏华

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

经办会计师：孔庆华、杨成

联系电话：010-58350011

联系传真：010-58350006

第二节 本次发行前后公司相关情况

本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份及支付现金购买资产的资产过户。为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部分分析同时考虑了发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金对公司的影响。

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年5月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2016年5月20日（本次发行股票的股份登记日），公司本次发行后前10名股东及持股比例情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构的变化情况

本次交易完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（三）业务结构的变化情况

本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。

（四）公司治理的变化情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东同济堂控股控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。同济堂控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

（五）高管人员结构

本次交易完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有医药流通相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括同济堂医药目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

（六）关联交易和同业竞争

1、关联交易情况

本次交易完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将成为公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。

2、同业竞争情况

最近三年一期，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。

3、上市公司独立性情况

本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。

为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障上市公司独立性出具了保证上市公司独立性的承诺函。

第三节 募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次募集配套资金不超过160,000.00万元，具体用途如下表所示：

单位：万元

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二、募集配套资金的专户管理

按照《发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第四节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券、联席主承销商民生证券认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；除泰顺和、汇金助友、和邦正知行无需备案外，其余发行对象均按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象均已承诺将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的啤酒花股份。

本次发行的发行对象泰顺和、汇金助友、和邦正知行不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。”

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

“啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权和批准；啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大会相关决议，发行过程合法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手续。”

第六节 中介机构声明

一、独立财务顾问（联席主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：徐鹏 张才尧

法定代表人 ：田德军

新时代证券股份有限公司

2016年5月24日

二、联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

推荐部门业务负责人：苏欣

保荐业务负责人：杨卫东

法定代表人：余政

民生证券股份有限公司

2016年5月24日

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：王丽

经办律师：王瑞杰 连全林

北京德恒律师事务所

（盖章）

2016年5月24日

四、验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：胡咏华

签字注册会计师：

孔庆华 杨 成

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

（盖章）

2016年5月24日

第七节 备查文件目录

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第29-00002号”《验资报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、《新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性之审核报告》；

4、《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

新疆啤酒花股份有限公司

2016年5月24日