泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告

债券简称：15三福02 债券代码：136027

（2015年度）

住所: 泰州市高港区口岸镇口永路58号

重要声明

德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人于2016年4月26日出具的《泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券2015年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向德邦证券出具的说明文件。德邦证券对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

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第一节 公司债券的发行概况

一、公司债券核准文件及核准规模

泰州三福重工集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“泰州三福”）2015年公开发行公司债券业经中国证监会《关于核准泰州三福重工集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2173号）文核准，发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。

发行人于2015年10月16日公开发行了泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）（简称“15三福01”、代码“122490”）。

发行人于2015年11月6日公开发行了泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券（第二期）（简称“15三福02”、代码“136027” ，以下简称“本期债券”）。

二、本期公司债券的基本情况

1、债券名称：泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券（第二期）

2、债券简称：15三福02

3、债券代码：136027

4、发行规模：4亿元

5、票面金额：人民币100元

6、发行价格：按面值平价发行

7、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权

8、债券利率：本期债券票面利率为6.00%

9、还本付息方式：单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

10、起息日：2015年11月9日

11、到期日：2020年11月9日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月9日

12、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA

13、主承销商：德邦证券股份有限公司

14、受托管理人：德邦证券股份有限公司

15、公司债券上市的交易场所：上海证券交易所

16、报告期内公司债券的付息兑付情况：未到付息日

第二节 发行人2015年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

公司名称：泰州三福重工集团有限公司

法定代表人：杨屹峰

设立日期：2009年05月06日

注册资本：人民币5,000万元

实缴资本：人民币5,000万元

住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号

邮政编码：225327

企业类型：有限责任公司

主要联系人：徐兵

联系电话：0523-86922270

所属行业：船舶制造业

组织机构代码证号：68960797-9

经营范围：船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。

信息披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/

泰州三福重工集团有限公司成立于2009年5月6日，主要从事船舶配件、海洋工程产品及配件的制造和销售，钢结构制作、安装，实业投资、股权投资。

二、发行人经营情况

1、所属行业及公司主要业务

公司主要从事船舶配件、海洋工程产品及配件的制造和销售，钢结构制作和安装。公司销售收入大部分来源于船舶销售和钢结构销售，少量为软件销售收入和其他收入等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，公司属于“船舶制造业”，行业代码为C7525。

2、公司业务情况

公司拥有年产100万载重吨的造船能力，目前公司的主要产品有6500DWT散货船、12000DWT多用途重吊船、57000DWT散货船、64000DWT散货轮、16500DWT油轮化学品船、16800DWT油轮化学品船、92500DWT多用途散货船、16900DWT散货船，200英尺——450英尺非机动海洋船等等，船厂机动船舶年交付量18-24条、非机动海洋船年交付量10-20条，产品远销德国、希腊、南非、意大利、新加坡、日本、韩国、马来西亚、印尼等地。公司已经通过了ISO9001质量体系认证，并且得到了美国ABS、德国GL、日本NK、韩国KR、法国BV等国际船级社的检验和认可。

公司现有口岸和永安两个厂区，目前口岸厂区生产驳船为主的非机动海洋船及为机动船加工分段，永安厂区生产机动船。

公司近三年主营业务收入较为稳定，且主要来源于船舶制造业务。2013年、2014年和2015年，公司营业收入合计分别为421,643.48 万元、564,902.00万元和607,696.03万元，公司2014年、2015年主营业务收入较上年分别增长33.98%和7.58%。2013年、2014年和2015年，公司软件业务收入逐渐增加。2015年，公司钢结构销售收入达到131,019.63万元，占营业收入比重为21.56%。2013年、2014年和2015年，公司主营业务毛利率分别为9.86%、10.86%和10.48%，主营业务收入及毛利率较为稳定。

表：公司2013年-2015年营业收入构成情况（单位：万元）

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表：公司2013年-2015年主营业务毛利率情况（单位：万元）

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三、发行人主要财务情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ02-0041号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司审计报告。

1、发行人主要财务数据和财务指标

表：发行人主要财务数据及财务指标

单位：元

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备注：1.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

2.利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

3.现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

4.EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

5.贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）

6.利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）

公司2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年下降了164.47%，主要原因是公司2014年的新接订单于2015年开工，因此公司2015年购买的船用物资较多，支付货款增加，经营活动现金流出增加。

公司2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年上升了573628.68%，主要是因为公司2015年新增投资华运金融租赁股份有限公司1.9亿元，目前尚未产生投资收益。

公司2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年下降了340.01%，主要是因为公司于2015年10月和11月分别公开发行了两期公司债券，发行规模总计9亿元，导致公司2015年筹资活动产生的现金流入较大。

公司2015年现金利息保障倍数较2014年下降了110.70%，主要是因为公司经营活动产生的现金流量净额减少所致。

公司2015年EBITDA现金保障倍数较2014年下降了69.41%，主要是因为公司2015年利息支出增加所致。

2、发行人主要资产变动情况

表：主要资产变动情况

单位：元

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截至2014年末和2015年末，发行人应收票据金额为10,904.35万元和32,117.54万元，发行人2015年应收票据较2014年增加了194.54%，主要是因为发行人2015年以票据结算的销售增加所致。

截至2014年末和2015年末，发行人预付款项金额分别为119,913.47万元和32,117.54万元，发行人2015年预付款项金额较2014年增长60.79%，主要是因为发行人新接订单在2015年开工较多，需大批量购买相应船用物资，预付货款增加所致。

截至2014年末和2015年末，发行人其他应收款金额分别为24,458.75万元和39,327.60万元，发行人2015年其他应收款金额较2014年增长60.79%，主要是发行人应收建信金融租赁股份有限公司9000万元保证金所致。

截至2014年末和2015年末，发行人可供出售金融资产金额分别为2,950.00万元和21,950.00万元，发行人2015年可供出售金融资产较2014年增长644.07%，主要是由于发行人2015年新增对华运金融租赁股份有限公司的1.9亿元投资所致。

截至2014年末和2015年末，发行人长期股权投资金额分别为3,723.48万元和6,745.54万元，发行人2015年长期股权投资较2014年增长81.16%，主要是由于发行人新增对江苏福海融资租赁有限公司的投资所致。

截至2014年末和2015年末，发行人在建工程金额分别为171.41万元和807.13万元，发行人2015年在建工程较2014年增长370.87%，主要是因为发行人2015年对200吨起重机进行升级改造和口岸20T吊车制作所致。

截至2014年末和2015年末，发行人递延所得税资产金额分别为480.52万元和1,328.74万元，发行人2015年递延所得税资产较2014年增长176.52%，主要是因为发行人2015年往来款项较多，计提的坏账准备增加所致。

2、主要负债变动情况

表：主要负债变动情况

单位：元

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截至2014年末和2015年末，发行人短期借款金额分别为9,700万元和20,434.44万元，发行人2015年短期借款较2014年增长110.66%，主要是因为发行人2015年新增交通银行泰州分行的借款所致。

截至2014年末和2015年末，发行人应付票据金额分别为26,497.93万元和102,648.61万元，发行人2015年应付票据较2014年增长287.38%，主要是因为发行人2015年大部分货款采取了银行承兑汇票支付所致。

截至2014年末和2015年末，发行人应付账款金额分别为62478.41万元和32352.00万元，发行人2015年应付账款较2014年减少了48.22%，主要是因为2015年末发行人与供应商之间的往来未支付款项减少所致。

截至2014年末和2015年末，发行人应付职工薪酬分别为280.40万元和19.70万元，发行人2015年应付职工薪酬较2014年减少92.97%，主要是因为发行人2015年工资、奖金、津贴和补贴发放增加所致。

截至2014年末和2015年末，发行人应付债券金额分别为73,756.67万元和164,776.67万元，发行人2015年应付债券较2014年增加了123.41%，主要系发行人于2015年发行了规模总计9亿元的公司债券所致。

截至2014年末和2015年末，发行人长期应付款金额分别为14,242.76万元和29,225.25万元，发行人2015年长期应付款较2014年增加了105.19%，主要是因为2015年，发行人新增与民生金融租赁、建信金融租赁的融资租赁所致。

第三节 发行人募集资金使用情况

一、公司债券募集资金情况

本期债券募集资金约定用途为补充流动资金。

发行人于中国建设银行股份有限公司泰州高港支行开立了账户名称为泰州三福重工集团有限公司，账号为32001768736059667108-0002的本期债券募集资金专项账户。本期债券的募集资金总额为40,000万元，在扣除承销费用后，发行人的募集资金专项账户于2015年11月11日收到了本期债券的募集资金39,600万元。截至2015年12月31日，本期债券的募集资金已使用完毕且全部用于补充公司流动资金，与募集说明书约定用途一致。

第四节 本期债券偿债保障措施的执行情况和本息偿付情况

一、偿债保障措施的执行情况

根据发行人年度报告，在本期债券存续期内，公司偿债计划及其偿债保障措施与募集说明书中承诺一致，未发生重大变化。

二、本期公司债券的本息偿付情况

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月9日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

截至本报告出具之日，本期债券尚未到付息日，未偿还利息和本金。

第五节 本期债券的担保人情况

本次债券由江苏望涛投资建设有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

1、担保人概况

名称：江苏望涛投资建设有限公司

法定代表人：邱改红

注册资本：人民币25,000万元整

成立日期：2003年3月28日

公司法人营业执照注册号：321203000001727

住所：泰州市高港区港城路16号

经营范围：房地产开发经营；从事政府授权范围内的国有资产的经营、资本运作；房屋建筑工程施工；城市基础设施建设；土地整理；城市防洪工程建设的投融资、建设、管理、维护；水土资源开发利用；水利工程设备物资采购、供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏望涛投资建设有限公司（以下简称“江苏望涛”）是经泰州市高港区人民政府批准于2003年3月28日成立的国有独资有限责任公司，截至目前，泰州市高港区住房和城乡建设局为公司唯一股东和实际控制人。江苏望涛作为高港区最重要的城市基础设施建设主体，主要负责高港区城市基础设施建设、保障性住房建设和土地开发及管理等。

2、担保人2015年末主要财务数据和指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第69000114号标准无保留意见的审计报告，江苏望涛最近一年的主要财务数据和指标如下表：

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3、担保人资信情况

担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与包括中国建设银行、中信银行、江苏银行、广州银行在内的国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。

4、担保人对外担保情况

截至2015年末，担保人对外担保金额总计12.87亿元，占担保人2015年末净资产的11.08%。

5、担保人较上一年度重大变动

担保人2015年财务情况较2014年未发生重大变动。

第六节 债券持有人会议召开情况

截至2015年12月31日，尚无触发需召开持有人会议的情形，未召开债券持有人会议。

第七节 发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定业务的执行情况

截至本报告出具之日，发行人及其他相关当事人均已按募集说明书的约定履行了义务。

第八节 本期公司债券跟踪评级情况

发行人已委托东方金诚国际信用评估有限公司担任公司债券跟踪评级机构，根据东方金诚评级业务管理制度，在公司债券的存续期内，东方金诚将在公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级。跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http:// www.dfratings.com )、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

截至本报告出具日，东方金诚国际信用评估有限公司尚未公布2015年度跟踪评级报告，预计将在2016年6月于上海证券交易所网站披露。

第九节 受托管理人履行职责情况

本期债券存续期内，德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续监督并定期采用现场访谈、电话回访和募集资金专项账户信息核查等方式对发行人的经营状况、财务情况、征信情况和募集资金使用情况等进行检查。

第十节 其他重要事项

本期债券存续期内，德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续关注并检测发行人的资信情况，截至2015年末，发行人未出现以下相关情况：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十一）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人：德邦证券股份有限公司

2016年5月24日

债券受托管理人

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住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

二〇一六年五月