贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会
第二十三次会议决议公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－019

贵州益佰制药股份有限公司

第五届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2016年5月19日以书面方式向全体董事发出。会议于2016年5月24日上午10：00在公司行政楼四楼会议室采用现场加通讯方式召开。

2、本次会议应到董事8人，实到8人。其中，出席现场会议的4人，通过通讯方式参加会议的4人。

3、本次会议由董事长窦啟玲女士主持，公司监事3名及高管3名列席了会议。

4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

（二）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

1．发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

7、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

8、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）、不向股东分配利润；

（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）、主要责任人不得调离。

9、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

10、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

11、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（三）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公开发行公司债券预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

全文详见2016年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公开发行公司债券发行预案》。

（四）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公司债券发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（五）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司注册发行中期票据的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

为解决公司中长期资金需求，降低融资成本，促进公司业务发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据，发行方案如下：

1、注册规模及发行安排

公司本次申请注册总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的中期票据，并将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。

2、发行期限

本次注册发行中期票据的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、发行利率

本次注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及发行时的市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。

4、发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者。

5、募集资金用途

本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

6、决议有效期

本次中期票据的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

（六）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次中期票据发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

为保证公司中期票据的顺利发行，提高本次中期票据注册发行相关工作的效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理注册发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据注册发行等事宜；

3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

5、本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（七）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》。

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

（八）、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于将上述1-6项议案提交公司2015年度股东大会审议的议案》。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年5月25日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－020

贵州益佰制药股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于 2016 年 5月19日以书面方式向全体监事发出。会议于 2016年5月24日上午 11：30 分在公司行政楼四楼会议室采用现场加通讯方式召开；

2、本次会议应到监事 3 人，实到 3 人，其中出席现场会议的1人，通过通讯方式参加的2人。会议由监事会召集人王岳华先生主持；

3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

（二）、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

1．发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

7、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

8、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）、不向股东分配利润；

（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）、主要责任人不得调离。

9、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

10、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

11、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（三）、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公开发行公司债券预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

全文详见2016年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公开发行公司债券发行预案》。

（四）、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司注册发行中期票据的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

为解决公司中长期资金需求，降低融资成本，促进公司业务发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据，发行方案如下：

1、注册规模及发行安排

公司本次申请注册总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的中期票据，并将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。

2、发行期限

本次注册发行中期票据的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、发行利率

本次注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及发行时的市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。

4、发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者。

5、募集资金用途

本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

6、决议有效期

本次中期票据的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2016年 5 月 25 日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2016-021

贵州益佰制药股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、

二、 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●股权登记日：2016年6月7日

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月14日 10点 00分

召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：议案1—6于2016年4月28日披露；议案7-12于2016年5月25日披露。

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

2、 对中小投资者单独计票的议案：4

三、

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2016年6月13日下午17:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2016年6月8日、2016年6月13日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

4、联系电话：0851—84705177 传真：0851—84719910 邮编：550008

5、联系人：李刚 曾宪体

六、 其他事项

1、参加会议股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州益佰制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月14日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 编号：2016-022

贵州益佰制药股份有限公司

2015年度现金分红说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 会议召开时间：2016 年 5 月 31 日

2. 会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心

3. 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

本公司《2015年度利润分配预案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于2016 年 4 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十一条规定，公司决定通过网络互动的方式举行2015年度现金分红说明会，让广大投资者更全面深入地了解公司现金分红等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2016 年 5月 31 日 15：00—16：00

会议召开地点：网络互动。公司拟通过上证所信息网络有限公司上证路演中心召开现金分红说明会。

三、参加人员

公司总经理、董事会秘书、财务负责人。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2016 年 5 月 27 日 至 5 月 30 日 中午前通过本公告后附的电话、传真方式联系本公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016 年 5 月 31 日 15:00-16:00 通过互联网登陆网址： http://roadshow.sseinfo.com 在线直接参与本次现金分红说明会。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：李 刚

电 话：（0851）84705177

传 真：（0851）84719910、84704019

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016 年5月25日

贵州益佰制药股份有限公司

公开发行公司债券发行预案公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一） 发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二） 发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三） 票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四） 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五） 债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

（六） 债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

（七） 募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

（八） 偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九） 担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十） 承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十一） 本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（十二） 关于本次发行公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、 确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、 确定并聘请中介机构；

4、 决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

三、公司简要财务会计信息

（一） 发行人最近三年合并范围变化情况

1、2015年度合并范围变化情况

（1）合并范围新增1家公司

■

（2）合并范围内减少1家公司

■

2、2014年度合并范围变化情况

（1）合并范围新增3家公司

■

（2）合并范围内减少1家公司

■

3、2013年度合并范围变化情况

（1）合并范围新增3家公司

■

（2）合并范围内减少1家公司

■

（二） 发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度、2014年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了中证天通[2016]审字1-1036号、中证天通[2015]审字1-1081号、中证天通[2014]审字1-1136号标准无保留意见的审计报告。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司最近三年一期财务报表如下：

合并资产负债表

单位：元

■合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

母公司资产负债表

单位：元

■

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

（三） 公司最近三年及一期主要财务指标

合并财务报表指标

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

（四） 管理层简明财务分析

公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

1、 资产结构分析

（1） 资产状况

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产总额呈上升趋势，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。非流动资产成为公司资产的主要构成，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司非流动资产占总资产的比重分别为40.44%、50.76%、53.83%以及58.41%。公司2014年末较2013年末流动资产与非流动资产均大幅上升229,480.25万元，系因公司非公开发行股票募集资金净额106,827.78万元、新增银行长期借款23,000.00万元，并陆续将相应款项投入项目建设所致。

（2） 流动资产分析

报告期内，公司的流动资产结构如下：

单位：万元

■

公司的流动资产构成以货币资金、应收票据、预付账款为主，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，三者合计占流动资产的比例分别为78.66%、74.52%、80.78%和74.07%，反映公司资产的流动性较好。由于公司所处医药制造业的特点，货币资金是流动资产主要资产之一，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司货币资金占流动资产的比重分别为7.80%、38.91%、40.69%、33.76%。2014年末货币资金较年初增长608.10%，主要系当期非公开发行股票收到募集资金净额106,827.78万元所致。

（3） 非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产结构如下：

单位：万元

■

公司非流动资产以固定资产、商誉和无形资产为主。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，固定资产占非流动资产比例分别为15.03%、18.81%、30.10%和27.19%。2015年末固定资产较年初增长33,933.77万元，主要系因当期GMP改造二期工程项目转入固定资产34,443.43万元所致。公司2014年末商誉较年初增长107,793.82万元，系因当期合并范围变化所致。

2、 负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的负债总额分别为126,841.30万元、205,402.73万元、200,203.49万元和193,029.58万元，负债总额总体保持稳定。公司2014年末负债较年初增加78,561.42万元，主要系2014年取得质押借款23,000.00万元，新增应付股权转让款62,692.63万元。2015年末短期借款较年初增加29,203.00万元，主要系新取得保证借款15,000.00万元，新取得信用借款20,903.00万元。2015年末其他应付款较年初减少56,305.71万元，主要系2015年偿还股权转让款62.892.63万元。

公司的负债结构以流动负债为主。截至2016年3月31日，公司的流动负债占负债总额的比例为84.76%，其中短期借款、应收账款和其他应付款分别占负债总额的44.12%、10.14%和9.41%，非流动负债中以长期应付款为主，占负债总额的13.00%。

3、 盈利能力分析

报告期内,公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司制药业务的不断发展壮大，公司营业收入持续上涨。2015年度，公司实现营业收入330,251.92万元，同比增长4.61%；归属于母公司所有者的净利润为18,938.12万元，同比下降60.41%，主要系公司调整销售战略，积极开拓二线品种市场，且在中药行业下行期加大销售费用投入，期间费用较上年增长39,260.87万元，同比增幅19.46%。2015年起，公司着手布局肿瘤医疗服务，医疗服务收入为25,039.89万元，占营业收入的比重为7.58%。

2016年一季度，公司实现营业收入73,667.40万元，同比增长9.11%；实现归母净利润8,243.93万元，同比增长41.41%，主要系销售费用投入增速放缓。

4、 现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

单位：万元

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最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-14,346.80万元、94,170.90万元、-3,923.78万元和-5,149.18万元，呈现一定波动，主要受经营环境、投资融资活动变化影响所致。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，反映公司经营状态良好，销售回款正常。2014年筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增长主要系公司非公开发行股票所致。

5、 偿债能力分析

■

报告期各期期末公司的流动比率分别为1.57、1.54、1.52和1.42，速动比率分别为1.41、1.34、1.39和1.29，基本保持稳定，公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，受公司持续盈利和非公开发行股票影响，公司资产负债率有所下降，整体负债率较低，偿债能力较强。

6、 核心竞争力分析

公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。

（1）产品聚焦的优势

公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。公司拥有212个品种的药品生产批准文号，其中164个品种进入国家医保目录（甲类品种30个，乙类品种54个）、16个品种为原研产品、7个品种被列入《国家基本药物目录》，2个产品为国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以艾迪、康赛迪和艾愈3大产品,生化抗肿瘤用药聚积铬泊、科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚积以杏丁、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、葆宫止血、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。

（2）营销的优势

公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，“提高患者生存质量”的概念和“艾迪注射液、康赛迪胶囊”已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国1,100余家主要的三级医院，2,000多家二级医院，600多家一级医院和5,000多家其他医院。

（3）品牌的优势

公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权228件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。“益佰”、“做足益佰”、“克刻”已在39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续9年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。

（4）规模的优势

公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家GMP认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。本次发行公司债券将有利于降低公司融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司可持续健康发展。

五、其他重要事项

（一） 担保情况

截至2016年3月31日，公司不存在对外担保情况。

（二） 重大未决诉讼及仲裁情况

截至2016年3月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年5月25日