(上接93版)

(上接93版)

二、会议审议事项

（一） 审议《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》；

（二） 审议《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；

（三） 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

（四） 逐项审议《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

4.1 本次收购的方式；

4.2 本次收购的交易标的；

4.3 本次收购的交易对方；

4.4 交易价格和预计总价；

4.5 本次收购的股份数量；

4.6 本次决议有效期。

（五） 审议《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

（六） 审议《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；

（七） 审议《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（八） 审议《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（九） 审议《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

（十） 审议《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

（十一） 审议《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

（十二） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；

（十三） 逐项审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

13.1 激励对象的确定依据和范围；

13.2 本激励计划的股票来源和数量；

13.3 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

13.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

13.5 股票期权授予和行权条件；

13.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

13.7 股票期权的会计处理；

13.8 公司授予股票期权及激励对象行使的程序；

13.9 公司与激励对象的权利义务；

13.10 股票期权激励计划的变更与终止。

（十四） 审议《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

（十五） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

（十六） 审议《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年5月）》）；

（十七） 审议《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2016年5月30日至6月3日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、投票时间：2016年6月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需要表决的子议案，4.00代表对议案4下的全部子议案进行表决，4.01代表议案4中的子议案1，4.02代表议案4中的子议案2，依此类推。

2016年第三次临时股东大会议案及委托价格一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”一览表

■

（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26338779 22390156

联系人：欧云彬、王秋实

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年5月26日

授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

■

■

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-055

美的集团股份有限公司

关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益以及填补即期回报措施等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司以现金方式全面要约收购KUKA Aktiengesellschaft（以下简称“库卡集团”）（以下简称“本次收购”）。由于本次收购通过要约方式进行，未能取得收购KUKA集团详细财务数据，也暂无法对KUKA集团进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

2、加强内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。

同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议，并于2016年4月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年5月26日