上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-023
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函〔2016〕0483号）（以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后积极组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并根据《问询函》的要求对《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及中介机构出具的报告进行了相应修订。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月26日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年5月26日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-024
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月11日，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函〔2016〕0483号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》作如下回复：
一、关于本次交易的主要风险
问题1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。
草案披露，上市公司与标的公司 ALBO 公司全体股东签订《股份买卖协议》，约定股权交割在满足上市公司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59 点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。请补充披露：（1）公司能否在前述约定最晚日期前完成所有先决条件。如不能，说明本次交易方案调整或终止的风险，并作重大风险提示；（2）若相关先决条件无法按时完成，公司是否构成违约并需承担违约责任。如是，说明违约金额及对公司财务的影响，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经过上市公司与卖方代表Jesús Albo Duro进行的沟通和商谈，卖方代表书面明确同意将先决条件生效的最后期限修改为不得晚于2016年5月31日23:59点前（西班牙时间）。
因此，在本问题的回复中，对于本次交易相关先决条件能否按时达成的讨论，将以新的最后期限2016年5月31日23:59点前（西班牙时间）为准。
（一）截止本回复出具日，对与ALBO公司签订的《股份买卖协议》中的先决条件目前的进展分析如下：
先决条件一：上海开创国际海洋资源股份有限公司股东批准本协议。
目前进展：公司已经于2016年5月14日公告于2016年5月30日召开2016年第一次临时股东大会的通知。
先决条件二：上海国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局或上海证券交易所（统称为“中国机关”）批准本协议。
目前进展：开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会关于本次交易备案或批准文件，以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，尚需上海证券交易所关于本次交易的相关文件。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72号）第二条“中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次境外投资项目实行备案。先决条件三：为满足买方要求，ALBO公司购买保险，并作为保险的投保人、被保险人和受益人，保险范围包括交割日后3-5年内，根据附件规定，主管部门以缺少公司在所述工厂开展相关活动所需的活动和/或排放相关执照、授权、许可或以其不完善为由，且交割时适用法律对在任何一个工厂从事该相关活动对上述文件有要求，对工厂从事相关活动强行采取并具有可执行性的并生效的限制和约束（包括但不限于生效的停工或关闭）而导致公司遭受的损害，且此类相关活动与直到交割日为止在维哥、希耶罗或塔皮亚工厂从事的相关活动相同。卖方向买方提交通过买方指定保险公司购买保险保单复印件时，该先决条件视为履行。
目前进展：
买方的代理律师正在与西班牙当地的保险公司就保险合同相关的条款进行商谈，买卖双方与保险公司正努力尽早签订相应的保险合同，但是否在最后期限前就保险条款内容达成一致尚存在一定的不确定性。
先决条件四：Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依照本协议附件（代管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订《第三方监管协议》。
目前进展：交易双方已经就与银行签署的《第三方监管协议》的内容在《股份买卖协议》的附件中进行了约定，最终第三方监管协议将在交割日签订。
综上所述，本次交易是否能获得开创国际股东大会批准同意、上海证券交易所审核同意、保险合同是否能在规定的最晚期限前签订并经买卖双方和保险公司确认仍存在一定的不确定性。在《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”章节，公司已经就“本次交易可能暂停、中止或取消的风险”进行了提示，在修订稿中，公司将对该风险进行进一步的补充披露。
（二）根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定时间内达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定时间内达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
1、如买方未在约定的最后期限前（2016年5月31日23:59点前（西班牙时间）为准）满足“先决条件一”和“先决条件二”的条款且未获得豁免，则卖方依据初始《第三方托管协议》取得买方存储于监管账户的200万欧元保证金，且《股份买卖协议》自动终止并失效。
2、如ALBO公司拒绝按照“先决条件三”约定在最后期限前购买保险，导致与保险有关的先决条件未成就的，则：（1）买方将按照《第三方托管协议》取得买方存储于监管账户的200万欧元保证金；（2）买方可向ALBO公司索赔由该等违约造成的损失；买方还可要求ALBO公司签署保单并且（若其他先决条件均已成就的）可同时要求卖方履行本协议项下的交易并服从依照协议进行仲裁。或者买方可终止本协议，本协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被免除并且无权就此索付任何款项或赔偿，但本段第（2）部分规定的除外。
3、如不是因“ALBO公司拒绝按照“先决条件三”约定在最后期限前购买保险，导致与保险有关的先决条件未成就”的其他原因，导致有关保险的先决条件未能履行的，则：（1）卖方将按照《第三方托管协议》取得买方存储于监管账户的200万欧元保证金；（2）本协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
4、 如“先决条件一、二、三”中所述内容在最后期限前获得成就或被豁免，但先决条件四中载明的先决条件却未成就的，则：（1）买方或卖方将根据《第三方托管协议》提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
综上所述，若因买方原因未在约定的最后期限前（2016年5月31日23:59点前（西班牙时间）为准）满足先决条件，买方将承担违约责任并承担违约金200万欧元，合人民币1,419.04万元（按照2015年12月31日的欧元对人民币中间汇率7.0952）。除上述责任以外，上市公司无需承担其他的赔偿责任。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司正就先决条件的完成推进一系列的工作，并与交易对方商谈推迟了先决条件达成的最后期限，但仍存在由于部分先决条件不能达成造成本次交易调整或终止的风险；且若由于上市公司不能完成或放弃相应的先决条件的原因造成本次交易终止，上市公司将承担200万欧元的保证金损失，将对公司的财务和经营造成一定的不利影响。
国浩律师认为，本次交易是否能在在协议约定时间内（西班牙时间2016年5月31日23：59点）满足前述生效条件，仍存在一定的不确定性。根据《股份买卖协议》以及《补充协议》相关条款的约定，若开创国际无法在2016年5月31日23：59点（西班牙时间）前完成前述先决条件的，将构成违约并需承担违约金200万欧元。
上市公司在原《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”中已经披露了“本次交易可能暂停、中止或取消的风险”，在本次修订中已经按要求在“重大风险提示”中进行进一步的补充披露。
问题2、关于标的资产所在国法规变化的风险。
草案披露，2015年7月 30 日西班牙颁布新的《西班牙食品安全保护法》；同时，标的公司ALBO司三个工厂负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其证照。请补充披露：（1）相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务及履行情况，及前述情况对公司经营的影响；（2）Tapia 工厂设备整修工作情况，预期取得更新证照的时间；（3）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新条件，是否将面临相关行政处罚；（4）前述事项对标的资产生产经营的影响，并作重大提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务及履行情况，及前述情况对公司经营的影响
1、相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，西班牙相关法律的制定应当符合欧盟相关立法，关于安全以及环境保护相关的法规及其他立法发展情况如下：
（1） 欧盟议会和理事会于2004年4月29日颁布的852/2004号条例（EC），关于食品卫生。其与ALBO经营活动所在行业有关的主要规定有：
① 本规章规定了对于食品运营商在食品卫生方面的一般规定，特别是考虑了以下原则：
（a）由食品运营商负责食品安全检测的主要责任；
（b）从初级生产开始，确保整个食品链中的食品安全是必要的；
（c）对于无法在室温下储藏的食品，尤其是冷冻食品，维持冷冻的温度链是非常重要的；
（d）建立在HACCP原理基础上的一般执行程序和良好的卫生操作规范，都应该加强食品运营商的责任；
（e）为遵守食品卫生规定和HACCP原理，良好操作指南对食品链中各水平的食品运营商来说是一个有价值的辅助工具；
（f）根据风险分析，建立微生物标准和温度控制要求是必要的；
（g）确保进口到共同体的食品至少和共同体生产的食品的卫生标准相同或等同的标准相同是必要的。
本规章应适用于食品生产、加工和分销的所有阶段，包括与食品卫生相关的特定要求。
②本规章不适用于：
（a）私人家庭用的初级产品；
（b）私人家庭消费用的制作、运输或储藏的食品；
（c）由生产者向最终消费者直接供应的或当地零售商直接供应给最终消费者的食品；
（d）在食品业务定义范围内工作的收集中心和制革厂（只因他们处置用于生产胶质或胶原蛋白的原材料）。
③成员国应在国家法律许可下建立法规管理第2（c）条款中提到的活动。此类国家法规应确保本规章目的的实现。”
（2） 欧盟议会和理事会于2004年4月29日颁布的853/2004号条例（EC），关于动物源食品的卫生的具体规定。其与ALBO经营活动所在行业有关的主要规定有：
① 本规章是为食品经营者制定具体的动物源性食品卫生规则。这些规则是对2004年第852号欧盟规章的补充，可应用于未加工或已加工过的动物源性产品。
② 除非有明确的指出，本规章不适用于既含有植物源性产品又含有加工过的动物源性产品的食品。然而，用于加工此类食品的动物源性产品的获取和处理应按本规章的要求来实施。
③ 本规章不适用于下述情况：
（a）私人家庭用的初级产品；
（b）私人家庭消费用的制作、运输及储存的食品；
（c）生产者直接小量供应初级产品给最终消费者或本地直接供应产品给最终消费者的零售商；
（d）生产者直接小量供应家禽和兔肉（农场内屠宰）给最终消费者以及向最终消费者供应这类肉制品（与供应鲜肉一样）的本地零售商；
（e）猎人直接将野味或野味的肉供应给最终消费者或直接供给最终消费者的本地零售商。
④ 成员国应在国家法律许可下建立法规管理第3（c）、（d）以及（e）条款中提到的活动。此类国家法规应确保本规章目的的实现。
⑤ （a）除非明确指出，本规章不适用于零售商。
（b）但是，本规章适用于一方零售商向另一方提供动物源性产品的情况，除非：
（i）交易只包括储存和运输过程，此种情况下附件III中的具体温度要求仍然适用，或者
（ii）一方零售商只向另一方零售商提供动物源性产品，该活动符合国家法律要求，并属于边缘化（极小量的）、地方化、受约束的行为。
（c）成员国可以运用国家手段向不适用于上述（a）或（b）条款中情况的本国零售商推行本规章的要求。
⑥ 本规章的实施应不影响：
（a）有关的动物及公众健康法规，包括更严格的为防止、控制以及根除特定传染性海绵状脑炎（脑病）而制定的法规；
（b）动物福利要求；以及
（c）涉及到动物鉴别以及动物源性产品“可追溯性”的要求。
（3）欧盟议会和理事会于2002年1月颁布的178/2002号条例（EC），关于食品法一般规定及一般要求，设立了欧盟食品安全机构并明确了关于食品安全事宜相关程序性规定。其与ALBO经营活动所在行业有关的主要规定有：
① 本规章为保护人类健康和消费者在食品方面的利益提供了高层次的保障基础。尤其考虑了包括传统食品在内的食品多样性，同时确保欧盟市场高效运转。制定了一般原则和职责，提供强有力科学支撑的方式，以及在发生食品和饲料安全事件时做出决策的有效组织安排和程序。② 就第1段而言，本规章制定了管理食品和饲料的基本原则，尤其是欧盟级别和国家级别的食品和饲料安全问题。
成立了欧洲食品安全局。
制定了处理直接或间接影响食品和饲料安全因素的程序。
③ 本规章适用于制作、加工以及分销食品和饲料的所有阶段，但不适用于私人家庭用的简单加工以及私人家庭消费用的制作、运输和储藏。
（4）2009年11月20日通过的第1224/2009号规章（EC），制定了一个联盟控制体系，以确保遵守共同渔业政策。其与ALBO经营活动所在行业有关的主要规定有：
1. 本规章适用于各成员国领土范围内所实施之共同渔业政策、欧共体水域或欧共体所渔船所覆盖之所有活动，但并不妨碍旗帜成员国的首要责任。
2. 条约附件II所述海外领土及国家之海域内的活动应视为在第三国家海域内发生。
（5）2015年7月20日颁布的28/2015号《西班牙食品安全保护法》，基础性的规定了关于私营企业实现产品质量控制的可行性措施以及相关处罚，本法规定了食品生产企业应当落实产品控制系统从而保证其生产符合食品安全相关规定的相关义务。其与ALBO经营活动所在行业有关的主要规定有：
在西班牙，2015年7月20日通过的第28/2015号食品安全保护法（第1条）基本规定了要施加的制裁，并实施了私营实体控制产品质量的可能性。本规章还规定，为确保制造符合安全食品法规，食品制造商有义务实施控制体系。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，上述立法是适用于西班牙鱼罐头行业的有效主要立法，包含所有相关条款条件。请注意，为了总结，因各适用法律的范围较广，参考上述规章比详述各法律的所有相关条款条件要更具效率，因为后者的内容较多且总在不断变化。而所有其他西班牙法律法规以及部门指令都是在上述规章的基础上制定的。
根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见以及补充法律意见，ALBO公司三家工厂（包括Vigo工厂、Cillero工厂及Tapia工厂）均已合法取得食品安全登记，自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未发生因缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。
（二）Tapia 工厂设备整修工作情况，预期取得更新证照的时间
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，根据Tapia de Casariego 委员会于2013年8月29日出具的建设许可证记载的相关内容，上述相关建设工作在Tapia工厂内进行，且此证书明确指出运营者应当在此建设工程完成后申请活动/运营许可证，且根据Tapia de Casariego市的城市发展规划第65.3款要求，在工业地产改动建设完成后，需要向当地市政府申请活动/运营许可证。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，ALBO公司需要根据1955年6月17日通过法令颁布的市政服务条例办理前述活动/运营许可证。根据市政服务条例的相关规定，活动/运营许可证的申请应当在向市政当局提交技术报告后两个月内完成，若市政部门认为根据相关规定需要另行提交其他文件或对已经提交的技术报告提出更改要求的，此两个月期限将被延长。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见二，根据ALBO公司2016年5月19日出具的关于污水排放许可证的相关信函，ALBO公司将负责办理Tapia工厂活动/运营证书的更新。
（三）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新条件，是否将面临相关行政处罚
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，若Tapia工厂未履行其法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处罚；根据2004年4月22日通过的1/2004号立法法令颁布的城市发展土地规划的相关规定，根据侵权行为的严重性将被处以150欧元至1,202,000欧元的经济处罚；此外，若未持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范措施以取得活动/运营许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为150欧元至6,000欧元。
（四）前述事项对标的资产生产经营的影响，并作重大提示。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，Tapia工厂已经在1940年代获得过活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济及社会利益因素，当地政府对Tapia工厂采取危及其运营的制裁的可能性较小。未预见Tapia工厂未持有活动/运营许可证将给其的经营带来任何重大影响。
（五）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，财务顾问认为Tapia工厂已经在1940年代获得过活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济及社会利益因素，当地政府对Tapia工厂采取危机其运营的制裁的可能性较小，未预见Tapia工厂未持有活动/运营许可证将给其的经营带来任何重大影响。
经核查，律师认为：根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，本所律师认为Tapia工厂已经在1940年代获得过活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济及社会利益因素，当地政府对Tapia工厂采取危机其运营的制裁的可能性较小，未预见Tapia工厂未持有活动/运营许可证将给其的经营带来任何重大影响。
问题3、关于标的资产无法取得废水排放授权/资质、排烟授权许可的风险。
Vigo 工厂和 Tapia 工厂需申请排水许可证照，Tapia工厂未持有排烟授权。请补充披露：（1）标的公司未取得相关证照或的原因，预计取得时间；（2）标的公司未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响，是否存在行政处罚或重大诉讼风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，Vigo工厂以及Tapia工厂分别于1920年代以及1940年代开始运营，且自开始运营以来通过公共污水处理系统排放污水；自2012年Galicia市以及2002年Asturias市分别颁布相关规定要求取得排水许可/授权之日起，两家工厂均没有根据前述规定予以规范，且现规定允许的调整、办理排污许可的宽限期已过，（Vigo工厂应适用2012年6月21日颁布的关于Garlicia公共污水排放系统的141号法令，Tapia工厂应适用2002年6月3日颁布关于Asturias工业废水排放的第5号法令），且相关规定未对Vigo工厂以及Tapia工厂取得排水许可/授权设置任何豁免条款。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，关于Tapia工厂缺少的排烟许可，2011年1月28日颁发的100号皇家法令更新了可能涉及污染的相关活动清单，仅要求部分使用工业锅炉且排烟量达到一定指标的食品企业取得排烟许可；考虑到Vigo工厂以及Cillero工厂相关排烟许可的情况，Tapia工厂可能未达到排烟指标且未使用工业锅炉，不需要持有排烟许可，因此，Tapia工厂未申请此类许可。
根据BDO律师事务所出具的补充法律意见二，根据ALBO公司2016年5月19日出具的关于污水排放许可证的相关信函，关于Tapia工厂排烟许可的最新信息，最新生态型的锅炉已经取代了旧的柴油锅炉。Tapia工厂正在等待当地政府最终敲定相应行政程序，来登记替代了旧的柴油锅炉的新生态型锅炉。履行上述必要程序的时间预计为12-18个月。因此，Tapia工厂需要获得排烟的授权，并已经启动相应的程序来获得该授权。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见二，根据ALBO公司2016年5月19日出具的关于污水排放许可证的相关信函，ALBO公司将采取必要措施来向市级政府部门取得必要的向当地公共污水排放设备中排水的授权，预计取得时间为12至18个月；此外，根据ALBO公司2016年5月19日出具的关于污水排放许可证的相关信函，关于Tapia工厂排烟许可的最新信息，由于最新生态型的锅炉已经取代了旧的柴油锅炉，需要对新的排放源进行登记，因此在等待相关行政机关议定官僚程序的结果，关于排烟许可的行政授权现尚无定论，预计取得行政回复的时间为12至18个月。
（2）根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，关于Vigo工厂，根据2010年11月4日颁布的9号法规（关于Galicia市的水环境），针对未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对Vigo工厂的运营处以经济处罚，若导致环境污染的，ALBO公司还将被责令根据相关监管部门或机构的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以经济处罚：
a) 未造成环境污染的，处以1,500欧元至5,000欧元的经济处罚；
b) 所造成的环境污染未超过15,000欧元经济损失的，处以不超过30,000欧元的经济处罚；
c) 所造成的环境污染超过15000欧元经济损失的，处以30,001欧元至300,000欧元的经济处罚；
d) 所造成的环境污染超过150,000欧元经济损失的，处以300,001欧元至600,000欧元的经济处罚。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，关于Tapia工厂，根据2002年6月3日颁布的5号法规（关于Asturias市工业废水排放），针对Tapia工厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对Tapia工厂的运营处以经济处罚，若导致公共污水排放污染损害的，ALBO公司还将被责令赔偿所造成的相关损失。
未持有排水许可/授权将被处以10,001欧元至90,000欧元经济处罚；若造成超过500,000欧元的经济损失的，将被处以90,000欧元至450,000欧元经济处罚。
根据BDO律师事务所引用的Uria律师事务所关于ALBO公司三家工厂废水排放授权/资质的相关法律意见，Vigo工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；Tapia工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据BDO律师事务所引用的Uria律师事务所关于ALBO公司三家工厂废水排放授权/资质的相关法律意见，独立财务顾问认为，Vigo工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；Tapia工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
国浩律师意见：根据BDO律师事务所引用的Uria律师事务所关于ALBO公司三家工厂废水排放授权/资质的相关法律意见，本所律师认为，Vigo工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；Tapia工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
问题4、关于标的资产人员流失的风险。
标的公司位于西班牙，主要业务活动亦在西班牙展开。草案披露，交易后标的公司全体董事和董事会秘书将会辞职，标的公司将任命新的管理层。上市公司可能会选择合适的时机，在管理团队的人员安排上做出恰当的调整。请补充披露：（1）标的公司全体董事和董事会秘书辞职的原因，是否将不再在标的公司任职；（2）标的公司是否存在其他人员调整计划。结合所在地相关法规，说明是否存在重大劳动纠纷，人员调整可能产生的补偿成本等；（3）标的公司业务开展是否对股东或相关管理人员存在重大依赖，其股东结构、管理的团队变化是否会对其业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司全体董事和董事会秘书辞职的原因为，标的公司全体董事和董事会秘书为原股东聘任，按合同上述人员在交割日将向原股东辞去董事及董事会秘书职务，新股东将任命新的公司董事及董事会秘书。
ALBO公司原董事会有4名董事兼任ALBO公司的高级管理人员，分管采购、生产、销售、物流等方面的经营。未来待ALBO公司股权完成交割后，公司将根据原董事会相关人员的特长，由新股东根据决策流程任命其继续担任ALBO公司高管，上述的原董事兼高管团队将继续在ALBO公司负责相应领域的工作。
（二）除上述调整之外，公司对标的公司不存在其他人员调整计划。根据西班牙BDO律师事务所出具的意见，根据ALBO公司口头以及书面形式提供的确认信息，ALBO公司自2013年以来不存在尚未了结的劳动争议。目前公司尚无人员调整计划。
根据西班牙BDO律师事务所出具的意见，关于人员调整产生的补偿成本，根据当地劳工权益相关法规，总的来说分以下几种情况：
1、纪律性解雇：即因为员工有严重非法行为（例如，偷窃、侮辱雇主或他人）的情况而将其解雇。在此种情况下，员工无资金补偿，不享有解雇通知期限。
2、个别客观原因解雇：因个别客观原因解雇的情况包括员工表现退步、经济原因（如利润下降）、组织性原因（如部门取缔）、技术性原因（如员工不适应新技术要求）、生产性原因（如营业额下降）等造成的解雇。在此种情况下，资金补偿为每增加一年工龄补偿20天的工资，上限为12个月工资。需要提前15天通知解雇。
3、集体客观原因解雇：原因与上述的“个别客观原因解雇”相同，但该情况下需要与员工集体谈判。资金补偿为每增加一年工龄补偿补偿20天工资，原则上上限为12个月工资，但可根据与员工的谈判结果提高。需要提前15天通知解雇。判断是否为“集体客观原因”的解雇时，取决于公司的员工人数，总的来说，当公司员工人数少于100人时，解雇大于等于10人即视为集体解雇；当公司员工人数在100到300人间时，解雇员工人数达总数的10%即视为集体解雇；当公司员工人数大于300人时：解雇大于等于30人时视为集体解雇。
4、无依据的解雇：如员工无实质性严重问题而被解雇，其最高补偿限额取决于员工受雇时间是否早于2012年2月12日。若2012年2月12日后受雇，每增加一年工龄补偿45天工资，上限为42个月工资；若2012年2月12日前受雇，每增加一年工龄补偿33天工资，上限为24个月工资。
（三）ALBO公司原股东的股权结构较为分散，公司无实际控制人，因此公司的业务对非高管的股东并不存在重大的依赖。ALBO公司的股东兼高管团队在ALBO公司从业多年，构建了ALBO公司稳定的采购、生产、销售、物流体系，对ALBO公司的业务经营较为重要。本次收购后，上述股东兼高管团队将继续在ALBO公司担任相应高管职务，同时，上市公司也会派出相应的人员参与ALBO公司的管理经营，因此收购后不会对ALBO公司业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据境外律师出具的意见及公司提供的信息，原董事兼高管团队将继续在ALBO公司负责相应领域的工作，公司的管理团队人员保持稳定。目前上市公司对标的公司不存在其他人员调整计划。本次收购后，股东结构、管理团队的变化不会对ALBO公司业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。
Jesús Albo Duro先生、Enrique Albo Duro先生、Segismundo García de la Puerta先生和Luis Gonzaga Gómez Albo García先生等股东高管向买方和ALBO公司承诺，其自身不会直接或间接做出下列行为：（1）自交割日起的2年内，雇用或聘用ALBO公司的董事、高级职员、雇员或经理或在交割日前的12个月内的任何时间曾担任ALBO公司的董事、高级职员、雇员或经理的任何人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保密信息或可凭其职位利用ALBO公司的贸易关系；（2）自交割日起的2年内，设法与在交割日前的12个月内的任何时候曾签订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员签订合同或雇用此类人员（以此对ALBO公司在本协议签署日时开展的业务产生负面影响）；（3）自交割日开始的2年内，在ALBO公司开展业务所在的区域市场内，从事相关活动或在开展相关活动的任何ALBO公司或企业内担任股东、高管、董事、顾问或代表。截至本回复签署日，尚未取得ALBO公司高级管理人员的任职期限。
二、关于交易安排
问题5、公司与交易对方就业务资质瑕疵作出两项安排，一是协议总价款的 10%的责任担保金，二是作为股份买卖协议先决条件的保险合同。请补充披露：（1）本次评估作价是否已充分考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营的不利影响；（2）前述安排是否足以弥补业务资质瑕疵可能带来的损失；（3）前述保险合同是否符合标的公司所在国相关规定，相关保险公司是否对此类保险合同约定有其他附加条件或限制性条件。如是，请补充披露。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，根据ALBO公司提供的信息，自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未发生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。根据境外律师出具的法律意见，ALBO公司未来由于业务资质瑕疵被处以停产处罚的风险较小。此外，公司还通过在支付对价中提取10%的监管金、《股份买卖协议》先决条件中约定的保险合同的方式对业务资质瑕疵提供相应的保障。
因此，本次评估作价中，未考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营的不利影响。
（二）根据公司对本次问询函中问题2、问题3的回复，公司的业务资质瑕疵可能带来的损失包括：
1、关于Tapia工厂的地方活动/运营许可证
若Tapia工厂未履行其法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处罚；根据2004年4月22日通过的1/2004号立法法令颁布的城市发展土地规划的相关规定，根据侵权行为的严重性将被处以150欧元至1,202,000欧元的经济处罚；此外，若未持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范措施以取得活动/运营许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为150欧元至6,000欧元。
2、关于Vigo工厂的废水排放许可
针对未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对Vigo工厂的运营处以经济处罚，若导致环境污染的，ALBO公司还将被责令根据相关监管部门或机构的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以经济处罚：（1）未造成环境污染的，处以1,500欧元至5,000欧元的经济处罚；（2）所造成的环境污染未超过15,000欧元经济损失的，处以不超过30,000欧元的经济处罚；（3）所造成的环境污染超过15000欧元经济损失的，处以30,001欧元至300,000欧元的经济处罚；（4）所造成的环境污染超过150,000欧元经济损失的，处以300,001欧元至600,000欧元的经济处罚。
3、关于Tapia工厂的废水排放许可：关于Tapia工厂，根据2002年6月3日颁布的5号法规（关于Asturias市工业废水排放），针对Tapia工厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对Tapia工厂的运营处以经济处罚，若导致公共污水排放污染损害的，ALBO公司还将被责令赔偿所造成的相关损失。
未持有排水许可/授权将被处以10,001欧元至90,000欧元经济处罚；若造成超过500,000欧元的经济损失的，将被处以90,000欧元至450,000欧元经济处罚。
4、关于Tapia工厂的排烟许可：若Tapia工厂确实需要但未具备排烟授权，则ALBO公司可能面临最低限额20,000欧元，最高限额2,000,000欧元的罚款。
在可能受到上述经济处罚的同时之外，根据境外律师的意见，由于上述资质瑕疵导致相应工厂被处以停产处罚的可能性较小，但该风险仍然存在。若被施加停产处罚，最坏情况是受到处罚的工厂会受到影响，而不会影响其他工厂的运营。
综上所述，考虑到公司与交易对方就业务资质瑕疵作出的保障安排包括（1）协议总价款的 10%的责任担保金，（2）作为股份买卖协议先决条件的保险合同，因此如果在股权交割之前，ALBO公司能够签署为其资质瑕疵而可能遭受的处罚的保险合同，上述安排可以弥补业务资质瑕疵可能带来的经济处罚。但如果由于上述资质瑕疵，在ALBO公司后续经营中导致环境污染的，ALBO公司将需要补救或赔偿所造成的损失，能否弥补上述损失需要根据届时的具体情况判断。
（三）目前，ALBO公司与AIG保险公司就上述资质瑕疵的保险进行了洽谈。买方的要求是两个部分的保险：（1）营运证书瑕疵导致临时或永久的关闭工厂风险；（2）排污证书或排污许可证瑕疵导致的处罚或临时关闭工厂的风险。保险公司明确，最终的保险是否可以上取决于他们对项目的尽调，因此需要签署调查费用合同，如果最后投保，调查费用将抵扣投保费用。
经过与保险公司的沟通，营运证书瑕疵导致的工厂关闭损失风险可以投保。关于排污证书的有关风险，由于可能的处罚并非完全是法律有关的事项，而也取决于排污的具体物质，这种物质变化是生产过程中可能发生的特殊情况，因此保险公司虽然尚没有此种保险产品，但也表示可以对该项目做一个更深入的调查，最后再下结论。
目前，公司就保险公司提出的尽调事项正在与对方进行洽谈。
上市公司已在原《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”中补充披露
“保险合同不能签订的风险
ALBO公司与AIG保险公司就ALBO公司存在资质瑕疵问题投保进行了洽谈。目前ALBO公司的要求是两个部分的保险：（1）营运证书瑕疵导致临时或永久的关闭工厂风险；（2）排污证书或排污许可证瑕疵导致的处罚或临时关闭工厂的风险。经过与保险公司的沟通，营运证书瑕疵导致的工厂关闭损失风险可以投保。关于排污证书的有关风险，由于可能的处罚并非完全是法律有关的事项，而也取决于排污的具体物质，这种物质变化是生产过程中可能发生的特殊情况，因此保险公司虽然尚没有此种保险产品，保险公司表示最终的保险合同是否可以签订取决于他们对ALBO公司及其工厂进行尽职调查的结果，因此该保险合同是否可以签订存在一定的不确定性。”
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据境外律师的意见，公司与交易对方就业务资质瑕疵作出的保障安排可以弥补业务资质瑕疵可能带来的经济处罚。由于保险合同尚未最终确定，因此由于上述资质瑕疵，在ALBO公司后续经营中导致环境污染将需要补救或赔偿所造成的损失，能否弥补上述损失需要根据保险合同的具体情况判断。
问题6：关于审批风险。草案披露本次海外收购需取得境内外相关有权行政部门的审批。请补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展、审批是否存在障碍，无法取得的风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）境内外有权行政部门的具体审批事宜及流程
1、境内审批
（1）上海市发展和改革委员会
① 根据2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号）第7条、第8条的规定，“第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”“第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
根据2015年1月1日起施行的《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，“第十六条 投资主体实施需市发展改革委备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得市发展改革委出具备案通知书；或可在签署的文件中，明确生效条件为依法取得市发展改革委出具的备案通知书。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市发展和改革委员会备案确认。
② 备案流程：根据《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，“第八条 属于本市备案范围的项目，投资主体通过全国境外投资项目备案管理网络系统提出申请，填报境外投资项目备案申请表并报送以下材料：（一）公司董事会决议或相关的出资决议；（二）投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件；（三）涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书。”
“第十条 市发展改革委应当在受理之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，市发展改革委以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”
“第十一条 市发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体是否具备相应投资实力等进行审核。”
（2）上海市商务委员会
① 根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，“第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”“第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”“第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市商务委员会备案确认。
② 备案流程：根据上海市商务委员会的《本市企业办理境外投资备案（核准）事项的服务指南》的规定，“对属于备案情形的境外投资，企业通过“境外投资管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报我委备案。《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无《办法》第四条所列情形的，我委自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，不予备案。”
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72号）第二条“中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
（3）上海市国资委
根据《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》的规定，“市国资委对主业投资计划实行备案管理；对非主业投资计划实行核准。”根据《上海市企业境外国有资产监督管理暂行办法》（沪国资委办【2012】230号）的规定，“第九条 出资监管企业、委托监管企业及其各级子企业收购、兼并境外上市公司以及其他境外投资行为应当按照规定程序报市国资委、委托监管单位备案或者核准。”“第十一条出资监管企业、委托监管企业应当对重大境外投资项目实施后评估管理，后评估报告应当报市国资委、委托监管单位备案。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市国资委备案确认。
（4）中国办理外汇业务的银行出具登记凭证
根据2015年6月1日起实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记）。”
根据上述规定，本次海外收购所涉外汇业务不需要相关行政部门的审批。
2、境外审批
根据西班牙《外国投资法》（1999年664号令）第四条、《西班牙竞争保护法》（2007年第15号令）的规定，本次收购不需要获得西班牙相关行政机构的审批，仅需在本次交易结束后以递交表格的形式向Dirección General de Comercio履行通知义务。
（二）目前的审批进展情况、审批是否存在障碍，无法取得的风险。
1、审批进展情况
截至本反馈回复签署日，公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意水产集团下属上海开创远洋渔业有限公司收购Hijos De Carlos Albo, S.L.公司100%股权项目备案的通知》（沪国资委规划[2016]104号），中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600241，沪自贸境外投资【2016】N00243号)，国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机构境外开立外汇账户登记表》和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《项目备案通知书》。
2、审批是否存在障碍，无法取得的风险
目前，公司已取得相关行政部门的备案，不存在无法取得的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开创国际本次海外收购所涉境内外有权行政部门的审批事项不存在审批障碍，亦不存在无法取得的风险。
经核查，国浩律师认为：
（1）本次海外收购需取得境内相关有权行政部门的审批如下：
■
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72号）第二条“中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
（2）本次海外收购需取得境外相关有权行政部门的审批如下：
根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购ALBO公司100%股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格的形式向Dirección General de Comercio履行通知义务。
问题7、草案披露，目前过渡期损益条款尚未约定，后续交易双方将就过渡期损益归属做进一步协商。请公司与交易对方及时磋商，并在草案中确定和披露过渡期损益安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易的过渡期间为2015年10月31日至交割日。
根据西班牙BDO律师事务所就《股份买卖协议》发表的补充意见，2016全年的利润分配应在2017年前6个月内召开股东会进行决议，因此该年度（包括2015年12月31日（不含）到交割日期间）的损益安排是由ALBO公司新股东决定。由此推断，开创远洋作为ALBO公司的新股东，享有2016年1月1日至交割日的损益安排决策权。
公司目前正在积极与交易对方就2015年10月31日至2015年12月31日期间的损益安排进行沟通。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《股份买卖协议》及西班牙BDO律师事务所的补充法律意见，2016年1月1日之后的损益安排决策权由新股东（即买方）享有。2015年10月31日至2015年12月31日的损益安排正在与交易对方协商当中。
问题8：草案披露，水产罐头行业集中度较低，竞争激烈，ALBO 公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名。请补充披露：（1）作出前述标的公司行业地位论断的第三方权威依据；（2）鱼罐头市场的消费需求分析（更新至最新年份）、消费黏性及消费习惯分析；（3）结合竞争对手情况分析标的公司的核心竞争优势。
回复：
（一）上述行业地位的论断来源于https://www.alimarket.es 上《Conservas de Pescado : Calvo y Garavilla se emparentan》（2016年2月16日）。Alimarket是西班牙关于食品消费行业具有一定影响力的刊物，于1987年由西班牙的独立财经记者创办。
（二）鱼罐头市场的消费需求分析、消费黏性及消费习惯分析；
鱼类是蛋白质和不饱和脂肪酸的优质来源，因此，鱼和鱼肉制品在欧美发达国家已成为饮食的重要组成部分，在世界各地具有广阔的消费需求。鱼罐头营养美味，货架期长，便于携带，是世界重要贸易水产制品。
随着全球化的发展，国际鱼罐头贸易不断加强。据国际粮农组织统计，2006 年全球罐头金枪鱼的贸易总额与1976 年相比增长达13倍之多。目前，发达国家是主要的鱼罐头市场，其中金枪鱼罐头是世界主要罐头加工品种。在世界鱼罐头制品中，金枪鱼罐头产值和产量都排在第一位，且增速明显。
目前世界鱼罐头的消费趋势是从世界各地销入欧洲和北美市场，亚洲鱼罐头市场则以日本为主。美国是世界最大的金枪鱼罐头进口国，其次为英国和意大利。美国也是全球最大的金枪鱼罐头消费市场，90%的美国家庭都消费金枪鱼罐头，儿童食用的金枪鱼是其他鱼类的两倍，金枪鱼罐头也是育龄妇女最常消费的鱼类制品。欧洲是世界金枪鱼罐头的主要消费市场，西班牙和英国是欧洲主要金枪鱼消费国家，其中英国金枪鱼罐头主要来自进口，西班牙主要依靠本国的金枪鱼罐头厂商供应。
由于饮食习惯的不同，我国消费者习惯于每日购买蔬菜、鱼类等新鲜食品烹饪，较少食用罐头类产品，因此我国罐头食品的人均消费量一直远低于世界其他国家水平。相反，鱼罐头是欧美国家人民日常生活中常吃的食品。2000年至2005年，欧盟市场以平均每年5%速度增长，其中消费量最大的5个欧盟成员国分别是西班牙、英国、意大利、法国及德国。就人均消费额来看，西班牙每人每年消费2.22 kg金枪鱼罐头，其后是意大利2.11 kg 和英国1.99 kg，欧盟的人均金枪鱼罐头消费量为1.53kg/年，西班牙人对金枪鱼罐头的人均消费最高，显示较高的消费黏性。上述数据来源为：《世界主要鱼罐头市场概述》，付才力、李全宏、黄尚荣、杨捷、叶秀云，《食品研究与开发》2014年2月第35卷第4期。
（三）结合竞争对手情况分析标的公司的核心竞争优势。
ALBO公司主要竞争对手为西班牙Calvo公司，该公司为西班牙知名罐头生产商，该品牌创立于1942年，在欧洲、美洲和非洲均设有工厂和销售。
公司的核心竞争优势为：（1）广泛的品牌知名度。ALBO的品牌创始于1869年，是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌。ALBO公司在西班牙是享有良好声誉的百年老店，历史悠久，其产品在西班牙市场具有很高的知名度。（2）优质的产品品质。ALBO公司致力于为消费者提供高质量的产品。目前，ALBO公司仍秉持着1869年建厂时最初的理念：优质的原材料、传统加工方式，公司对整个生产流程执行严格的质量控制。每一款产品均采用优质的原料，因此，ALBO公司的产品品质得到了消费者的广泛认可。（3）丰富的产品种类。ALBO公司的产品以金枪鱼罐头为主，涵盖了淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼、鱿鱼、阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等超过15种产品。丰富的产品类别一方面为消费者提供了尽可能多的选择，另一方面确保了ALBO公司业务的稳定性，提高了ALBO公司抗风险能力。
三、关于标的资产的行业信息及经营风险
问题9、草案披露，西班牙罐头食品行业受多个政府部门监管。请：（1）简要说明西班牙罐头食品行业的监管情况；（2）补充披露标的公司近三年是否存在重大食品安全诉讼、行政处罚等。如是，说明具体情况并提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）关于西班牙罐头食品行业的监管情况
根据西班牙BDO律师出具的意见，西班牙罐头食品行业的监管情况如下：
1、制定鱼罐头生产和衍生产品的法规、质量控制和健康安全等标准的国家和当地机构包括：
在GALICIA（加利西亚，Vigo工厂和 Cillero工厂所在地）和ASTURIAS（阿斯图里亚斯，Tapia工厂所在地），自治团体的政府决策机构分别称为XUNTA DE GALICIA（加利西亚自治大区） 和CONSEJO DE GOBIERNO DEL PRINCIPADO DE ASTURIS（阿斯图里亚斯管理委员会）。这些机构是有法定资格的政府机构，保证遵守相关的质量和健康标准。而且，如果商标的健康标志是强制的，它就证明了一个公司在食品卫生注册总署登记注册，该公司遵守健康法规。
2、促进罐头鱼产品贸易的国家、当地或自治机构包括：
（1）在国家层面，农业、食品和环境部（简称MAGRAMA）及依靠农业、食品，及环境部的农业食品秘书长、食品产业的总指导、一般食品促进分部、渔业秘书长等机构和领导；
（2）在地区层面，位于GALICIA（加利西亚）的CONSELLERIA DO MAR（地区海洋管理部门），经济、就业和工业部门；在ASTURIAS（阿斯图里亚斯）的CONSELLERIA DO MAR（地区海洋管理部门）、经济委员会等部门；
（3）在自律组织层面，ANFACO-CECOPESCA（西班牙全国鱼类和海鲜罐头协会）是通过与农业、食品和环境部、CONSELLERIA DO MAR（MAR政府部门）地区海洋管理部门、CONSEJO DE GOBIERNO DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS（阿斯图里亚斯管理委员会）等合作，进行开发促进活动，发展成为促进罐头鱼和海鲜的业务组织。它也与IGAPE（加利西亚经济促进会）和其它领域或业务合作进行国际促进，参与国内组织开发其它促进活动（贸易使团、餐饮展览、竞争、与记者、媒体会议、针对消费者的活动）。
3、制定和控制罐头鱼产品出口、支配法规和标准检验的机构
产品出口相关：对需要持有动物检疫证书的相关产品予以监管控制。监督本要求的机构是货物出口的禽畜委员会，有中央管理机构，如农业、食品和环境部、健康部、社会服务部、经济竞争部，以及有资格的自治社团和市政府。
产品进口相关：负责机构是社会服务部的健康部门，检验用于进口产品的证书，评价工作，如鱼的可持续性。
4、出具出口质量证书\许可证\产地证,卫生动物检验等的机构
由农业食品部的当地官员和动物检验服务按公共健康制定动物卫生规定。
5、其他必要的证明出口产品符合人类消费要求的证书，该事项取决于出口的目标国家。
（二）根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司自2013年1月1日起，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形，不存在任何争议标的金额超过50万欧元的诉讼及仲裁情况，且ALBO公司亦不存在任何被消费者或顾客投诉或诉讼的情况。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见二，根据2016年2月10日出具的尽调报告，自2013年1月1日起ALBO公司不存在50万欧元以下尚未解决的诉讼案件，且根据ALBO公司提供的信息，ALBO公司自2013年起未涉及任何数额超过50万欧元的诉讼或仲裁，且未涉及任何被消费者起诉的诉讼案件。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见二，关于ALBO公司行政诉讼情况，西班牙反垄断当局对西班牙罐头协会做出了总额为75,000欧元的行政处罚，ALBO公司作为西班牙罐头协会中的成员之一，需要对此处罚负责；现此行政决定被提起上诉并且尚未判决；针对此上诉，公司向Bankinter银行要求出具了以西班牙反垄断当局为支付对象的见索即付保函，来覆盖全部75,000欧元，以防上诉败诉。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，西班牙罐头食品行业受多个部门监管，除上述西班牙反垄断当局提出的行政处罚正处于上诉阶段尚未判决外，标的公司近三年不存在其他食品安全诉讼、行政处罚等情况。
问题10：标的公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是其重要资产。请结合同行业公司情况，补充披露存货周转天数、平均库龄，并将其与产品保质期平均保质期相比较，说明存货周转率的合理性，并说明是否充分计提跌价准备。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内，ALBO公司存货周转天数、平均库龄情况
■
ALBO公司采用ERP系统对库存进行管理，由于系统原因，库龄信息只能导出即期数据，ALBO公司也未保留各期末数据。
根据审计时获取的数据及2016年5月20日再次获取数据进行验证的结果显示，截止到2016年5月20日，库存余额（不包含第三方仓库的库存，该部分库存根据客户需求移库，周转较快）中85%以上都是2016年新生产入库的，同时经与ALBO管理层沟通确认，上述库存产品均未超过最佳食用日期。
同行业公司情况：由于西班牙同行业公司无公开财务数据可以查询，故选取了国内同行业上市（或挂牌）公司的财务数据。
■
数据来源：Wind资讯
大连华富（833890）主要从事鲭鱼、牡蛎等水产罐头的加工销售。大连华富以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料，采用烟熏、水煮两种不同的原材料处理工艺，通过油浸、浇汁加工工艺，产品出口美国、加拿大、澳大利亚等世界多个地区和国家。
上海梅林主要从事猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加工、国际贸易等产业，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜肉类、肉制品、饮用水等。
从业务模式及产品类型来看，大连华富与ALBO公司的可比性更强。
（二）存货周转率的合理性分析
2013年、2014年、2015年，ALBO公司存货周转率分别为1.77、1.89、2.24，存货周转率较低，主要原因系公司存货余额较大的影响。2013年末至2015末，ALBO公司存货余额分别为2,227.64万欧、2,229.18万欧、1,776.54万欧，其中产成品占比均超过80%，是存货的主要构成部分，主要原因是ALBO公司产品主要为罐头，存在季产年销的行业特征，ALBO公司原料鱼的供应取决于市场供给，在市场供给的价格、品质符合要求时ALBO公司进行大量的采购及生产，以满足未来的销售需求。
与同行业的罐头类上市公司相比，ALBO公司的存货周转率与大连华富（833890）较为接近，存货周转率较为合理。
（三）是否充分计提跌价准备
1、报告期内，ALBO公司存货结构比较稳定，存货主要为库存商品，报告期内存货的具体构成如下表所示：
单位：万欧元
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2、存货跌价测试的方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
3、公司存货减值迹象的判断
（1）报告期内，ALBO公司毛利率达到45%—50%，产品具有较高的附加值和毛利率空间，库存商品存在减值的可能较小。
（2）公司生产经营状况较好，期末存货主要是库存商品，库存商品占期末存货比例较高的原因主要为季产年销的行业特征，不存在产品积压、销售不畅导致库存商品可变现净值低于成本的情况。
（3）审计机构对各资产负债表日的存货进行了盘点，未发现库存存在超过或接近保质期、明显存在残次品的情况，判断公司存货不存在减值迹象。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司存货周转率处于合理水平，无需计提存货减值准备。
经核查，会计师认为：公司存货周转率处于合理水平，无需计提存货减值准备。
问题11：草案披露，2015 年 1-10 月 ALBO 公司实现的净利润较 2014年增长较多的原因主要系 2015 年上半年，ALBO 公司的存货发生火灾毁损，从保险公司取得了保险赔偿，确认营业外收入173.13万欧元。请补充披露：（1）报告期非经常性损益的明细列表，并列明报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况；（2）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理性并分析公司未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期非经常性损益的明细列表和报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况
（1）公司报告期非经常性损益项目及金额如下：
单位：欧元
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2015年上半年，ALBO公司的存货发生火灾毁损，从保险公司取得了保险赔偿，确认营业外收入173.13万欧元，占2015年ALBO公司非经常性损益的129.61%。
（2）报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：欧元
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（二）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理性并分析公司未来业绩增长的可持续性。
1、2014年ALBO公司的扣非净利润较2013年增加130.65万欧元，增幅71.14%，主要原因为：2014年原料鱼的平均采购价格有较大幅度的下降。2015年ALBO公司扣非净利润为284.03万欧元，较2014年的扣非净利润下降30.26万欧元，主要原因为：尽管黄鳍金枪鱼价格继续下降，但其他原材料价格有所回升。
2013年-2015年，市场上主要原料鱼（10kg以上黄鳍金枪鱼）的价格走势如下图所示（单位：美元/吨）：
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数据来源：行业网站www.atuna.com
2013年-2015年，ALBO公司主要原料鱼（黄鳍金枪鱼）平均采购价格如下图所示（单位：欧元/吨）：
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同行业公司情况：由于西班牙同行业公司无公开财务数据可以查询，故选取了国内同行业上市公司的财务数据。
大连华富（833890）主要从事鲭鱼、牡蛎等水产罐头的加工销售。大连华富以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料，采用烟熏、水煮两种不同的原材料处理工艺，通过油浸、浇汁加工工艺，产品出口美国、加拿大、澳大利亚等世界多个地区和国家。
上海梅林主要从事猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加工、国际贸易等产业，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜肉类、肉制品、饮用水等。
从业务模式及产品类型来看，大连华富与ALBO公司的可比性更强。报告期内，ALBO公司扣非净利润波动趋势与大连华富较为一致。
单位：万元
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2、未来业绩增长的可持续性：
（1）西班牙经济复苏
近年来，随着西班牙经济稳步复苏，将推动罐头市场消费不断增长。据西班牙国家统计局的数据，2015年西班牙经济增长3.2%，是2007年以来的最大增幅，经济整体增长趋势明显。
（2）ALBO公司产品在欧洲除西班牙以外的国家占比较低
2013年、2014年、2015年，ALBO公司产品在欧洲除西班牙以外的国家收入占比分别为4.16%、4.44%、4.29%，收入占比较低。未来，ALBO公司将进一步开拓欧洲金枪鱼罐头市场，提高公司国际化程度。
（3）收购完成后的协同效应。
ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，具有成熟稳定的销售渠道。另外，开创国际为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队。由于上市公司与ALBO公司属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，在市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升ALBO公司整体的市场竞争力。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：ALBO公司2014年扣非净利润增加的原因主要为原料鱼的平均采购价格的下降，其扣非净利润波动的原因合理，考虑到西班牙经济稳步复苏、ALBO公司产品在欧洲除西班牙以外的国家占比较低以及收购完成后的协同效应，未来ALBO公司业绩增长具备可持续性。
问题12：标的公司主营水产罐头行业，原料鱼采购价格对公司净利润影响较大，2014 年 ALBO 公司实现的净利润较 2013 年增长 132.28万元，主要原因为2014年原料鱼采购价格下跌所致。请补充披露：（1）原材料成本占总成本的比重；（2）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）原材料成本占总成本的比重
单位：欧元
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（二）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响
原料鱼的种类较多，以金枪鱼为例，由于一方面近年来受全球经济波动影响，欧洲、日本等国家经济增长缓慢，使得金枪鱼需求下降，另一方面，近年来全球金枪鱼捕捞量不断增长，导致金枪鱼原料鱼的价格总体呈现下降趋势。
2013年-2015年，市场上主要原料鱼（10kg以上黄鳍金枪鱼）的价格走势如下图所示（单位：美元/吨）：
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数据来源：行业网站www.atuna.com
2013年-2015年，ALBO公司主要原料鱼（黄鳍金枪鱼）平均采购价格如下图所示（单位：欧元/吨）：
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黄鳍金枪鱼产品的销售历年占比接近60%，2014年度采购价格总体下降，是2014年度毛利率上升近5个百分点的主要原因。2015年度，黄鳍金枪鱼价格继续下降，但其他原材料价格（主要是白金枪鱼、橄榄油等）有所回升，导致2015年度总体毛利率下降，但仍较2013年上升了近3个百分点。
白枪鱼产品的销售历年占比在15%左右，2013年至2014年价格下降，而2015年价格回升，处于报告期的高位，报告期采购价格如下（单位：欧元/吨）：
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橄榄油是产品成本中的一个主要项目，在原料成本中占比15%左右，2013年至2014年价格下降，而2015年价格回升，也处于报告期的高位，报告期采购价格如下（单位：欧元/吨）：
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因此，主要产品黄鳍金枪鱼采购价格下降，是公司报告期毛利率总体较高的主要原因，而2015年由于其他原材料价格回升，导致2015年毛利率较2014年下降，但仍较2013年上升了近3个百分点。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来原料鱼（金枪鱼）价格呈下降趋势，原料鱼价格的下跌是ALBO公司2014年净利润增加的主要原因。
经核查，会计师认为：
1、2013年度至2015年度相关数据如下：
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2014年公司毛利比2013年上升2,679,537.73欧元，扣除所得税的影响使净利润上升了1,875,676.41欧元，这是2014年度净利润上升1,322,783.53欧元（扣除非经后上升1,306,457.47欧元）的主要原因。
2015年毛利比2014年下降579,671.88欧元，扣除所得税的影响使净利润下降了417,363.75欧元，这是2015年度扣除非经常性损益后净利润下降302,551.90欧元的主要原因（2015年度非经常性损益共计1,335,814.73欧元，其中火灾赔偿收益为1,246,550.24，占93.32%）。
2、原材料占总成本的比重分析：
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公司报告期产品结构变化不大，原材料占总成本的比重较高，一般均在85%左右。2014年度原材料占比较2013年下降2个多百分点，主要系原材料（金枪鱼）采购价格下降，使2014年毛利较2013年毛利增长。
3、原材料与价格波动情况：
（1）2013-2015年公司主要鱼种（黄鳍金枪鱼）的价格走势如下（单位：美元/吨）：
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上图数据来自行业网站www.atuna.com
（2）ALBO公司主要鱼种（黄鳍金枪鱼）采购价格如下（单位：欧元/吨）：
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黄鳍金枪鱼产品的销售历年占比接近60%，2014年度采购价格总体下降，是2014年度毛利率上升近5个百分点的主要原因。2015年度，黄鳍金枪鱼价格继续下降，但其他原材料价格有所回升，导致2015年度毛利率下降，但仍较2013年上升了近3个百分点。因此，黄鳍金枪鱼采购价格下降，是公司报告期毛利率总体较高的主要原因。
综上，会计师经查验认为，公司原材料占总成本的比重一般在85%左右，由于近年主要成本项目—鱼价总体呈下降趋势，因此总成本也相应变化，在产品结构变化不大且售价并不随成本下降的情况下，这是公司报告期净利润变化的主要原因。
问题13、标的公司 ALBO 部分商标、工业登记未完成持有者变更登记。请补充披露：（1）公司股东变更是否对前述变更登记构成实质障碍；（2）尚未完成变更登记的原因及预计完成变更登记的时间。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）根据西班牙BDO律师事务所对2009年ALBO公司前身Hijos de Carlos Albo, S.A.的分立协议的意见，相关的商标和工业登记由ALBO公司享有。根据其意见，ALBO公司享有的上述相关商标、工业登记的任何基于上述分立协议的必要更新都是可以进行的，因此次交易而发生的公司股东变更不会对前述变更登记构成实质障碍。
（二）尚未完成变更登记的原因：ALBO公司的前身为Hijos de Carlos Albo,S.A., 2009年经原公司全体股东大会临时会议同意，Hijos de Carlos Albo,S.A.,的所有资产被拆分成六个部分，通过此分立行为，前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司。由于分立前后，Hijos de Carlos Albo,S.A.和ALBO公司的股东结构完全相同，因此ALBO公司的商标及工业登记证书是否变更对于原股东来说并无实质影响，因此至今部分证书尚未完成变更登记。
本次收购后，上市公司将对ALBO公司的工业登记、商标等进行整合，尽快完成相应的变更登记。根据西班牙BDO 律师事务所出具的法律意见，更新工业登记证书的持有者不存在法律障碍，登记于Hijos de Carlos Albo,S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且过期商标的续期不存在实质性法律障碍。因此，公司预计将在交割后一年内，对上述工业登记、商标完成变更登记。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，因此次交易而发生的公司股东变更不会对前述变更登记构成实质障碍。尚未完成变更登记的原因主要系ALBO公司的前身为Hijos de Carlos Albo,S.A., 2009年经原公司全体股东大会临时会议同意，Hijos de Carlos Albo,S.A.,的所有资产被拆分成六个部分，通过此分立行为，前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司。由于分立前后，Hijos de Carlos Albo,S.A.和ALBO公司的股东结构完全相同，因此ALBO公司的商标及工业登记证书是否变更对于原股东来说并无实质影响，因此部分证书尚未完成变更登记。预计在交割后一年内，对上述工业登记、商标完成变更登记。
问题14：关于协同效应。上市公司主营远洋捕捞，标的公司所属行业为其下游水产罐头行业。请公司结合生产、销售等环节，说明发挥上下游协同效应的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次收购完成后，上市公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。发挥上下游协同效应的具体措施如下：
1、原料鱼的直接供应：开创国际拥有国内最大的金枪鱼围网船队，本次收购完成后，开创国际可将黄鳍金枪鱼直接销售至ALBO公司，直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加公司整体的利润。另一方面，确保了ALBO公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。
2、推动国内加工厂产品销售：公司拟在浙江舟山新建金枪鱼食品加工基地，主要生产鲣鱼罐头及鱼柳等。本次收购完成后，开创国际拟申请注册ALBO公司名下二级品牌，开发鲣鱼罐头产品与销售，生产委托舟山金枪鱼加工基地生产，借助ALBO公司在西班牙及欧洲的影响力和品牌优势，以及开创国际在国内远洋渔业领域的知名度打开国内外市场，提升公司整体竞争力。（下转40版）
