洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对洛阳栾川
钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》的回复公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—025
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对洛阳栾川
钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼业”）于2016年5月15日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)>及其摘要的议案》等相关议案。2016年5月20日，公司收到了上交所下发的《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0528号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）中相同。
一、关于收购资金来源
1、预案披露，公司本次拟通过香港子公司以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权，除去或有对价，金额达到26.5亿美元，交易规模较大，本次交易对价将全部通过公司自筹，以美元现金支付。请补充披露：（1）公司自筹资金的具体安排；（2）结合收购境外铌磷业务的情况，量化分析两项境外收购后，公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）回复
1、公司自筹资金的具体安排
公司将以自筹资金先行支付收购境外铜钴业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。
（1）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即26.5亿美元（不考虑或有对价，下同）*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为6.5）=68.9亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即103.35亿元。
截至2016年3月底，公司账面结余货币资金约134亿元，足以覆盖在收购境外铌磷业务和境外铜钴业务分别需以自有资金先行支付的39亿元和68.9亿元。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本回复出具日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。
（2）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中85亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。
2、综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析
量化分析基于以下前提假设，且为综合考虑两项境外收购的结果：
（1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即161.85亿元；
（2）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015年12月31日财务数据；
（3）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为161.85亿元*4.5%=7.28亿元；
（4）2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的EBIT约为7.70亿元，2015年境外铜钴业务产生的归属于FMDRC的EBIT约为10.19亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务及境外铜钴业务净利润水平与2015年持平。
基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
■
在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后EBIT的比例约为7.28/（11.78+7.70+10.19）=24.54%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。
通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。
3、公司就财务风险加大拟采取的应对措施
首先，截至本回复出具日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。
其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。
最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为2.65亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了2016年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司收购境外铌磷业务、收购境外铜钴业务的对价支付筹资安排合理、可行，两项境外收购债务融资不会对公司财务状况带来重大不利影响，且公司已拟定、采取了切实可行的财务风险加大应对措施。
经核查，会计师认为：1、公司于2016年3月31日的账面货币资金余额与公司在说明中所披露金额一致；2、公司于2016年3月31日的账面货币资金金额大于拟以自有资金支付收购境外铌磷业务及境外铜钴业务中的合计交易对价金额；3、公司“综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析”中所使用的假设与在其说明中所披露的假设一致；4、公司在说明中所使用的2016年度第一季度经营性现金流量净额与公司已经披露的2016年度一季度季报中的数据一致。
二、关于标的资产的行业及经营情况
2、预案披露，本次交易中，标的资产的主要运营实体TFM位于刚果（金）境内，其运营管理具有一定的风险。请补充披露标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施。请财务顾问发表意见。
（一）回复
1、刚果（金）的政治风险
刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。
虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。
2、公司相应的应对措施
（1）收购标的资产前的风险评估
i. 中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势
自1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。
ii. 聘请境外律师进行尽调调查
公司在签署SPA前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的FCX旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。
（2）公司的境外资产运营理念
FCX在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。
除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。
（二）补充披露
公司已在预案“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中进行了修改和补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所在国的政治风险可控。同时，公司已拟定、采取了切实可行的应对措施降低政治风险，最大限度地保护上市公司的利益。
3、预案披露，FMDRC与PDK的母公司FMEC签署《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC，FMDRC每年支付2,500万美元的年费。请补充披露：（1）年费的具体确定方式、支付方式；（2）是否会形成对境外分包商的重大依赖；（3）结合公司在标的资产董事会的人员安排等，说明对标的资产的控制力，能否合并报表。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）回复
1、年费的具体确定方式、支付方式
根据2013年4月26日，TFH、THL和PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement》（以下简称“ARJVSA”），PDK作为TFH公司的运营者，享有运营及管理TFH日常生产经营的一切权利及义务。TFH与PDK开设并共同管理专门账户用于记录PDK运营TFH期间所产生的全部管理费用。TFH每年向PDK支付与PDK全部管理费用等额的年费，使PDK不因其管理者身份获利或受损。根据TFH的审计报告，TFH2014、2015年支付给PDK的年费分别为2,290万美金和2,400万美金。
为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司FMEC。FMDRC应按月向FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。若分包商协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一个月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。协议有效期为一周年。
《分包商协议》作为SPA的一部分，该费用是公司及公司聘请的专业顾问参考TFH往年支付给PDK年费的金额，经过尽职调查、财务分析，并综合考虑了人工等运营相关费用后，与收购标的管理层及其专业顾问经过多轮谈判最终确定的价格，最终价格与TFH往年支付给PDK的年费基本一致。
2、对境外分包商的依赖性
自ARJVSA签订以来，PDK作为TFH运营者期间勤勉尽责，其先进的运营理念、科学的管理方法使得TFH和TFM的日常生产经营得以顺利开展，TFM的项目维护、行政管理工作也能有序展开。基于上述情况，公司拟将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给PDK的母公司FMEC，以保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制度运行，实现平稳过渡。
《分包商协议》的有效期为协议生效日起至协议生效届满一周年止，有效期仅为12个月。且根据协议规定，若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。公司可根据标的资产后期实际运营情况以及公司运营计划决定是否提前终止协议。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。
因此，《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。
3、公司对标的资产的控制力
（1）股权结构方面的控制力
本次收购完成后，TFH仍直接和间接持有TFM80%的股权，为TFM的控股股东。同时，公司香港子公司CMOC Limited将通过其全资子公司FMDRC间接持有TFH70%的股权，进而实际控制TFM。
因此，从股权结构方面，公司对标的资产拥有足够的控制力。
（2）董事会方面的控制力
截至本回复出具日，标的资产的董事会构成及相关规定如下：
TFH董事会由5名董事组成，其中PDK作为TFH股东有权提名3名董事，THL有权提名其余2名董事。TFH的股东随时有权替换其提名的董事。召开董事会需两家股东提名的董事中分别至少有一人出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟5天召开，但不再有出席人数要求。除部分特别约定的事项须所有董事一致同意及将TFH迁出百慕大需共同决议（共同决议需经两家股东提名的董事中分别至少有一人同意）外，董事会决议经简单多数同意即为有效。本次收购完成后，公司将持有PDK在TFH所持的70%股权，承继PDK作为TFH股东的权利和义务，具备对TFH董事会足够的控制力。
TFM董事会由11名董事组成，其中Gécamines有权提名2名董事，TFH及其5家子公司有权提名其余9名董事。TFM的股东随时可要求免去其所任命董事的职务，并于下一次股东大会上提名更换的董事。召开董事会需两家股东提名的董事均过半出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟7天召开，但不再有出席人数要求。董事会决议需过半数的出席董事同意方为有效。本次收购完成后，公司将通过控制TFH，进而拥有对TFM董事会足够的控制力。
（3）实际运营方面的控制力
《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例。同时，根据《分包商协议》的约定，运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。
根据《分包商协议》的约定，分包商作为TFH的代理人行使管理权，但不包括公司作为TFH股东和董事的职责；分包商起草的TFH工作计划和预算草案，需交由运营者呈报执行董事、董事会批准后，分包商再按照相关规定执行计划。本次收购完成后，公司将对标的资产董事会具有足够的控制力。此外，分包商收取的分包服务费用为固定金额，并不享有公司经营而产生的可变回报。因此，在实际运营方面，公司也将具有决策权和控制权。
综上所述，本次收购完成后，公司将在股权结构、董事会、实际运营方面均能够控制标的资产的经营和决策，拥有对标的资产的控制力。
同时，公司可通过参与标的资产的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的资产的控制力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》关于控制的定义。因此，公司认为将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
（二）补充披露
公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式明确、合理，公司已拟定、采取相关措施确保不会因此形成对境外分包商的重大依赖，收购完成后公司对标的资产控制力较强，将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：根据公司提供的相关协议和文件，（1）公司在预案中披露的拟支付的年费与公司提供分包商协议中的约定一致；（2）分包商根据分包商协议对标的资产负责经营管理，不会对标的资产产生控制；（3）公司将在收购完成后具有对标的资产的控制权，对相关标的资产进行合并报表，符合《企业会计准则》的规定。
4、预案披露，公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。请财务顾问及律师发表意见。
（一）回复
1、关于标的资产存在瑕疵的补偿约定
本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。
交易对方于交易协议第3条就本次交易的标的资产以下方面做出“声明与保证”：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。
此外，交易双方还在交易协议第11条中约定，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。同时，根据交易协议的约定，交易对方的陈述与保证(除可合理预期不会共同造成重大不利影响的陈述及保证外)在交割日交割时及截至交割前一刻的真实构成洛阳钼业及其关联方履行交割义务的先决条件。
因而，若交易对方因标的资产存在瑕疵而违反其在交易协议中“声明与保证”，交易对方将对公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、关于标的资产资源储量的相关约定
交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”中声明， FCX2015年年报第32-35页披露的TFM2015年底铜、钴矿石估计储量的计算符合美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States of America）的要求。如相关储量编制违反了美国矿业技术编制规范，则公司可以要求交易对方对公司遭受的损失承担赔偿责任。
(下转40版)
