（上接38版）

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3、技术和管理协同：公司拟定期安排部分国内员工赴ALBO公司进行短期学习，聘请ALBO公司骨干至浙江舟山金枪鱼食品加工基地进行技术和管理指导，提高舟山金枪鱼食品加工基地的技术和管理水平，缩短新建企业学习曲线。

4、进一步完善产业链建设：ALBO公司收购完成后，上市公司拥有捕捞、加工、市场完整的金枪鱼产业链，通过此次海外并购，上市公司将涉足欧洲金枪鱼罐头市场。这有利于改变上市公司单一捕捞产业高投入、高风险的不利局面，推动上市公司产业结构优化和调整，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有助于上市公司业务从单一捕捞走向海产品精深加工领域和终端市场，增强了协同效应。

问题15、本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为 5,800 万欧元，增值率为 81.76%，本次交易作价为6,100万欧元，请补充披露交易作价高于评估值的具体原因，及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）交易作价高于评估值的原因及合理性

1、本次收购的定价方式

本次交易中标的资产的价格以评估机构出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，通过多轮竞争性商务谈判确定最终交易价格，本次交易价格为6,100万欧元，较评估值高300万欧元，溢价5.17%。

2、评估结果未涵盖收购完成后的协同效应及其他战略性利益和价值。

（1）ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，具有成熟稳定的销售渠道。另外，开创国际为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队。由于上市公司与ALBO公司属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，在市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升开创国际整体的市场竞争力。同时开创国际还将在中国舟山新建金枪鱼食品加工基地项目，设立二级品牌，发挥ALBO公司渠道优势，扩大在欧洲市场和中国市场的销售。因此，评估值无法涵盖开创国际整合ALBO公司后的协同效应。

（2）目前全世界主要的金枪鱼罐头食品的消费市场为美国和欧洲，其中，西班牙和英国是欧洲主要金枪鱼罐头消费国家，就人均消费额来看，西班牙人对金枪鱼罐头的人均消费最高，为每人每年消费2.22 kg金枪鱼罐头。在本次收购之前，尚未有中国企业在金枪鱼罐头行业进入欧洲主流市场。作为进军欧洲市场，实现公司国际化战略的重要一环，本次收购ALBO公司具有重要的战略性利益和价值。

（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价高于评估值，主要原因系标的资产价格以评估值为基础，由交易双方按照市场化原则，通过多轮竞争性商务谈判确定，且评估值未涵盖收购完成后的协同效应及战略性利益和价值。因此，本次交易作价合理。

经核查，东洲评估师认为本次评估值采用的价值类型为市场价值，未考虑开创国际并购ALBO后的协同效应，开创国际交易作价在参考本次评估值基础上，考虑了并购ALBO后与开创国际协同效应，交易作价高于评估值是合理的。

问题16、本次交易以收益法作为评估方法，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）的要求，补充披露标的资产两种评估方法的重大假设和参数，逐项列示收益法评估的过程，包括但不限于折现率、预测期增长率、永续增长率、预测期间的主营业务收入、成本、费用、资本支出等经营现金流预测情况。并请按照《26 号准则》的要求，对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对比分析，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）标的资产两种评估方法的重大假设

本次评估对ALBO公司采用了两种方法，资产基础法和收益法。

对于两种评估方法的使用，评估师提出了如下假设：

1.基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设:

（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设:

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（二）资产基础法的主要参数

对各项资产负债评估思路如下：

1、货币资金

对于货币资金的评估，评估机构根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

现金账面价值3,758.96欧元,本次按照账面值确定评估值为3,758.96欧元。

银行存款账面价值3,307,369.05欧元，共有10个银行账户，均为欧元账户。对欧元账户以核实后的账面值确认评估值为3,307,369.05欧元。

2、应收款项

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

ALBO公司往来款项账龄较短，产生坏账损失的可能性较小，因此本次评估基本上按账面值估值。

应收票据账面值2,272.15欧元，本次按照账面值确定评估值为2,272.15欧元。

应收账款账面值为10,068,608.77欧元。应收账款评估值为10,068,608.77欧元。

其他应收款账面值为4,692,563.47欧元。其他应收款评估值4,692,563.47欧元。

3、存货

对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；

对产成品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于产成品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。

存货账面值为19,318,069.85欧元。包括原材料及产成品。存货评估值19,318,069.85欧元。

4、可供出售金融资产

将被评估单位计划剥离的交易性金融资产按账面值评估。.

可供出售金融资产账面值365,862.06欧元，系投资入股的公司。详见下表：

■

根据上海开创国际海洋资源股份有限公司与卡洛斯?阿尔博的孩子们有限公司股东之间签订的收购协议，上述参股股权未来将由ALBO关联公司Hical Vigo, S.L.按账面值回购。鉴于上述情况，本次评估对上述参股股权按账面评估。

可供出售金融资产评估值365,862.06欧元。

5、固定资产

对机器设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

经评估，企业的设备评估如下：

单位：欧元

■

固定资产设备账面净值1,851,033.41欧元，评估净值4,661,119.50欧元，增值额2,810,086.09欧元，增值率151.81%，经分析：

本次评估增值主要鉴于被评估单位目前较多设备仍处于正常使用状态，但均已全部折旧，账面净值为零，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者之间有差异进而导致机器设备评估增值。

6、递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

递延所得税资产账面值94,831.07欧元，系企业提取固定资产折旧形成的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产评估值94,831.07欧元。

7.无形资产

企业其他无形资产账面值为0。本次评估将企业拥有的自主品牌及其长年积累的客户关系纳入评估范围。

（1）品牌

委估企业现有注册商标74项，其主要使用的商标系以“ALBO”标识为主的相关商标体系。委估企业具有较长的经营历史，在长年的维护和积累过程中，已经形成了一套具有较高知名度和忠诚度的西班牙本土品牌，考虑到委估企业所拥有的“ALBO”等相关品牌在西班牙当地具有较高的市场份额，因此该品牌实际是一项对企业具有业绩贡献度的经营性资产。本次采用基于预期收益的方法--销售收入分成法对该品牌的价值进行评估。

预期收益的方法是指分析评估对象预期的业务收益情况以确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收益提成方法，收益提成方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

a.确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；

b.分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的现金流贡献；

c.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

d.将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和，即

■

其中：p—无形资产的评估值；

r—选定的折现率；

n—评估预测年限；

Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；

R—无形资产提成率

综上所述，“ALBO”品牌的评估值为1,170.00万欧元。

（2）客户关系

委估企业从事鱼类产品罐装加工有悠久历史，且在西班牙当地已具有深厚的社会关系，其每年的主要客户群体相对固定，其中2015年度十大主要客户其收入占比合计已达到50%的水平。委估企业的客户集中度相对较高，未来其客户关系的好坏对企业维持其业务量稳定的作用较大，因此委估企业的客户关系是一项不可忽略的经营性资产。

本次采用多期超额收益折现法评估客户关系价值时，将公司自由现金流量作为预期收益的量化指标。首先，以企业前3年历史收入水平为依据，统计主要客户占逐年主营收入的比例，并分析变化趋势，合理估算每年的资源流失率，确定未来主要客户经济寿命期。然后，以企业未来整体盈利预测数据为计算基础，合理估算主要客户经济寿命期内的现有客户关系在未来收益期的现金流贡献，扣除有形资产营运资金的贡献、长期资产（固定资产）的贡献，剩余为无形资产的超额收益；在无形资产的超额收益中扣除无形资产专利权的贡献，得到评估对象客户关系的贡献。最后，将客户关系剩余经济寿命期内的贡献额通过适当的折现率折现求和，确定无形资产客户关系的价值。

经评估，客户关系评估值为140.00万欧元。

经评估，无形资产的评估值为1,310.00万欧元。

8、负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

短期借款账面值387,253.85欧元，短期借款评估值387,253.85欧元。

应付账款账面值为5,606,711.97欧元，应付账款评估值为5,606,711.97欧元。

应付职工薪酬账面值446,083.87欧元，应付职工薪酬评估值为446,083.87欧元。

应交税费帐面值747,311.68欧元，应交税费评估值为747,311.68欧元。

长期应付款账面值184,178.99欧元，长期应付款评估值为184,178.99欧元。

其他非流动负债账面值290,867.52欧元，系政府补助款，该款项企业将确认为营业外收入，无需偿还，本次评估为零，相应所得税已计入递科目延所得税负债中。其他非流动负债评估值为0.00欧元。

递延所得税负债账面值132,031.18欧元，系递延收益-政府补助款计提的所得税负债。递延所得税负债评估值为132,031.18欧元。

经过上述资产基础法评估，卡洛斯?阿尔博的孩子们有限公司于评估基准日2015年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为35,010,883.34欧元。

其中：总资产的账面价值39,704,368.79欧元，评估价值55,614,454.88欧元。同账面价值相比，评估增值额15,910,086.09欧元，增值率40.07%。

负债的账面价值7,794,439.06欧元，评估值7,503,571.54欧元。同账面价值相比，评估减值额290,867.52欧元，减值率3.73%。

净资产的账面价值31,909,929.73欧元，评估价值48,110,883.34欧元。同账面价值相比，评估增值额16,200,953.61欧元，增值率50.77%。

（三）收益法评估主要参数和过程

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

其估值思路如下：

1、评估模型及公式

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

■

其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。

2、收益预测过程

（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

（2） 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

（4） 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

基于上述预测过程，ALBO公司的未来企业自由现金流预测如下：

单位：千欧元

■

3、折现率选取

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re为公司权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋ε

其中：Rf为无风险报酬率

β为公司风险系数

MRP为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

（1）无风险报酬率：

根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查西班牙最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为1.90%。

（2）市场风险溢价MRP的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到西班牙市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。

国家风险溢价：西班牙系欧盟成员国，贸易频繁，无国家信用违约风险息差，但考虑到欧洲市场目前相比较美国市场，经济状况相对较劣，因此国家风险溢价为1.90%

则：MRP =5.75%+1.90% = 7.65%

即市场的权益风险溢价约为7.65%。

（3）e值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。

经查北美海洋资源行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t= 0.420。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的D/E=0.4%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.421

（4）企业特定风险ε的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

企业规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均未达到可比公司水平，但企业经营业务涉及全国，并且有部分海外业务。企业内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4.0%。

（5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=1.90%+0.42×7.65%+ 4.0%=9.1%

（6）Rd预测如下：

经查询国内企业5年期欧元贷款利率为欧洲同业拆借利率加150基点，并对当地银行针对标的企业的实际贷款利率，债务资本成本确定为2.5%。

（7）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。上市公司是选取了欧元区国家范围内的上市公司做的比较，其整体负债率较低，因此相应的D/E水平也较低。

■＝0.4%

■＝99.6%

（8）折现率的计算

■

适用税率：未来年度所得税为25%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

折现率R

＝2.5%×（1－25%）×0.4%＋9.1%×99.6%

＝9.1%

（9）溢余及非经营性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

溢余资金本次预测为零。

非经营资产及负债情况如下：

■

① 交易性金融资产：交易性金融资产365.86千欧元，系企业参股投资的一些股权，与企业经营无关，本次作为非经营性资产按账面值评估。

② 其他非流动负债：其他非流动负债290.87千欧元，系政府补助款项，尚未确认收入的部分。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债，评估为0。

③ 长期应付款：长期应付款账面值184.18千欧元，系长期应付的职工补贴款项。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评估。

④ 递延所得税负债：递延所得税负债账面值132.03千欧元，系政府补助等对应的所得税，与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评估。

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

对于上述两种评估方法，评估人员参考了委估企业当地的市场环境，经济因素，在参数的选取上也基于ALBO公司当地的市场因素进行考虑和选取，因此，评估结论反映的是ALBO公司全部股权的市场价值。

经查，付息债务均为短期借款，为387.25千欧元。

单位：千欧元

■

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为5,800万欧元，比审计后账面净资产增值2,609.01万欧元，增值率81.76%。经核查，东洲评估师认为，收益法评估过程中，对相关评估参数的取值是合理的。

（四）对本次交易可比公司、可比交易的估值情况的对比分析

由于ALBO公司为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售，可比案例非常少，且大部分为非公开信息，故在此次收购中，评估机构认为不适用市场法评估，而选用了其他评估方法。为了对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对比分析，在此选用：

（1）国内食品制造业上市公司的平均指标；

（2）国内罐头制造业上市公司上海梅林（600073）的相关数据；

（3）国内上市公司近两年收购海外食品加工业、农业等相关资产的案例：上市公司上海梅林（600073）2015年收购新西兰Silver Fern Farms Beef Limited 50%股权；

（4）2015年，西班牙当地另一家较有影响力的水产品罐头制造企业GARAVILLA被意大利The Bolton Group收购时的相关估值数据。

通过以上估值数据与本次交易价格相关数据的比较，分析本次交易价格的公允性。

■

数据来源：Wind数据、本次交易相关财务数据、上海水产行业协会

在上述数据中，市盈率P/E中的净利润数据为最近一年年报（即2015年12月31日）的数据；国内的上市公司数据中，市盈率中的股价数据、EV为2016年5月13日收盘时的数据。

根据上述数据，除上海梅林收购新西兰Silver Fern Farms Beef Limited公司50%股权的案例中，标的公司所属行业为红肉行业，相比食品制造、罐头加工行业，居于产业链的上游，因此EV/EBITDA倍数较本次交易更低以外，本次收购ALBO公司交易对价所对应的EV/EBITDA倍数均低于可比公司及可比案例，因此，本次交易的估值结果是相对合理的。

（五）中介机构意见

东洲评估师及独立财务顾问认为，经核查，相关评估参数的取值是合理的，本次交易的作价是相对合理的，公允的。

问题17、草案披露，标的公司资产负债表未确认商标权、专利权等无形资产，请公司说明本次交易后标的资产是否有权沿用原商标或相关专利。根据企业会计准则的相关规定，上市公司在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对标的资产拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断。本次交易确认的商誉较高，而标的公司资产负债表尚未确认任何无形资产，请公司对照准则要求，说明是否充分辨认标的公司的无形资产。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一） ALBO公司日常经营销售主要涉及的商标中，截止本回复签署日，部分商标仍登记于Hijos de Carlos Albo, S.A.（Hijos de Carlos Albo, S.L. 前身公司）名下，且部分商标已过有效期。本次交易后，标的资产有权沿用原商标。

对照会计准则要求，公司对被收购方满足会计准则要求的可辨认无形资产进行了确认，具体情况如下：

单位：欧元

■

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，标的资产有权沿用原商标，审计机构已出具了2015年度备考报表的审阅报告，并在购买方层面初始确认企业合并中购入的被购买方资产，充分识别了这些购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于其中满足会计准则规定的可辨认标准的，确认为无形资产。

经核查，会计师认为：我们已在复核公司提供的资料（以更新后的资产基础法评估值为依据）基础上，对截止2015年10月的备考报表进行了更新并出具了2015年度备考报表的审阅报告，即在购买方层面初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，充分识别了这些购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于其中满足会计准则规定的可辨认标准的，确认为无形资产。同时，对被收购方固定资产按公允价值进行了调整。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2016年5月26日