河南太龙药业股份有限公司
关于 2015 年年度报告的事后审核问询函回复的公告
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2016-030
河南太龙药业股份有限公司
关于 2015 年年度报告的事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对河南太龙药业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0463 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对 2015 年年度报告的相关问题作进一步披露。公司现将问询函中相关问题回复如下：
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、关于公司经营业绩情况
2015年，公司营业收入近10亿，较去年同期下降18.88%，净利润近555万，较去年同期下降82%，扣非后净利润近402万，较去年同期下降86%。公司2015年经营业绩下滑主要原因为公司制剂业务进行产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在部分市场的招标工作中也受到较大影响，产品发货量减少，主业的销售收入出现了较大幅度的下降，而新品推广费用增加，管理费用、财务费用等相关费用并没有相应降低。
问题1、分地区经营情况。公司2015年分地区营业收入变动较大，其中华北地区、西北地区营业收入较去年同期下降56.83%、64.23%，华南地区、中南地区营业收入较去年同期下降近40%，东北地区营业收入较去年上升25.76%。请公司结合各地区招投标情况、公司2015年新纳入合并报表范围公司及公司区域战略发展方向说明上述变化的原因。
回复：
（一）2015年公司分地区营业收入变动情况及原因
2015年公司营业收入分地区变动情况如下：
金额单位：万元
■
2015年公司营业收入较上年减少了22,554.12万元、下降18.18%，营业收入下降主要受以下因素影响：
1、产品结构和价格调整等因素导致母公司制剂产品收入较上年减少了17,677.44万元、下降50.32%；
2、由于医药代理协议终止等原因导致医药商品流通收入较上年减少了11,796.96万元、下降25.66%；
3、2015年新纳入合并范围的子公司新领先贡献营业收入7,180.06万元。
具体分析如下：
1、产品结构和价格调整对公司分地区营业收入的影响情况
2015年，由于产品结构和价格调整等因素 （详见问题5回复）导致母公司制剂产品收入较上年减少了17,677.44万元、下降50.32%。具体情况如下：
金额单位：万元
■
2、医药代理协议终止等对公司分地区营业收入的影响情况
2015年，由于医药代理协议终止等原因（详见问题8回复）导致医药商品流通系列产品收入较上年减少了11,796.96万元、下降25.66%。具体情况如下：
金额单位：万元
■
3、合并范围变动对公司分地区收入变动的影响情况
2015年，纳入合并范围的子公司共计13家，其中本期新增子公司6家：河南河洛太龙制药有限公司、河南桦玉实业有限公司、北京新领先医药科技发展有限公司、北京深蓝海生物医药科技有限公司、浙江桐君堂中药饮片有限公司、桐庐富盛健康产业有限公司。上述新增合并范围公司中，仅北京新领先医药科技发展有限公司收入对2015年合并收入产生较大影响，对公司分地区收入变动影响如下：
金额单位：万元
■
（二）各地区招投标对公司分地区营业收入变动的影响情况
2014年、2015年公司产品分地区中标情况如下：
单位:元/盒
■
单位:元/盒
■
由于药品招标只有中标价格，没有中标数量，同时，由于招标周期的原因，报告期内上述区域大多数产品执行的仍然是以往年度的中标价格，因此，各地区招投标情况对公司分地区营业收入影响不大。
（三）公司区域战略发展方向对分地区营业收入影响的情况
公司目前业务板块分为制剂业务、饮片业务、研发服务和医药商业，其中制剂业务的传统优势市场分布在华东、华北、中南、华南地区，饮片业务的主要市场在华东地区，医药商业的主要市场为华北和中南地区，研发服务的主要客户分布在华东、西南和东北等地区，在公司的区域战略发展方向中，对于传统优势市场，公司的发展战略是加大开发力度，力争实现市场份额持续扩大；对于相对薄弱的区域市场，公司的发展战略是做好市场培育，保持业绩的稳步增长。在2015年公司进行产品结构和价格体系调整中，对全国各地区实施的是统一的产品政策，并未分区域实施差异性政策。
问题2、分季度营业收入和净利润。公司 2015 年分季度营业收入和净利润，特别是扣非后净利润差异较大，四个季度营业收入分别为2.27亿、2.62亿、2.4亿、2.87亿，四个季度的净利润分别为-491万、676万、23万、347万。四个季度扣非后净利润分别为-531万、658 万、-86 万、361 万，请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等说明四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。
回复：
公司结合自身实际，按照会计准则的规定确认当期营业收入、营业成本，营业收入和利润的确认时点和政策未发生变化。受产品销售季节性波动、合并范围增加等因素影响，公司2015年各季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在波动。
（一）收入确认原则
公司主营业务主要包括制剂产品的生产销售、中药饮片的生产销售、医药商品流通、药品研发服务等四个业务板块，其中制剂产品的生产销售、中药饮片的生产销售、医药商品流通按照《企业会计准则》销售商品收入的确认和计量原则进行核算，药品研发服务按照《企业会计准则》提供劳务收入的确认和计量原则进行核算。
1、销售商品收入确认时点及方法：
■
2、提供劳务收入确认时点及方法：
子公司新领先药品研发服务收入确认时点及方法详见问题回复9。
（二）成本及费用确认原则
1、营业成本的确认原则
（1）医药制造业务成本核算
公司制剂产品生产、中药饮片加工业务，在产品生产过程中将所发生的直接材料、直接人工以产品品种为对象进行归集，对不能直接计入产品成本的各种间接费用按照年度计划分配率进行分配，库存商品成本能够可靠计量。
产品销售实现收入的同时，结转相应的产品销售成本。
（2）医药流通业务成本核算
公司医药流通业务根据日常商品销售记录，每日汇总，根据已销商品的实际进价结转成本。
（3）药品研发服务成本
子公司新领先药品研发服务成本确认时点及方法详见问题回复9。
2、期间费用的确认原则
公司为组织和管理整个经营活动所发生的各项费用，按照权责发生制和配比原则进行确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
（三）2015年度公司收入季度变动情况
2015年度公司主要业务板块收入季度变动情况如下表：
金额单位：万元
■
公司收入季度性波动的主要原因如下：
1、公司制剂业务以中成药双黄连口服液系列产品为主，主要用于治疗外感风热所致的感冒，具有较强的季节性，销售旺季主要为一、二、四季度，随着销售淡旺季变化，公司经营情况随之波动。另外受国家节假日及物流运输的影响，在春节前后的20天左右时间里销量较小，影响了一季度的销售额。
2、中医认为秋冬季正值进补的最好时机，每年的第四季度处于中药销售的旺季，公司中药饮片业务呈较强的季节性特征。同时随着公司中药饮片品牌效应的提升，产品销售呈稳步增长态势；另外通过为中医院、中医门诊等诊疗机构提供代煎药业务，促进了饮片的销售业务。
3、公司医药流通业务由于代理品种的变化，一至三季度均呈现下降趋势，四季度销售出现显著下滑。
4、公司医药研发技术服务于2015年3月纳入合并范围，一季度仅反映了3月份的销售数据，收入总体呈增长态势。
（四）2015年度公司毛利分季度变动情况
2015年度公司主要业务板块毛利季度变动情况如下表：
金额单位：万元
■
公司毛利波动主要受收入变动的影响，其中医药流通毛利相对稳定，制剂业务与中药饮片受季节性销售的影响毛利波动较大，研发服务一季度毛利较低主要受合并期间的影响（2015年1-2月新领先未纳入合并范围）。
公司净利润及扣非后净利润的波动情况与毛利波动情况基本一致。
兴华事务所意见：经检查公司年度经营计划、销售合同等文件及发货单、签收单、发票等账务处理附件，认为公司营业收入、利润的确认时点和政策符合企业会计准则的规定，本期收入、利润的变动原因主要是季节性因素及合并范围变动等原因造成。
问题3、管理费用大幅提升。2015年公司管理费用近1.14亿，在营业收入下降近19%的情况下，管理费用大幅提升76%。公司年报披露原因为子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）及河洛太龙厂房设备对应的折旧转入管理费用所致。请公司披露（1）公司管理费用确认和计提政策，以及管理费用明细；（2）结合前期会计处理，说明新领先及河洛太龙厂房设备计提的折旧是否发生会计估计变更，如是，请说明履行的决策程序。请会计师发表意见。
回复：
（一）公司管理费用确认和计提政策，以及管理费用明细
公司将行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用计入管理费用。按照费用性质分类，管理费用主要包括工资及劳务费、福利费、办公费、交通差旅费、机物料消耗、折旧费、职工教育经费及工会经费、业务招待费、税金、技术研究及开发费、无形及其他资产摊销、社会保险及住房公积金、中介机构服务费及咨询费、租赁费及其他管理费用。
计提政策:管理费用按照权责发生制和配比原则进行确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
管理费用明细：
金额单位：万元
■
管理费用2015年度较2014年度增加4,943.57万元，主要系：
1、本期新纳入合并范围的新领先公司2015年3-12月管理费用1,568.03万元；
2、新设子公司河洛太龙本期管理费用1,924.43万元，其中暂时闲置固定资产折旧计入管理费用金额1,761.67万元；
3、新设子公司河南桦玉实业有限公司本期管理费用469.44万元；
4、因薪酬水平增长、业务量增长等原因，桐君堂公司管理费用较上期增加727.28万元。
（二）公司的折旧政策未发生变更
报告期计入管理费用的折旧费3,149.34万元，较上年同期增加2,107.63万元，增长202.33%，增长的主要原因为：河洛太龙生产设备及厂房折旧计入管理费用1,761.67万元，河洛太龙原为公司的分公司，2014年正常进行生产经营期间发生的折旧费计入相关产品生产成本；2015年公司将分公司整体资产转移至新设立的全资子公司河洛太龙，过程中涉及营业执照、税务登记证、生产许可证及生产批件等证照的变更，河洛太龙未能正常开展生产经营，停产期间的厂房、机器设备等固定资产折旧1,761.67万元，计入管理费用。
兴华事务所意见：经检查管理费用各明细发生额对应的会计凭证、原始附件，并对固定资产折旧的计提等进行测算，认为公司管理费用的确认、折旧计提政策符合企业会计准则的规定。
问题4、商誉变动较大。2015 年公司商誉期末数为 2.86 亿元，较期初 89万发生了巨额增长，但未计提减值准备，公司披露商誉大幅增长的主要原因为本期购买新领先、桐庐富盛健康产业有限公司股权所致。请公司结合被投资公司经营情况和发展趋势，说明商誉减值测试过程，以及是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。请会计师发表意见。
回复：
（一） 2015年公司商誉具体情况
金额单位：万元
■
（二）商誉减值测试情况
1、河北太龙医药有限公司
按照预测的河北太龙未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
金额单位：万元
■
注：折现率12%。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
金额单位：万元
■
2、温州桐君堂药材有限公司
温州桐君堂商誉金额较小，且公司正常经营，根据公司后期规划，预计能够产生利润，不存在减值迹象。
3、北京新领先医药科技发展有限公司
新领先2015年度承诺利润2,800.00万元，实际实现2,946.00万元，报告期实现的利润到达评估数据；同时按照预测的新领先公司未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
金额单位：万元
■
注：折现率12.26%。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
金额单位：万元
■
4、桐庐富盛健康产业有限公司
按照预测的富盛健康未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
金额单位：万元
■
注1：折现率12%；
注2：按照公司可行性研究报告，项目预计2017年才产生效益。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
金额单位：万元
■
兴华事务所意见：经过对上述测试过程的复核，认为公司商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。
问题5、产品结构和价格调整。公司 2015 年经营业绩下滑主要原因为公司制剂业务进行产品的结构和价格调整，请公司补充披露:(1)公司报告期内主要产品招标价区间与去年招标价区间的差异对比情况；（2）公司报告期内制剂业务产品结构和产品价格调整的具体情况，及各产品的结构或价格调整对公司业绩的量化影响。
回复：
报告期内，因产品结构和价格调整导致制剂业务经营业绩出现下滑，全年实现营业收入17,450.83万元，较上年减少17,677.44万元，下降50.32%，其中：公司在医院销售的产品营业收入为6,280.93万元，较上年减少4,706.83万元、下降42.84%；OTC产品营业收入11,169.90万元，较上年同期减少12,970.61万元、下降53.73%。
（一）招标因素对公司业绩的影响
由于招标周期原因，2015年公司主要产品在大多数市场均沿用了往年的中标价格，因此报告期内主要产品招标价格基本与上年同期保持一致，详细情况如下：
单位:元/盒
■
公司在医院销售的产品，因招标周期的原因浓缩型双黄连执行的中标价格仍然为以往年度的价格，各地区销售变化不大，营业收入增加156.42万元、增长3.41%；儿童型双黄连和双金连合剂在大多数地区还没有中标，尚未形成规模化销售，报告期内营业收入267.86万元；石杉碱甲片和双黄连合剂由于医院处方量下降，在主要地区的销售出现较大幅度的下降，石杉碱甲片营业收入减少2,004.93万元、下降82.84%；双黄连合剂营业收入减少2,114.05万元、下降252.03%。
（二）产品结构及价格调整对公司业绩的量化影响
报告期内，公司开始进行产品结构和价格体系的调整，总体调整思路为：
第一步：由于招投标周期的原因，根据已中标的区域和产品情况，维持主要中标产品的生产和销售量，保证医院的产品供应；
第二步：根据公司生产及运营成本的需要，在OTC市场逐步提高产品价格，保持品质领先优势的同时，提升公司品牌影响力和经营业绩；
第三步：重点打造以儿童型双黄连为主的儿童用药系列产品和独家专利产品双金连合剂，加强学术推广和患者教育，逐步从OTC市场转向医院销售；
公司产品结构和价格体系的调整策略已在2016年第一季度初见成效。
1、报告期内公司主要进行了OTC类产品的价格体系调整，主要品种出厂价格调整情况如下：
■
2、产品结构及价格调整对公司业绩的量化影响
报告期内，产品结构和价格调整导致OTC产品销量下降，其中双黄连口服液（普通型）因出厂价格提升，营业收入减少7,314.61万元、下降48%；双黄连口服液（儿童型）和双金连合剂从OTC向医院销售过渡，营业收入分别减少2,079.99万元、3,721.26万元，分别下降78%、96%，对报告期业绩造成了影响。
采用因素分析法，在按照2015年销量不变的前提下，价格调整带来收入增加2,787.23万元；在按照2015年价格不变的前提下，销量下降导致收入下降16,215.22万元。综上可见，报告期内，公司因产品价格上调带来的收入增长不足以抵消由其引起的销量下降带来的影响；同时，公司重点发展的产品（儿童型双黄连和双金连合剂）的市场转型仍未完成，报告期公司整体业绩受到较大影响。
金额单位：万元
■
注：销量折合为10ml/支。
二、关于医药行业信息
问题6、医药行业资质。由于行业的特殊性，医药制造公司具有的相关资质证书对其影响重大。请公司补充披露：（1）公司药品生产许可证、药品经营许可证及其期限；（2）2016 年将到期的药品生产许可证、药品经营许可证等续期存在的障碍、涉及产品的收入及占比，及到期未能续期对公司的影响及应对措施；（3）报告期内公司 GMP认证、GSP认证的情况。
回复：
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定，药品生产企业需在相关监督管理部门监督管理下进行《药品生产质量管理规范》（GMP）认证；药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时间内达到《药品经营质量管理规范》（GSP）要求，并通过认证取得认证证书。
报告期内，母公司及河南河洛太龙制药有限公司、浙江桐君堂中药饮片有限公司为药品生产企业，已按规定完成了GMP认证，并取得了GMP证书；河北太龙医药有限公司、河南太新龙医药有限公司、桐君堂药业有限公司为药品经营企业，已按规定完成了GSP认证，并取得了GSP证书。
（一）公司药品生产许可证、药品经营许可证及其期限等情况
■
（二）2016 年将到期的资质证书情况
河洛太龙非PVC软袋输液的GMP证书（证书编号为CN20110024）将于2016年11月15日到期，目前公司正在准备进行再认证的相关工作，该项认证工作属于正常的延续性认证，不存在实质性障碍；2015年度，非PVC软袋输液未开展生产经营，如果到期未能续期，按要求整改合格后，仍可向药监局申请再认证。
（三）报告期内公司GMP认证、GSP认证的情况
2015年4月17日，本公司全资子公司桐君堂药业有限公司投资设立全资子公司浙江桐君堂中药饮片有限公司，该公司已于报告期内取得GMP证书，证书编号为：ZJ20150127、ZJ20150051、ZJ20150014。
问题7、公司医药制造销售模式。报告期内，公司主要采取“经销分销”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道实现对全国大部分等级医院、基层医疗机构和零售终端的覆盖，下游客户包括医药经销商、代理商和连锁药店等。请公司补充披露（1）公司医药制造业务前5大客户、销售金额及占比、关联关系；（2）结合公司的医药制造业务销售渠道、销售模式，说明公司报告期内是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；（3）结合同行业公司情况，说明公司应收账款周转率等财务指标的合理性。
回复：
（一）医药制造业务前五客户销售情况：
金额单位：万元
■
（二）报告期公司存在部分退货现象，退货比例为0.82%，相应的会计处理为：按照会计制度及相关企业会计准则规定，企业销售商品发生的销售退回，其相关的收入、成本等一般应直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。
（三）报告期内公司财务指标与同行业公司对比情况
应收账款周转率为3.36，上年同期为4.58；报告期内公司存货周转率为3.89，上年同期为5.91；基本与同行业持平。
■
问题8、公司医药流通销售模式。报告期内公司医药商品流通主营业务收入同比下降25.66%，主要因太新龙医药与华润新龙商品流通业务量减少，代理品种发生变化，销售收入下降；河北太龙所代理的主要品种市场销量下降。请公司补充披露：（1）公司医药批发、医药零售业务的收入、利润、涉及地区；（2）公司医药流通行业前5大客户、销售金额及占比、关联关系；（3）太新龙医药与华润新龙商品流通业务量减少，代理品种发生变化，销售收入下降的具体情况及原因；（4）河北太龙所代理的主要品种，及销量下降的原因。
回复：
（一）公司医药批发、医药零售业务的收入、利润、涉及地区情况：
金额单位：万元
■
（二）医药流通行业前五大客户情况
金额单位：万元
■
（三）太新龙医药2015年销售收入18,226.79万元(不包含内部交易)，较上年减少11,827.55万元、下降39.35%，销售收入下降的主要原因为：
1、华润新龙原为三精双黄连的代理经销商，报告期内代理协议到期，导致太新龙医药二级代理终止。2015年太新龙医药的三精双黄连销售额为752万，较2014年减少6,177万元、下降89.15%。其他代理品种受同类产品市场竞争加剧的影响，销量也出现不同程度的下降，销售情况如下：
金额单位：万元
■
2、2015年太新龙医药新增加代理品种丹参片，新的代理品种市场需要培育，短期难以形成规模化销售，2015年丹参片销售额仅为201万，无法弥补三精双黄连代理权终止导致的收入下降。
（四）河北太龙2015年销售收入4,278.35万元（不包含内部交易)，较上年减少1,466.61万元、下降25.53%，销售收入下降的主要原因为：
金额单位：万元
■
问题9、公司药品研发服务销售模式。补充披露公司药品研发服务的销售模式、收入确认方式及核心竞争力。
回复：
（一）新领先的经营模式
新领先的技术开发团队由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的服务流程，在一定区域内拥有合作网络，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的医学试验，降低医药企业药物研发的风险，从而获取商业性的报酬。具体经营模式如下：
1、受托立项
新领先接受客户委托、签署技术开发合同后对指定项目进行研发。
2、自主立项
新领先自行立项进行项目的研发，相关工艺路线和质量标准等基本成型后，寻找目标客户并签署技术开发合同。
（二）新领先收入确认及成本核算
1、受托立项项目
新领先对每个研发项目按项目单独核算收入、成本、费用；成本、费用项目主要有研发人员薪酬、外协费、材料费、测试费、折旧费、房租等；发生的可直接归集到项目的成本记入每个项目“直接成本”下；发生的不可直接归集至每个项目的成本按每个项目耗用的工时占总工时比例进行分配。
受托立项的收入确认方式为：在提供研发服务时，总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，服务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。完工进度按实际发生的研发成本占预计研发总成本的比例确定；如预计已经发生的研发成本不能得到补偿，则将已经发生的研发成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
以2014年签订的技术研发合同SMT为例：该项目合同总金额为430.00万元，具体各期确认过程如下：
（1）预计总成本的确立：根据合同约定的技术要求，结合公司实际研发过程需要投入各种生产要素，组织相关部门对发生的整体成本进行估算。由技术部门在签订合同时完成项目预计总成本编制；采购部、行政与人力资源部根据项目基本情况确定经常性费用类单价（如：材料费用、水电费标准等），确定一次性采购类单价（无特殊情况采用公司通用单价），预计年工资待遇标准，预计项目的其他费用支出。该项目经初步估算预计完成全部技术研发需发生总成本为 824,000.00 元。
（2）2014年收入及成本确认情况：根据该项目成本的归集和分配按照谁受益谁承担的原则进行分配，项目直接成本（包括：差旅费、测试费、项目合作费用、制剂和合成部门人工费用和材料）直接计入各项目成本，间接费用（包括房租、水电费、折旧、分析部门人工费用及材料等）按各项目实发工资占项目实发工资总额的比例在各项目中进行分配。该项目2014年发生的成本为438,375.80元。则当年确认该项目的主营业务成本为438,375.80元，按照完工百分比当年确认的主营业务收入为：2,287,640.70元（计算过程：4,300,000.00×438,375.80/ 824,000.00）。
（3）2015年收入及成本确认情况：根据会计准则等相关要求，期末对实际发生成本与预算成本进行对比，若实际发生成本与预算成本的累计偏差大于允许偏差值，则对项目估计总成本进行调整。经测算该合同的预计总成本为937,009.98元。按照成本归集原则，该项目2015年发生的成本为354,334.64 元，则当年确认该项目的主营业务成本为354,334.64 元，按照完工百分比当年确认的主营业务收入为1,350,159.30元（计算过程4,300,000.00×（438,375.80+ 354,334.64）/937,009.98-2,287,640.70）。
综上：该项目截止2015年末累计确认收入3,637,800.00元，累计发生成本792,710.44元，完工进度为84.60%，相关的技术研发资料已经申报到了国家食品药品监督管理局审评中心。
2、自主立项项目
在自主立项模式下，新领先自行开展市场调研，完成立项后进行药品研发相关工作。从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为新领先带来经济利益的可能性也很难确定，该部分支出进行费用化处理。新领先通常在初步稳定性研究阶段与客户签署合同，此阶段之后发生的支出开始归集到项目成本，之后的收入成本确认同受托立项项目的会计处理。2015年度自主立项项目23个，共发生6,865,864.78元研发费用，全部予以费用化计入管理费用。
（三）新领先的核心竞争力
1、技术优势
新领先以3类、6类化学药品临床前研发和技术服务为核心业务，具有领先的技术优势。新领先以合成技术为核心，在国内率先开发出头孢拉宗、阿贝卡星、扎鲁司特、泊沙康唑等项目，在奈必洛尔、伊伐布雷定、爱维莫潘、达比加群酯、瑞格列奈等多个品种的技术开发上处于国内领先地位。经过十多年的研发与积累，公司在开发了数百个技术成果的同时，在复杂化合物合成、杂质制备、手性分析、高仿原研制剂处方工艺研究及技术商业转化等行业关键技术方面，积累了丰富的技术经验及特色人才。2015年度，新领先为客户研发的项目获得临床批件30项，开始申报生产批件4项，申请专利16项。
2、研发团队优势
新领先已有近200人的研发团队，拥有3000多平米的研发实验室。公司技术团队人员均为本科以上学历，其中近80%的人员拥有硕士或博士学历，技术团队中大部分员工从事本专业研究工作多年，具有丰富的新药开发及临床研究经验。其核心技术人员由海外归国技术人员以及具有多年本行业工作经验的各专业专家组成。新领先还长期聘任国内外各专业的专家做技术顾问，提供新技术来源，解决技术问题，并进行技术培训。
3、管理优势
新领先从创立伊始即重视管理工作，提倡并践行依靠制度及流程管理公司的理念。新领先根据行业及自身特点，针对各业务环节建立了完善的制度和流程，并建立了较完善的考核体系，通过晋级、晋职、薪资、奖金绩效等多种激励手段，提高工作效率，保证团队稳定。新领先中、高层管理人员均为具有本行业多年工作经验的专业技术管理人才，对于本行业特点、规律具有深刻的了解，对于公司文化及管理理念具有深刻的领悟与认识，执行力强。新领先建立了全面的培训体系，重点实施技术及管理方面的培训，通过多年持续不断的系统培训，公司目前中层以下管理及技术人员主要为公司自己培训的人才，并形成了梯队，为公司的持续稳定发展提供了人才保障。
4、客户资源优势
新领先在长期的研发服务过程中，与华润双鹤药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、山东新华制药股份有限公司、瑞阳制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内众多医药生产企业建立了良好的合作关系，拥有广泛的客户资源。
问题10、研发会计政策。报告期内，公司主要研发项目贝母护乳颗粒、丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针研发投入中资本化金额分别为105.42万元、422.81万元。同时，上述两个研发项目均处于临床前研究。请公司补充披露：（1）结合药品研发流程说明公司研发支出资本化条件；（2）与同行业公司对比，并结合会计准则逐条说明公司将临床前研究的研发支出计入资本化的原因和依据，以及其合法性和合理性。请会计师发表意见。
回复：
（一）研发支出资本化的条件
公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的主要工作内容包括：立项、文献查阅及翻译、合成路径及制剂研究与分析、小试研究、质量研究和稳定性研究等；开发阶段的主要工作内容包括：整理技术资料、省局受理现考及进行稳定性测试、国家审评中心审评、申请临床批件、申请生产批件等。公司研发项目主要是新品研发类项目，药品研发周期较长，公司针对已进入临床申报阶段的新品研发类项目支出确定为开发阶段的支出。
（二）研发支出资本化的依据
公司开展市场调研，完成立项后进行药品研发相关工作。从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为公司带来经济利益的可能性也很难确定，研发支出不符合资本化的条件，进行费用化处理。公司通常认定，在初步稳定性阶段之后发生的研发支出符合资本化的条件，计入开发支出。
同行业部分上市公司研发支出资本化的政策如下：海南海药股份有限公司（000566）“一二类药品研究开发项目，以 III 期临床为划分时点；三四类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点；五六类药品及中间体以公司内部立项审批为划分时点”；哈药集团股份有限公司（600664）“（1）外购的已获得临床批件的生产技术或配方，其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。（2）委托外部机构研发的药品生产技术或配方，自研发开始至取得临床批件期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。（3）委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方，自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益；工艺交接后至取得生产批件的期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。外购或委托外部研究开发项目未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下，按可回收金额冲减开发支出，不可回收部分计入当期损益。”
公司与同行业上市公司相比，在确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点时均根据企业会计准则要求，结合自身情况制定，无重大差异。公司研发支出符合资本化条件的理由如下：
1、贝母护乳颗粒项目
■
2、丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针项目
■
注：丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针项目是公司自北京民康百草医药科技有限公司购买技术研究成果，按当时的政策要求该产品可以免临床试验，故于购买后开始资本化。根据2016年国家新出台的注册类别要求，该产品改按新药2.2类进行申报，需进行临床试验。公司按照新的法规要求补充了起始物的相关研究，整理、准备申报资料申请临床。
兴华事务所意见：依据企业会计准则的规定检查公司研发支出资本化的条件，认为公司开发支出项目资本化时点的依据符合企业会计准则的规定。
三、关于公司重组标的的经营情况
问题11、公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投资金作为增资款项分别对桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成本、费用进行独立核算，在测算盈利预测达标情况时已剔除增资款的影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可行性报告，披露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；（2）按公司 2015年 9月公告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、税费分配原则，披露对募投资金增资项目的独立核算报告；（3）按公司 2015年 9月公告，请会计师对此开展专项审计，并披露专项审计报告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理；（4）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2015 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保荐人暨财务顾问对上述事项发表意见。
回复：
（一）增资款项投入情况
根据公司于2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议、2015年9月18日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》等议案，公司通过向桐君堂增资11,619.34万元用于实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”，通过向新领先增资2,000 万元用于实施“北京深蓝海医药 CRO项目”。募投资金相关情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”
2015年10月公司以募集资金向桐君堂增资11,619.34万元，用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。桐君堂对增资款项进行专户存储，截至2015年12月31日，该募投项目累计投入金额8,076.89万元，投入进度为69.51%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
■
注：上表具体投资项目来源于公司2015年8月26日公告的《桐君堂扩建营销网络建设项目可行性研究报告》。
2、“北京深蓝海医药 CRO项目”
2015年10月，公司以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00万元，新领先将该2,000.00万元对下属全资子公司深蓝海进行增资，用于“北京深蓝海医药 CRO项目”。深蓝海对上述2,000.00万元增资款项进行专户存储，截至2015年12月31日，该募投项目累计投入金额635.26万元，投入进度为31.76%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
■
注：上表具体投资项目来源于公司2015年8月26日公告的《北京深蓝海医药 CRO项目可行性研究报告》。
（二）募投资金增资项目核算情况
2015年9月1日，公司发布了《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公告》，就合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用等问题进行了说明。公司已按上述公告出具了募集资金增资项目的独立核算报告，兴华事务所根据公司编制的业绩承诺剔除项目业绩情况及编制说明出具了专项审核报告。根据独立核算报告，募投项目增资项目独立核算情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况
金额单位：万元
■
（1）桐庐富盛健康产业有限公司独立核算情况
本公司以募集资金6,550万元购买富盛健康的100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015年10月本公司取得富盛健康100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金3,471万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金取得，富盛健康纳入合并后的损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
① 主要费用产生的原因
桐君堂购买富盛健康100%股权后，拥有富盛健康名下房产、土地等资产，需缴纳持有该资产期间所产生的房产税、土地使用税，并计提折旧费用，以及与该资产相关的水电、物料消耗等管理费用。
同时将上述费用所对应的可弥补亏损确认为递延所得税费用。
② 新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
a 收入划分原则
(下转43版)
