大同煤业股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－033
大同煤业股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知。会议于2016年5月25日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
为了进一步扩大公司的业务，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，公司拟将所拥有的大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”） 转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”），外经贸公司以现金形式进行购买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
经认真审查，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合实施重大资产出售的条件。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为外经贸公司。外经贸公司为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售中的标的资产为国贸公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产出售涉及的对评估结果的备案、公司股东大会审批等审批事项，已在《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（3）本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
4、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公司进行本次重大资产出售。该议案涉及关联交易事项，关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决，本次重大资产出售暨关联交易方案逐项表决情况如下：
（1）本次交易整体方案
公司拟将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（2）本次交易具体方案
i.交易对方
本次交易的交易对方为外经贸公司，系公司的控股股东同煤集团的全资子公司。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
ii.标的股权
本次交易的标的股权为公司持有的国贸公司100%股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
iii.标的股权的定价
根据《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58，637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年（即从2013年1月1日起至2015年12月31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。
综上，经双方确认并同意，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
iv.标的股权的交割
本次标的股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起30个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
v.标的股权价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金方式向大同煤业一次性支付本次交易标的股权的全部转让价款。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
vi.期间损益归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，国贸公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由国贸公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
vii.与标的资产相关的债权债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债仍由国贸公司享有或承担。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
viii.员工安置方案
自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公司。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
ix. 协议的生效条件
《股权转让协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：大同煤业取得其内部有权机关的批准，国贸公司取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）大同煤业取得其内部有权机关的批准；（3）评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；（4）本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；（5）国贸公司取得其内部有权机关的批准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
x.违约责任
根据大同煤业与外经贸公司签署的《股权转让协议》，该协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在该协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
xi.决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于<大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见上交所网站《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及提交法律文件等事项的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公司进行本次重大资产出售，就本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及提交法律文件等事项的相关情况进行了审议。
（1）本次重大资产出售有关审计及评估报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，审计机构中审华寅五洲会计师事务所对标的资产进行了审计并出具了CHW审字[2016]0562号《大同煤业国际贸易有限责任公司2014-2015年财务报表审计报告》；评估机构北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具了京都中新评报字（2016）第0064号《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权项目评估报告》。
（2）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估。
公司董事会认为，北京京都中新资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次重大资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
（3）本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见上交所网站《审计报告》、《评估报告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容详见公司临2016-034号《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司对外投资的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2016-035号《大同煤业关于对外投资暨关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于签署附条件生效的<大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》
2016年2月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》，同意公司向外经贸公司转让国贸公司100%股权，并签署《股权转让协议》。上述议案尚需本公司股东大会批准。
近期，公司委托的审计机构及评估机构就本次交易出具了专项审计报告、评估报告，为进一步明确本次重大资产出售涉及的股权转让价格、交割、承包经营期截止日期等事项，公司拟与外经贸公司签署附条件生效的《大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议的补充协议》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：
（1）授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案；
（3）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（5）应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；
（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；
（7）在本次重大资产出售完成后，办理有关标的资产交割及股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
具体内容见公司临2016-036号《大同煤业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－034
大同煤业股份有限公司
关于重大资产重组摊薄
即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）100%的股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”）（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求说明如下：
一、本次交易对当期公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大同煤业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第114727号），本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
■
从上表对比可知，公司在2015年度的每股收益略有下降，主要是本次交易完成后，公司不再向外经贸公司收取2,000.00万元的承包费用，净利润减少1,500.00万元。
二、本次交易的必要性和合理性
国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此2013年 7 月 19 日，公司与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年，已于2015年12月31日届满。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。
本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得22,129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，优化上市公司产业
本次交易完成后，公司将剥离低效的贸易业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；其次，可以优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述内容已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十六日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－035
大同煤业关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立同煤大友资本投资有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“投资公司”)。股东以人民币出资，合计5亿元，其中：同煤集团出资30000万元，大同煤业出资10000万元，漳泽电力出资10000万元。
●本次事宜尚需同煤集团、漳泽电力履行完毕内部决策，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主要为向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资扩股，大同煤业向财务公司投入资金6.5292亿元。
一、关联交易概述
公司拟与同煤集团、漳泽电力共同发起设立同煤大友资本投资有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。股东以人民币出资，合计5亿元，其中：同煤集团出资30000万元，占投资公司注册资本的60%，大同煤业出资10000万元，占投资公司注册资本的20%，漳泽电力出资10000万元，占投资公司注册资本的20%。
2016年5月25日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金10000万元出资设立投资公司。本次交易无需提交股东大会批准。
公司、漳泽电力同为同煤集团控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主要为与同煤集团、漳泽电力向财务公司增资扩股，公司向财务公司投入资金6.5292亿元。
二、关联方介绍
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至2015年12月31日，同煤集团总资产为25,804,445万元，净资产为3,883,569万元，营业收入为20,067,736万元，净利润为-108,485万元。
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。
2、山西漳泽电力股份有限公司
注册地：山西省太原市晋阳街南一条10 号
法定代表人: 文生元
注册资本：225,373.78万元
主营业务：电力产品的生产与销售等
截至2015年12月31日，漳泽电力资产总额3,319,595万元，资产净额（归属于母公司所有者权益合计）578,391万元，营业收入909,749万元，净利润（归属于母公司所有者净利润）41,188万元。
漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为30.17%。
三、关联交易标的基本情况
(一)投资公司基本情况（暂定，最终以工商机关核定为准）
公司名称：同煤大友资本投资有限公司
公司地址：山西省太原市
注册资本：50000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东的出资方式、出资额和出资比例：公司注册资本为实缴资本。股东以人民币出资，合计5亿元，其中同煤集团出资30000万元，占公司注册资本的60%，大同煤业出资10000万元，占公司注册资本的20%，漳泽电力出资10000万元，占公司注册资本的20%。
经营范围：实业投资及法律法规允许的其他投资、投资咨询、投资管理等。
（二）设立投资公司的资金来源
公司以自有资金投资。
（三）同煤投资公司董事会及管理层的人员安排
投资公司设股东会和董事会，由5名董事组成，其中同煤集团3人，漳泽电力、大同煤业各1人。
管理机构如下：设总经理一名，全面负责投资公司运营工作；设副总经理一名，负责包含股权投资和产业投资等业务；设风险总监一名，负责各项业务的风险评估工作以及公司业务的审计工作；设风险管理委员会，由总经理、常务副总经理以及风险总监和外聘专家组成，制定专业委员会议事规则并负责对投资项目进行审议。投资公司暂设5个部门，分别开展股权投资业务、产业投资业务、综合管理、计划财务、风险内控工作。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权管理层与同煤集团、漳泽电力签订投资合同，协议主要内容包括：出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期等。
五、本次投资对公司的影响
1、参股投资公司是公司完善投融资体系的重要环节和步骤，能够提升公司价值，优化公司资产配置和资产使用效率。
2、投资公司市场前景广阔，公司参股设立投资公司，将享受投资公司产生的收益；投资公司将通过专业性的操作避免公司的投资风险；同时，投资公司为公司提供市值管理决策支持，大幅度提升上市公司的价值。
六、对外投资的风险分析
1、国内外投资公司的竞争风险
近年来，国内已涌现出较多较高水平的投资公司，在资本市场上已树立了领先的地位，其投资模式相对成熟，人才储备较为深厚，投资项目也有较大选择。相比之下，同煤集团设立投资公司在技术、人才方面还存在着较大的差距，这需要利用同煤集团产业链形成的生态圈细分市场，与国内知名券商、投资公司合作来逐渐培养、形成适合同煤集团的业务模式，从而在一定程度上化解国内外投资公司的威胁。
2、替代业务形成的风险
目前，我国投资公司的业务模式还有待继续完善，一些债权投资者对股权投资的替代作用还是较大的，GDP的高速增长使得我国传统企业至今仍存在着重债轻股的思维，融资多以债权为主，这还需要一定时间的市场培育来提升投资公司的被认可程度。
3、投资公司经营不善的风险
鉴于投资公司的行业特点，公司可能出现经营不善的风险。投资公司设风险管理委员会，设风险总监一名，积极完善投资公司内控措施的健全。
4、本次事宜尚需同煤集团、漳泽电力履行完毕内部决策，审批程序上存在一定不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016年5月25日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见，认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，同意该项议案；上述关联交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2016年3月24日召开股东大会审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。
公司于2015年3月31日召开股东大会，审议通过与同煤集团、漳泽电力向财务公司增资议案，财务公司新增注册资本20亿元，将注册资本金由人民币10亿元增加至30亿元，并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，漳泽电力出资比例为20%。财务公司已完成上述增资扩股行为。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016- 036
大同煤业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月24日 09点 30分
召开地点：公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月24日
至2016年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项（下转46版）
