湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-027

湘潭电化科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2016年5月15日以邮件或专人送达方式送达公司各位董事，会议于2016年5月25日以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：

一、通过《关于新增关联交易的议案》；

同意公司以及控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）与关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）和湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）新增关联交易，新增关联交易类别和预计金额如下：

■

考虑到市场情况以及关联方产品的产量尚不确定，关联方委托公司销售产品的关联交易金额以实际发生为准。

审议上述议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2016年5月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）。

二、通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2016年6月13日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2016年5月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-029）。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年五月二十五日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-028

湘潭电化科技股份有限公司

关于新增关联交易暨控股股东开展

新能源电池材料业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）开展新能源电池材料业务，公司及公司的控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）新增与关联方之间的关联交易，具体情况如下：

一、关联方的情况介绍

（一）靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）

注册号：451025000111886

类型：其他有限责任公司

法定代表人：谭新乔

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年7月6日

住所：靖西县湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）

经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。

股东持股情况：电化集团持股比例为51%；南宁市楚达科技有限公司持股比例为49%。

与本公司的关系：靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司。

相关财务数据：截至2015年12月31日，靖西新能源的资产总额为1,502.06万元，负债总额为502.06万元，截至2016年3月31日，靖西新能源的资产总额为2,181.63元，负债总额为1,181.63万元（以上财务数据未经审计）。因靖西新能源前期处于筹建期和试运行期，暂无利润表相关数据。

靖西新能源主要产品为磷酸铁，分为电池级磷酸铁（FePO4·2H2O）及其后续加工而成的电池级无水磷酸铁（FePO4）两个类别。靖西新能源一期工程设计年产能为1,000吨磷酸铁，目前已达产，经过前期的技术研发，产品品质优良且具备成本竞争优势，已获得国内知名厂家的认可。未来靖西新能源将根据市场情况适时扩大产能。目前，靖西新能源生产的电池级磷酸铁(FePO4·2H2O)销售给湘潭电化新能源材料有限公司进行后续加工。

（二）湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）

统一社会信用代码：91430300MA4L3ERP48

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周守红

注册资本：500万元人民币

成立日期：2016年3月25日

住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋

经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东持股情况：靖西新能源持股比例为100%。

与本公司的关系：湘潭新能源系电化集团控股子公司的全资子公司。

湘潭新能源系新成立的公司，目前尚无相关财务数据。

湘潭新能源年设计加工能力为1000吨，主要承接靖西新能源生产的电池级磷酸铁（FePO4·2H2O）的后续处理，即向靖西新能源采购电池级磷酸铁(FePO4·2H2O)加工成电池级无水磷酸铁（FePO4），目前已投产。产品已获得国内知名厂家的认可，未来将根据客户需求调整后续处理量。

二、新增关联交易情况概述

2016年5月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增关联交易的议案》，同意公司以及控股子公司靖西电化与上述关联方新增关联交易，新增关联交易类别和预计金额如下：

■

考虑到市场情况以及关联方产品的产量尚不确定，关联方委托公司销售产品的关联交易金额以实际发生为准。

审议上述议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。独立董事会发表了独立意见。该事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

三、关联交易合同主要内容及定价政策

（一）公司分别与靖西新能源、湘潭新能源签订的《委托销售合同》

甲方：靖西新能源、湘潭新能源

乙方：本公司

1、委托销售的产品

靖西新能源委托公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。

湘潭新能源委托公司销售电池级磷酸铁(FePO4·2H2O)和电池级无水磷酸铁(FePO4)。

甲方生产的符合客户要求的上述产品均通过乙方以市场价格原则对外销售。产品直接由乙方安排物流从甲方仓库发出至乙方所销售客户指定的提货地点。

2、合同期限

1）本合同期限自 2016 年 05月24日起至 2018 年 12 月 31 日止；

2）本合同期限届满，甲、乙双方如无异议，可续签委托销售合同。同等条件下，甲方应优先与乙方签订委托销售合同。

3、甲方应当维护乙方的独家销售代理权益，未经乙方许可，不得就本合同项下所涉产品擅自或委托第三方与乙方联系的客户或其他潜在客户单独签订合同、进行交易。

4、采购价格及结算

1)销售单价由乙方根据市场原则确定。

2)结合目前市场行情,乙方从甲方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)产品价格暂定为33920元/吨（含税），采购电池级磷酸铁(FePO4·2H2O)产品价格暂定为24000元/吨(含税)，若市场行情出现波动，双方将另行商议采购价格，确保乙方获得合理的利润空间。

3)甲方将产品按乙方要求发出至所销售客户指定的提货地点后，甲方按照本合同所定采购价格向乙方开具增值税发票，乙方按与客户合同约定价格对客户开具增值税发票。

4)结算方式：

a.乙方在每月度商品销售货款回笼后，第二月的前5个工作日内将已回笼货款对应的采购款支付给甲方。

b.如乙方客户账期未到，但甲方要求乙方预付货款，乙方可以先将货款预付给甲方，但甲方应承担相应金额的财务费用，即乙方预付给甲方的每一批次货款按年利率10%收取利息，计息期为自乙方将相应批次货款支付到甲方账户之日起至客户将相应批次货款支付到乙方账户之日止，以实际天数计息，计提的利息由乙方在下一批次货款中扣除。甲乙双方应每月就上述账务进行一次核对确认。

（二）靖西电化与靖西新能源签订的《综合服务协议》

甲方：靖西电化

乙方：靖西新能源

1、甲方向乙方提供下列服务：

1）电力供应服务

甲方按照甲、乙双方商定的年度供应计划，向乙方有偿提供生产用水供应服务；甲、乙双方依据每年生产经营实际情况，协商并调整一次本年度电力需求量和供应计划；

结算方式：单位电价以甲方提供的电业局月度结算发票单价（含税价）为基数另加管理费0.03元/度（含供电线损和其它相关费用）为依据；用电量以甲、乙双方共同确认的电表数量为依据。

2）蒸汽供应服务

甲方应按照双方商定的年度蒸汽供应计划，保证向乙方提供生产所需蒸汽；甲方向乙方有偿提供蒸汽，蒸汽服务费用按180元/吨协议价格开票结算。

如因煤炭市场价格变化较大或因其他因素导致蒸汽单价偏离市场公允价值,经双方确认后可根据实际情况另行协商调整。

3）自产水供应服务

甲方按照甲、乙双方商定的年度供应计划，向乙方有偿提供生产用水供应服务；自产水按1.80元/吨结算，用水量以甲、乙双方共同确认的水表用量为依据。

4）生产劳务服务

甲方按照甲、乙双方商定，向乙方有偿提供地塝、门卫管理、保洁服务,以上三项服务按2000元/月计算。

甲方向乙方提供过程产品和产品质量检验服务，每年服务费用约20万元，每月结算以实际发生检测项目为准。

因生产需要，乙方要求甲方提供其他生产劳务服务，双方按市场公允价值的原则另行协商。

5）辅助材料供应服务

甲方按照甲、乙双方商定，向乙方有偿提供辅助材料供应服务；结算按实际领用数量与仓库采购价格加收2％的管理费用办理。

2、场地及设施租赁

1）乙方租用甲方宿舍和办公室，不得损坏其内部所有设备设施，如有损坏照价赔偿;租赁费用办公室300元/月/间，宿舍200元/月/间，宿舍水电费按公司规定收取。

2）乙方租用甲方生产区内钢结构棚架，租赁费用为4500元/月。

3）乙方租用甲方生产区与办公区之间空置地，租赁费用2000元/月。

3、本协议各项服务费用按当月实际发生数量计算，双方签字确认后按月结算付清。

4、在乙方建设期内由甲方提供的服务参照本协议各项服务约定的价格进行结算。

5、本协议有效期为三年，从2016年1月1日起至2018年12月31日止。

（三）公司与湘潭新能源签订的《租赁协议》

出租方（甲方）：公司

承租方（乙方）：湘潭新能源

1、租赁物概况

甲方将位于宏信创新产业园二期A区07栋A7厂房的场地以及场地内的相应设施整体出租给乙方使用，场地有效面积为7555.5平方米。

2、租赁场地用途

租赁物仅限用于乙方经营范围载明的生产经营活动，未经甲方事先书面同意，乙方不得将租赁物转租、转让、转借或擅自改变租赁物用途。如乙方需转变、增加租赁物的使用功能和范围，须经甲方事先书面同意。

3、租赁期限

租赁期限为 10 年，即从 2016 年 2 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止。

4、租金及支付时间和方式

本合同项下租赁物的租金为 15 元/平方米·月，租金实行按季度支付，乙方应于每个季度结束前7日内支付当季度租金。在本合同租赁期限内，自第二年开始，每年租金按前一年度租金标准的 2 %递增。

上述协议均在经双方代表人签字并加盖公章且本公司股东大会审议通过之后生效。

公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格依据市场行情和市场价格定价,且确保公司获得合理利润空间。

四、对公司的影响

（一）由公司独家代理销售的考虑暨关联交易的必要性

目前，靖西新能源和湘潭新能源的产品均为磷酸铁，用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的原料，公司生产的电解二氧化锰大部分用作一次电池的正极材料，部分用作锰酸锂的原料。双方产品的用途不同，差异性较大，分别适用于不同的电池产品类型。

靖西新能源和湘潭新能源作为成立不久的新能源电池材料公司，拥有自己独特的产品技术，产品非常具有竞争力，但也面临市场开拓及同行业的激烈竞争，现阶段具有较大的技术风险和市场风险，盈利水平具有较大的不确定性。

公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营销网络和精良的营销团队，由公司独家代理销售上述两家企业的新产品，能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓新客户特别是大客户，使新产品的销售趋于稳定；同时公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务；并且，通过公司与其签署的《委托销售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利润空间。

公司以及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率,增加公司利润。

依据目前的市场价格，公司代理销售磷酸铁的差价约为2,000元/吨，上述关联交易（包含代理销售、租赁、综合服务等）预计2016年为公司增加利润200万元-500万元。(以上数据仅根据目前关联方生产情况和市场情况估算的，存在很大的不确定性，具体金额以实际发生为准。以上数据不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。)

电化集团投资设立从事新能源电池材料业务的公司进行产业培育，能有效的规避公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风险，是公司拓展新能源电池材料业务，逐步实施发展战略采取的最经济、风险最小的方式，符合公司发展战略。公司未来将视市场情况及上述两家企业的盈利状况决定是否进行并购。（此表述不代表公司和电化集团的产业并购承诺，相关工作的是否启动具有不确定性，请投资者特别注意。）

（二）关联交易的公允性

公司独家代理销售靖西新能源和湘潭新能源新产品，并为其提供综合服务和场地租赁等关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的。上述关联交易均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过仔细的核查经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，对第六届董事会第十三次会议《关于新增关联交易的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：

1、公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营销网络和精良的营销团队，由公司独家代理销售靖西新能源和湘潭新能源的新产品，能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓新客户特别是大客户，使新产品的销售趋于稳定。同时公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。并且，通过公司与其签署的《委托销售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利润空间。

公司以及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率,增加公司利润。

公司独家代理销售靖西新能源和湘潭新能源新产品，并为其提供综合服务和场地租赁等关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的。上述关联交易均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。我们一致同意《关于新增关联交易的议案》, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的保荐机构，经核查，认为：

（1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

（2）由上市公司独家享有靖西新能源和湘潭新能源的新能源电池材料销售权并为其提供场地租赁和综合服务等关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，且委托销售合同已约定确保上市公司获得合理的利润空间。上述关联交易遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，有利于提升上市公司的盈利能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对上市公司主要业务的独立性造成影响。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、风险提示

靖西新能源和湘潭新能源均为新投资设立的公司，仍然会面临经济环境不确定、行业竞争、原材料价格上涨等风险，其生产经营效益能否达到预期尚存在不确定性，未来能否注入上市公司也存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据事项进展及时履行持续的信息披露义务。

八、备查文件

1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

4、公司分别与靖西新能源和湘潭新能源签订的《委托销售合同》、公司与湘潭新能源签订的《租赁协议》、靖西电化与靖西新能源签订的《综合服务协议》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年五月二十五日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－029

湘潭电化科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年6月13日召开2016年第一次临时股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2016年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2016年5月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年6月13日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2016年6月13日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年6月12日下午15：00至6月13日下午 15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年6月6日（星期一）,于股权登记日2016年6月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼大会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于新增关联交易的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容已于2016年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）。本次股东大会审议该议案时，关联股东应当放弃表决权，公司将就该议案对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2016年6月7日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：沈圆圆、李江

联系电话：0731－55544048

传真：0731－55544101

邮政编码：411131。

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年五月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案的表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2016年6月12日下午15：00至6月13日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托人代理人（签字）：

委托人身份证号：

委托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）