■江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案摘要(修订稿)

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 股票上市地点：上海证券交易所

■江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案摘要(修订稿)

（江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号）

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

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本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所事后核准。

本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

备查文件的查阅方式：

江西昌九生物化工股份有限公司 地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路

电话：0791-88504560 传真：0791-88397931

联系人：黄伟雄

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读预案全文,并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，昌九生化拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产。本次交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

二、标的资产的估值与定价

根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以2015年12月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币5,433.76万元。公司以该评估结果作为参考依据，根据江西省产权交易所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：元

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注：1、标的资产营业收入以2015年度数据为基准，资产总额和资产净额以2015年12月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2015年度合并报表数据为基准；

2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；

3、拟转让昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；

4、昌九生化持有的部分固定资产为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；

5、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益。

综上，本次拟出售标的资产的营业收入、资产总额、资产净额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例为0.04%、19.85%、98.17%。其中拟出售的标的资产净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

公司拟通过公开挂牌转让的方式出售标的资产,公司关联方已出具承诺其不参与本次重大资产出售。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2016年4月26日，赣州市国资委对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案。

2、2016年4月27日，赣州市国资委对本次重大资产出售出具批复（赣市国资字[2016]10号），同意昌九生化通过公开挂牌转让的方式，转让昌九青苑100%股权、昌九化肥100%股权、昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分闲置固定资产。

3、2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；

2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；

3、上海证券交易所要求的其他程序。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

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重大风险提示

特别提示，本次交易涉及以下重大风险：

一、本次重大资产重组可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

二、交易对方及交易价格暂不确定的风险

公司将通过在江西省产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号）,本次拟出售资产评估价值为5,433.76万元。本次交易标的均为上市公司的闲置资产，标的股权公司已停产多年，固定资产大部分均为化工生产专用设备，过渡期间拟出售资产产生的损益将由交易对方承担。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。若本次重大资产重组出现流拍导致重组终止，公司承诺在终止重组公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。

三、标的资产公开挂牌流拍的风险

本次交易标的均为上市公司的闲置资产，标的股权公司已停产多年，固定资产大部分为化工生产专用设备，过渡期间拟出售资产产生的损益将由交易对方承担。基于上述交易安排，此次公开挂牌出售标的资产可能存在流拍导致重组终止的风险。若本次重大资产重组出现流拍导致重组终止，除2016年5月25日已公告的赣州市国资委拟筹划的重大事项外，公司承诺在终止本次重组公告刊登后的3个月内不再筹划其他重大资产重组事项。

如本次交易在第一次公开挂牌阶段流拍，本公司不会立即终止本次重大资产出售。为尽快处置闲置资产，减轻上市公司经营负担，上市公司将积极进行市场调查并详细了解潜在客户的意见，分析流拍原因，并根据分析结果，由董事会审议决定如下事项:

1、是否调整出售价格，包括变更评估基准日次日至重组交割日（含当日）基准日的损益安排、降低公开挂牌底价、或同时采用前述方案；

2、调整后的具体挂牌价格将根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让相关法律、法规向国资主管部门报批。

3、继续采用目前的交易方式，再次通过江西省产权交易所公开挂牌出售标的资产。

若上市公司确有必要对本次交易的交易价格进行调整时，上市公司将严格履行相关决策程序并履行信息披露义务，切实保护投资者利益。

四、审批风险

本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

五、交易标的权属问题的风险

截至2015年12月31日，拟出售的标的股权中尚有21处房产未取得权属证书，该等房产面积合计19,731.47平方米，评估价值15,868,579.89元，但房产坐拥所属土地为上市公司昌九生化所有，该宗土地不属于此次重大资产出售的标的资产范围，将导致无证房产继续存在“房地分离”情形。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

六、上市公司存在未弥补亏损的风险

截至2015年12月31日，上市公司母公司累计未弥补亏损59,690.08万元。本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

七、经营风险

本次交易完成后，上市公司将原有停产业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。

八、交易完成后上市公司对股权标的公司的债权无法完全收回的风险

截至本预案摘要签署日，上市公司及其控股子公司对股权标的公司的债权情况如下：

单位：万元

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上市公司对股权标的公司的债权合计为3,107.47万元，涉及的金额较大。虽然公司在本次挂牌条件中要求交易对方承诺其购买标的资产后应当优先偿还其所欠公司的债务，并就该等债务向公司提供担保等条件，但由于标的公司均停产多年且短期内无法恢复正常生产经营，可能存在无法完全偿还昌九生化债务的风险。

（一）应收款项形成原因及坏账计提情况

上述款项系昌九青苑、昌九昌昱历年向昌九生化采购水、电、气、劳务和资金拆借形成，公司已在昌九生化单体报表中按上市公司会计政策计提了坏账准备，计提坏账准备金额为979.46万元；该等应收款项在昌九生化合并报表中进行了相应股权比例抵销处理；截至2015年12月31日上市公司对昌九青苑、昌九昌昱应收款项具体情况如下：

单位：万元

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（二）应收款项预期回收时间及对公司当期业绩的影响

由于本次交易须交易对方承诺，昌九青苑和昌九昌昱应当优先偿还其所欠公司的全部债务，并自交割日起10个工作日内，就前述债务向公司提供相应的担保（担保包括但不限于抵押、保证、质押等），并于标的资产交割之日起45个工作日内结清与昌九生化的债务关系。

本次交易完成后，昌九生化可在标的资产交割之日起45个工作日内要求昌九青苑和昌九昌昱履行还款义务，但是应当给予昌九青苑和昌九昌昱必要的准备时间。若昌九生化要求昌九青苑和昌九昌昱履行还款义务，且昌九青苑和昌九昌昱亦未在资产交割日起45个工作日偿还前述还款，昌九生化可以通过诉讼等相关方式就昌九青苑和昌九昌昱提供的担保行使优先受偿权，以保证昌九生化获得前述款项。

由于上市公司2015年度合并报表已对拟出售标的资产的3,107.47万元应收款项进行了抵销处理，合并报表层面未计提坏账准备，故收回该款项对公司收回年度业绩不会产生影响。

（三）无法收回的风险及公司拟采取的应对措施

本次交易须交易对方对该等应收款项提供相应的担保（担保包括但不限于抵押、保证、质押等），故不存在无法收回的风险。若在标的资产交割之日起45个工作日内交易对方不履行还款义务，公司将通过诉讼等相关方式就昌九青苑和昌九昌昱提供的担保行使优先受偿权，以保证昌九生化获得前述款项。

九、大股东控制风险

本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

十、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十一、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

江西昌九生物化工股份有限公司

2016年 5 月 25 日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年五月