交易所发函步森股份
刨根问底控股股东“身世”

⊙记者 王莉雯 ○编辑 邱江

一年多来，发生在步森股份身上的波澜剧情从未间断过。昨日，公司收到深交所年报问询函，监管层针对公司持续盈利能力问题、控股股东合伙协议的内容以及公司关闭门店情况等要求公司做出说明。

在对公司2015年年度报告进行审查的过程中，深交所关注到，公司2015年实现营业收入4.02亿元，较上年同期下降16.52%；实现归属于上市公司股东的净利润1150万元，同比扭亏为盈，增长111.21%；实现扣除非经常性损益的净利润为-2418万元，连续两年为负。就此，深交所要求公司结合经营环境、毛利率、成本构成、期间费用和非经常性损益，量化分析公司净利润变化的合理性及主营业务的持续盈利能力。

除了公司的持续盈利能力，深交所还关注到，2015年3月30日，公司原控股股东步森集团与睿鸷资产签署《股份转让协议》，转让完成后，睿鸷资产成为公司控股股东，持有公司29.86%的股份。深交所要求公司补充披露睿鸷资产合伙协议的主要内容，包括但不限于各参与主体名称、出资比例、决策运作模式、协议期限、利益分配以及睿鸷资产本次收购的具体资金来源等。

回溯当时公告，睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份股票，标的股份转让单价为20元/股，标的股份转让款为8.36亿元。资料显示，睿鸷资产注册于2015年3月17日，其普通合伙人为非凡领驭，持有份额为1.03%，非凡领驭同时担任睿鸷资产的执行事务合伙人。有限合伙人为1名公司制法人和3名自然人，分别为海南领先和刘靖、田璧及王亚鸿，持有份额分别为47.01%、11.96%、20%和20%。非凡领驭的股东为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖等四名自然人股东，持股比例均为25%。因杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，将通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。

据查，杨臣曾于1992-2004年期间在海航集团任市场销售部总经理兼执行总裁助理等职；刘靖也曾于1994年7月至2009年7月在海航集团任股份计财部总助、海航酒店集团总经理等职。

记者进一步查阅发现，非凡领驭并非首次现身资本市场。早在2014年10月14日，停牌筹划重大事项的宝馨科技曾披露，收到非凡领驭传来的《履行协议通知书》，该协议约定，非凡领驭有意向宝馨科技大股东广讯购买其持有的上市公司9000万股股份，占总股本的32.49%，转让过户时间按最有利于双方的时间点进行。此后，在11月11日，宝馨科技却披露广讯与非凡领驭双方经过多次沟通，无法达成正式股份转让协议，经双方友好协商，同意终止该股份转让协议。

巧合的是，正当非凡领驭对宝馨科技的买壳交易无果而终之际，步森股份的大股东也在让壳康华农业的过程中横生枝节，于2014年11月27日宣布终止重大资产重组。对于其中原因，公告表示：“在重组项目进展过程中，公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧。”由此，促成了睿鸷资产“趁机”入主步森股份。

虽然第一步如愿掌舵步森股份，但睿鸷资产随后进行的重大资产重组事项受康华农业财务造假事件影响被迫终止。今年1月，睿鸷资产再次启动重大资产重组事项，目前该事项仍在推进中。时隔一年多，回看睿鸷资产接手步森股份期间，公司可谓波澜不断，此次再面对深交所的年报问询，步森股份不仅要对大股东的“底细”进行补充说明，还需对公司设立并出售全资子公司情况、关闭/处置门店情况等做出说明。