杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议
公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-030
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2016年5月26日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2016年5月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚、王海川为公司第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期到期届满，公司将进行换届选举：第六届董事会拟由11名董事组成，其中非独立董事7名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本公司控股股东杭州士兰控股有限公司提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生、王海川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），并拟采用累积投票制选举上述7人为第六届董事会非独立董事。
本议案需经股东大会审议通过。
表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
2、《关于采用累积投票制选举冯晓、朱大中、马述忠、宋执环为公司第六届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会任期到期届满，公司将进行换届选举：第六届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事4名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本公司董事会提名冯晓女士、朱大中先生、宋执环先生、马述忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），并拟采用累积投票制选举上述4人为第六届董事会独立董事。
本议案需经股东大会审议通过。
表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
3、《关于第六届独立董事津贴的议案》
公司第六届董事会独立董事津贴，拟定为每年每人6万元人民币（含税）。
本议案将提交股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
4、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-033。
表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2016年5月27日
附件一：非独立董事候选人简历
陈向东：男，中国国籍，汉族，1962年2月出生，中共党员，大学本科。现任公司董事长，同时担任：公司子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司董事长，成都士兰半导体制造有限公司执行董事；担任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州士腾科技有限公司董事长、杭州友旺科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。截至公告日持有公司股票12,349,896股。
郑少波：男，中国国籍，汉族，1965年1月出生，中共党员，硕士。现任公司副董事长、总经理，同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司监事，深圳市深兰微电子有限公司执行董事、杭州士兰光电技术有限公司、杭州集华投资有限公司董事；参股公司杭州士腾科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票8,374,553股。
范伟宏：男，中国国籍，汉族，1962年12月出生，中共党员，大学本科。现任公司副董事长，同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司董事、总经理，杭州士兰光电技术有限公司董事，成都士兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票10,613,866股。
江忠永：男，中国国籍，汉族，1964年8月出生，大学本科。现任公司董事，同时担任控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集成电路有限公司董事，杭州美卡乐光电有限公司董事长、总经理，成都士兰半导体制造有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票8,250,000股。
罗华兵：男，中国国籍，汉族，1963年10月出生，大学本科。现任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司董事、总经理，天水华天科技股份有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票5,205,646股。
李志刚：男，中国国籍，汉族，1964年10月出生，大学本科。现任公司董事、副总经理，同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，子公司士港科技有限公司总经理。截至公告日持有公司股票897,790股。
王海川：男，中国国籍，汉族，1952年10月出生，大学专科。2004年至今担任公司副总经理。截至公告日持有公司股票416,239股。
附件二：独立董事候选人简历
冯晓：女，中国国籍，汉族，1969年11月出生，中共党员，硕士。现任浙江财经大学东方学院会计分院教授，现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、银江股份有限公司独立董事。截至公告日未持有公司股票。
朱大中：男，中国国籍，汉族，1945年1月出生，硕士。原为浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师，现已退休返聘。截至公告日未持有公司股票。
马述忠：男，中国国籍，汉族，1968年8月出生，工学学士、经济学硕士和管理学博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师。现为浙江大学中国跨境电子商务研究院副院长，浙江省首批哲学社会科学重点研究基地——浙江大学区域经济开放与发展研究中心副主任，浙江大学国际商务研究所所长，浙江大学经济学院国际经济学系副主任，浙江省高等学校物流管理类、电子商务类等专业本科教学指导委员会委员，浙江省国际经济贸易学会副会长。截至公告日未持有公司股票。
宋执环：男，中国国籍，汉族，1962年12月出生，化学工程系工业自动化专业获工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副所长。截至公告日未持有公司股票。
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-031
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第二十二次会议通知于2016年5月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2016年5月26日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第六届监事会监事的议案》
公司第五届监事会任期到期届满，公司将进行换届选举：第六届监事会拟由3名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》以及有关规定，拟提名宋卫权先生、陈国华先生为公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件），并拟采用累计投票制选举上述2人为第六届监事会监事。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2016年5月27日
附件：监事候选人简历
宋卫权：男，中国国籍，汉族，1968年12月出生，大学本科。现任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。
陈国华：男，中国国籍，汉族，1963年8月出生，大学本科。任公司监事，担任公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-032
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于职工代表监事选举结果的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年5月26日召开职工代表大会。经公司职工代表大会审议，选举胡铁刚先生为公司第六届监事会职工代表监事（个人简历附后）。胡铁刚先生将与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第六届监事会，任期及就任时间与第六届监事会其他监事一致。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2016年5月27日
附件：第六届监事会职工代表监事简历
胡铁刚：男，中国国籍，汉族，1978年10月出生，大学本科。公司设计所混合信号及射频产品线总经理。
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2016-033
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月13日 14 点00分
召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月13日
至2016年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2016年5月26日召开的第五届董事会第三十四次会议以及第五届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于 2016 年 5 月 27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部
（三）登记时间：2016年6月7日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
联系人：马良、陆可蔚
联系电话：0571-88212980
联系传真：0571-88210763
（二）其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2016年5月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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