西宁特殊钢股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 编号：临2016-041

西宁特殊钢股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年5月19日收到上海证券交易所上证公函【2016】0520号《关于对西宁特殊钢股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》，现将问询函回复内容公告如下：

一、关于公司经营模式及竞争优势等情况

公司是以特殊钢的冶炼和金属压延加工为主营业务的企业，主要产品除钢材外，还包括铁精粉和焦炭等。近年来，受钢铁行业产能过剩、需求萎靡、钢价大幅下跌的影响，公司的生产经营状况也面临严峻的挑战。请结合你公司所处行业特点及竞争格局，公司自身的产品结构、技术水平等，补充披露以下信息。

1、公司的经营模式。2015年，公司实现营业收入60.53亿元，同比下降17.24%；实现归属于股东的净利润-16.19亿元，同比由盈转亏。公司连续两年扣除非经常性损益后的净利润为负数。请公司结合宏观环境变化情况、行业周期性特点、上下游情况及相互关系等，综合分析披露公司的经营模式，影响公司业绩的主要因素及其变动趋势，以及公司就钢铁行业低迷、经营业绩下滑已经或计划采取的应对措施。

回复：

(1)公司经营模式

公司是以钢铁冶炼及延压为主营业务，铁矿石开采加工、煤炭焦化生产、地产开发为辅的资源型钢铁企业。经过多年发展，形成了“一业为主、相关多元协同发展”的格局。公司经营模式与其他特钢生产企业一样，为订单模式生产，按照合同品种排布生产计划、采购计划进行生产，产品涉及上下游产业。

从行业形势看，2015年国内钢铁行业总体发展异常艰难。国家统计局发布数据显示，全年粗钢产量8.04亿吨，同比降低2.33%；粗钢表观消费量7.01亿吨，同比降低5.45%。中钢协钢铁综合价格指数2015年平均为63.76点，同比下降30.57%。与此同时，上游铁矿、有色、煤炭焦化行业受到进口矿价冲击和钢铁产能过剩的影响，价格出现下滑，生存发展条件异常艰难，经营由盈变亏。下游房地产、汽车等行业消化产能能力有限，不能快速化解产能过剩带来的全行业危机。钢铁生产与消费并呈下降态势，钢铁主业从微利经营进入整体亏损，行业发展进入“严冬”期。

(2)影响公司业绩的主要因素

公司2015年业绩下滑缘于多方面因素，其中重点因素包括：

A.由于国内经济整体下行、需求萎缩，导致钢铁行业产能出现严重过剩。2015年钢铁行业产能约为11.6亿吨，粗钢产量8.04亿吨，产能利用率仅为70%；全国重点钢铁企业亏损总额达645.34亿元。随着国家大力推进供给侧改革、钢铁行业化解过剩产能的落实，总体供需关系将得到改善。

B.受国家相关调控政策影响，许多钢铁下游行业发展速度放缓、需求萎缩，导致行业内竞争加剧、利润空间严重缩水；同时，国家鼓励的新兴产业、高端装备制造业的发展尚处于起步阶段，对相应的特钢产品需求还未完全释放。随着供给侧改革相关措施的陆续实施，未来将给特钢行业带来较好的发展空间。

C.公司品种结构的调整需要一定周期---高端产品用户的开发一般需要通过前期开拓、试供、认证、批量供应等环节，因而周期较长。报告期内，公司多数产品结构的调整仍在进行中，效果尚未充分体现。2016年，品种结构调整的效果将有更大幅度的体现。

D.公司在前期装备升级过程中负债数额较高，导致财务费用负担过重，压缩了公司的盈利空间。下一步，随着公司非公开定向增发股票的实施，将有效减少公司财务费用，增加公司的盈利。

（3）公司就钢铁行业低迷、经营业绩下滑已经或计划采取的应对措施。

为应对当前行业低迷、公司经营业绩下滑的局面，公司将积极采取多项措施，提升公司效益水平。

A.加强资本运作，通过股权融资方式给公司增加权益性资金，改善公司资产负债结构，为产品结构调整奠定良好基础。统一调配资金，提高资金运行效率，确保公司资金安全高效运行。

B.在关键制造工序上以标准化作业为突破口，大力开展保质提效工作，促进质量提升。在关键技术保证上，快速掌握核心工艺技术，尽快发挥新工装性能优势。在关键体系认证上，加快与斯凯孚、卡特彼勒等企业的合作步伐，确保顺利取得高端企业的质量体系认证。通过这三个方面的工作，进一步扩大品种结构调整工作的效果。

C.发挥采购专业作用和集团采购优势，创新采购模式和灵活的询价、议价机制，依靠物联网发展降低运输成本。严格执行全面预算，严控过程消耗。在资源有效利用上，通过自行开发、技术改进等方式，研制生产出有效益潜力的循环经济新产品，实现资源价值最大化。

D.机制先行，引导创新，围绕采购降成本、生产降消耗、销售增效益、管理提效能等领域，积极开展创新成果的推广和应用，引导个人才华、团队智慧转化为经营成果，以小积累实现大创造，提升公司的市场竞争实力。

2、公司的行业地位。根据披露，公司是中国西部地区最大的资源型特殊钢生产基地，是中国四大特钢企业集团之一，产品广泛应用于汽车、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、兵器装备及航空航天等行业。请公司结合特钢行业竞争格局和主要竞争对手情况等，以及公司主要特钢产品的性质、用途、产量、销量、核心竞争力、市场占有率等，量化披露公司主要产品在相关钢铁细分行业或主要销售区域所处地位、竞争优势，以及下游行业景气度对公司经营发展的影响。

回复：

（1）竞争格局及主要竞争对手

A.竞争格局---经过近些年的快速投建，加之国内经济形势总体呈现放缓，我国特钢总体产能超过了现实消费能力，从而导致企业经营的压力加大，市场竞争日趋激烈。产能过剩和行业发展中存在的结构性失衡不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业作为整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响其行业的可持续发展。因此要加紧淘汰落后产能，优化布局，促进先进的特钢企业快速发展。另一方面，大批小厂商的存在不仅仅加剧了对原料的争夺，其生产的低端产品甚至劣质产品对市场也会造成冲击，因此必须加快调整特钢产品结构，提高产业集中度和产品质量。

B.公司主要竞争对手---公司主要竞争对手包括大冶特钢、抚顺特钢、宝钢特种材料有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司和攀钢集团江油长城特殊钢有限公司。

各公司简要情况介绍如下：

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（2）公司所处行业地位及竞争优势

公司是国内西北地区最大的特殊钢企业，在国内36家生产特钢企业中与中特、东特、宝特并列处一线，是少数能生产兵工武器、航天航空、不锈、模具、高温合金、核电及其他高合金产品的专业企业。从国内特钢企业的布局而言，西部近十个省区较大规模的特钢企业仅有三家，并以本公司的市场影响力最强，产品质量及品牌的市场认可度较高。

公司部分优势产品获得下游客户指定使用，在相应的细分市场取得了较高的占有率。中国重汽与德国合作MAN系列发动机曲轴材料，占细分市场份额100%；东风汽车与雷洛、沃尔沃合作重型卡车发动机材料，占细分市场份额100%；美国康明斯发动机凸轮轴材料，占细分市场份额100%；石化行业高端换热器材料，占细分市场份额100%；铁路客车、高铁、轻轨轴承材料，占细分市场份额15%；铁路货车轴承材料，占细分市场份额70%；以装甲车扭力轴用钢、装甲车发动机曲轴用钢为代表的国内装甲车辆用特钢材料，占细分市场份额95%；国内电力机车牵引电机及底盘、转向系统用钢，占细分市场份额90%；国内盾构机刀片用户新材料，占细分市场份额100%；国内风电主轴轴承材料，占细分市场份额60%。

从产品销售的市场区域分布情况看，公司产品在西北、西南、中原地区具有较强的区域市场优势。

（3）下游行业景气度

与普通钢大量用于建筑行业不同，特殊钢主要应用于工业领域，其中约35%用于汽车行业，24%用于机械行业，12%用于石油化工行业，29%用于其他行业。从下游需求方面看，一方面，传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳发展，对特钢的需求可相对保持稳定；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业、特别是高端装备制造行业的迅速发展也将拉升特钢的消费量。

A.军工行业---公司作为国内军工用特殊钢材的主要生产企业，在军队陆地装备方面是最大的原材料供应商之一。随着国家国防现代建设需求的日益增强，以及公司高端装备技术领先优势的逐步发挥，将进一步扩大公司在国内军工产品市场的占有率和影响力。

B.汽车行业---汽车行业是特钢目前最重要的应用领域，钢材占车身重量的70%以上，其中特钢占比超过60%。安全性和轻量化是汽车发展永恒的两大主题，这对钢材的强度、韧性、纯净度、稳定性、耐疲劳性等均提出了很高要求。随着未来高性能汽车、新能源汽车的推广，以及其中相关材料的国产化要求不断增强，特钢产品在汽车行业仍有较大的市场空间。

C.高端装备制造业---高端装备制造业是未来驱动高端特钢发展的核心动力。从近几年的钢铁新材料开发情况看，使用条件苛刻、性能要求高的核电用钢、高铁用钢、海底石油管线钢、高端不锈钢、高强度容器板、高档工模具钢和特种合金占了绝大多数，它们需求高速增长，而且具有较高的进口替代潜力。

D.机械行业---以机械行业为代表的传统制造业是国民经济重大的基础性产业，也是特钢消费的大户。目前我国大型成套装备的整体制造水平已达到世界一流，但关键零部件（轴承、齿轮弹簧、链条、气动元件、密封件、紧固件等）卡脖子的现象也较为普遍。零部件问题实质上就是材料问题，机械行业未来进行升级、突破的过程，特钢行业将大大受益。

E.石油化工行业---深井、耐腐蚀、出口用抽油杆的市场容量逐步扩大，部分高端产品具有垄断性，相关特钢材料的市场空间较大。

3、公司的技术研发工作。根据披露，公司始终重视科技创新，紧跟国内外前沿技术，核心竞争力不断增强。2015年，公司研发体系除完成年度全部研发任务外，在产业化项目申报和课题研究申报方面取得了丰硕成果。请公司补充说明技术研发的主要领域、投入金额、获得的具体成果以及相关成果对公司主营产品生产销售、产业结构优化升级的具体影响。

回复：

（1）公司技术研发的主要领域

2015年，公司紧紧围绕新技术、新材料、品种开发、引进技术消化吸收、节能降耗、降本增效方面继续加大技术研发投入。借助国家863计划、青海省企业技术创新、青海省科技支撑计划、品种开发计划等载体，通过与中国科学院金属研究所、北京科技大学等院校合作，先后开展了《先进超超临界火电机组用关键叶片和护环钢开发》、《高品质特钢技术创新基地建设》、《高品质系列钢锭无缺陷控制技术开发》、《高炉降低并稳定铁水[Si]含量节焦降本技术》等科研项目。

（2）技术研发的投入金额

2015年度合计开展17项科研项目，其中2014年度延续项目4项、新开展项目13项。2015年度累计科研项目投入1.67亿元。

（3）相关科研成果对公司的影响

公司新产品研发和投向市场是产品结构优化升级的重要推动因素，通过上述科研项目的实施，已经在生产成本降低、品种结构调整、市场份额的扩大、企业知名度提升方面取得了初步效果。2015年，公司新产品开发带动销售数量增加2.8万吨。

A.通过“先进超超临界火电机组用关键叶片和护环钢开发”项目的实施，公司取得了相关重点企业叶片用钢的供货资质，提升了本公司叶片用钢在汽轮机行业的知名度；项目实施期间所开发的冶炼、锻造新技术取得了国家发明专利，进一步提升了公司特殊钢冶炼锻造工艺技术水平。

B.通过“高品质特钢技术创新基地建设”项目的实施，公司开发了热装铁水炼钢技术（铁水比例可达到90%）、电炉炉料结构优化技术、控氮及氮合金化技术等自有技术，对提高产品质量、降低成本起到了良好的促进作用，并先后申请《适用于含硫钢冶炼的高效调渣剂及其制备方法》等专利15项。

C.公司开展“高品质系列钢锭缺陷控制技术的开发”项目，通过钢锭缩孔、疏松、夹渣、单面大压下锻造等系列钢锭缺陷控制关键技术的综合运用，有效改善了典型钢种、锭型钢锭及锻材的缺陷。此项目研发取得专利1项。

D.公司开展“高炉降低并稳定铁水[Si]含量节焦降本技术”研究2015年取得了良好经济效益，累计降低生产成本2,332.67万元。

二、关于公司采购环节情况

4、公司原材料供应情况。公司未按照披露指引的要求披露铁矿石供应情况，请具体解释未披露的原因。同时，请公司根据原材料来源，补充说明：⑴公司特钢产品的主要原材料构成；⑵按照自供、国内采购、国外进口等披露的原材料供应量、金额及其占比；⑶报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本的影响；⑷结合公司外购原料成本、自身的生产成本及同行业公司的采购模式，分析公司采购模式的主要竞争力。

回复：

公司对铁矿石供应情况的披露选择不适用的原因：在填报时对铁矿石含义误作狭义理解，未将公司主要原料铁精粉归为同类。

（1）公司特钢产品的主要原材料构成

公司特钢产品的主要原材料构成包括铁精粉、焦炭、烟煤以及镍、钼、钒等铁合金，详见下表：

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（2）按照自供、国内采购、国外进口等披露的原材料供应量、金额及其占比

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（3）报告期内主要原材料的市场价格波动情况

2015年公司主要原材料市场价格呈下降趋势。铁矿石由最高价740元/吨下降至年末570元/吨；煤由最高价747元/吨下降至年末521元/吨；焦炭由最高价927元/吨下降至年末570元/吨；镍由最高价10.53万元/吨下降至年末的6.75万元/吨；钼铁由最高价8.4万元/吨下降至年末的5.29万元/吨；钒铁由最高价6.98万元/吨下降至年末的4.04万元/吨。

2015年度主要原材料平均采购价格较2014年呈下降趋势，采购价格下降使得公司营业成本下降2.14亿元，下降幅度5.13%。

（4）公司采购模式的竞争力

同行业公司对大宗物资普遍采用区域内采购以及集中采购模式，公司与同行业公司的采购模式不存在重大差异。

公司通过实施产业链延伸战略，在周边地区控制了较大规模的铁矿、煤矿资源。自产铁矿产品虽不直接供本公司使用，但对于周边铁精粉市场价格波动、采购供应量保障等能够起到一定的制衡作用。

5、应付票据大幅增加情况。报告期末，公司应付票据余额达到45.07亿元，较2014年末大幅增长42.56%。公司解释称主要是本期办理票据规模增加。请补充披露相关票据业务的交易背景、交易对象、有无关联关系以及是否存在无真实贸易背景的交易。同时，请公司结合采购模式、本期存货余额、营业成本发生额等情况，说明期末应付票据较大的原因及合理性。请会计师发表意见。

回复：

公司期末应付票据金额45.07亿元，其中用于经营付款的金额17.12亿，用于融资的金额27.95亿。期末票据较大的原因主要是公司受2015年度宏观经济下行压力的影响，企业资金困难，票据融资增加所致。

会计师意见：公司的应付票据主要是银行承兑汇票。由于宏观经济下行影响，公司的采购及生产销售均有所下降，企业资金困难，通过应付票据向银行融资。我们通过核对关联子公司的应付票据贴现情况确认这一事实。

三、关于公司生产环节情况

6、公司产能状况。公司年报未披露特钢制造的产能状况。请公司补充披露：（1）主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能，并披露产能计算方法；（2）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

回复：

（1）公司特钢产能状况

炼铁产能：公司拥有450M3高炉2座、1080M3高炉1座，设计产能210万吨，实际产能210万吨。计算方法：450M3高炉日历利用系数3.35T/ M3.d，年生产能力3.35*450*365*2=110万吨；1080M3高炉日历利用系数2.55T/ M3.d，年生产能力2.55*1080*365=100万吨。

炼钢产能：公司拥有35吨超高功率电炉2座、40吨超高功率电炉1座，年产能18万吨；110吨超高功率康斯迪电炉2座，年产能120万吨；65吨氧气顶吹转炉1座，年产能72万吨。以上合计，设计产能210万吨，实际产能210万吨。

截止2015年末，公司装备升级改造项目全部完成，无在建产能。

（2）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，公司2016年度压缩产能情况

受制于国内经济增速放缓、钢铁产能出现严重过剩，国内钢材市场竞争仍在不断加剧，钢铁企业生产经营困难的局面短期内难有根本性改变。在这种情况下，钢铁企业深入推进供给侧改革、实现去产能成为解决自身长远发展问题的必然选择。

下一步，公司将按照国家关于钢铁去产能的政策精神，根据地方政府的总体安排，决定是否实施压减产能的计划。

四、关于公司销售环节情况

7、公司季度业绩波动情况。报告期内，公司第四季度营业收入最高，为22.93亿元；但亏损最为严重，达到11.12亿元，对本期亏损影响重大。请公司：（1）结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格走势等，说明报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因；（2）分析在第四季度盈利下滑的情况下，营业收入大幅增长的合理性。

回复：

（1）受国内经济走势变化的影响，2015年钢铁市场行情波动较大，突出表现为三季度以后出现大幅度下跌。行业内多家上市公司三季报公布后均表现为业绩大幅度下滑，部分公司在三季度发生由盈转亏；第四季度整体情况进一步恶化。受此影响，公司2015年4季度主要产品钢材、铁精粉、焦炭的销售价格较前三季度平均水平相比下降幅度分别达到21.22%、7.56%和10.90%，导致公司当期亏损加剧，实现归属于股东的净利润-6.81亿元。

单位：元、万吨

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除此之外，由于市场行情变化、公司产品销售价格大幅下滑，引发公司需要对相关固定资产计提大额减值、对部分存货补充计提跌价准备，金额共计4.31亿元后，也在第四季度体现。

以上两项合计，四季度公司实现归属于股东的净利润-11.12亿元。

（2）四季度钢材市场行情持续恶化，钢材产品市场价格进一步下滑。出于稳定市场份额、维持客户合作关系等方面的考虑，公司接受大量中低端产品订单，对应的销售量、销售收入较同期大幅增加。

8、公司预收款项增加情况。报告期末，公司预收款项余额为4.65亿元，较上期末的3.09亿元大幅增加50.29%。公司解释为主要是公司预收的钢材款、房款增加。同时，公司钢铁行业和房地产行业营业收入同比分别下降28.48%和88.43%。请公司结合销售政策、结算模式、收入确认时点及同行业等相关情况，说明在钢铁和房地产业务营业收入明显下滑的情况下，公司预收款项大幅上升的具体原因。请会计师发表意见。

回复：

（1）钢铁预收款项上升的原因

公司生产经营始终坚持以销定产，一般情况下按合同货款的30%预收货款，对军工产品等技术要求高的合同按其金额的50%-100%预收货款、附加值低的建材用钢按合同金额的100%预收货款。公司收到合同金额的30%预收款后，按双方签订的购销合同组织生产；商品入库后通知买方提货，根据出库单等原始单据进行开票结算；在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方后确认收入，同时收取剩余货款。

公司销售客户主要是经济实力较强、信用较好的国有企业及战略合作的大型企业。2015年，公司为提高市场占有率，主动开拓陕西煤化、中国铁路物资西安有限公司等战略合作的大型企业，致使公司预收钢材款增加。

（2）房地产预收款项上升的原因

公司房地产业务营业收入下滑的主要原因是所开发高层建筑的建设周期一般在两年左右，公司楼盘在2015年末还处于建设当中，没有竣工交付使用，部分楼盘仅达到预售条件。根据《企业会计准则》相关规定，不能进行收入确认。公司当年确认的营业收入13,942.08万元，主要是销售前期存量尾盘部分形成。由此导致房地产营业收入较2014年度的120,467.71万元下降106,525.63万元，下滑88.43%。

2015年西钢置业公司预收账款6,361万元，比2014年度的503万元上升5,858万元，增加1,164.61%。主要原因是2014年所开发楼盘达到交付条件，根据《企业会计准则》规定相关款项被确认为收入，仅有少量尾盘处于预售状态。2015年部分楼盘处于在建状态，部分达到预售条件。根据《企业会计准则》相关规定，此部分预售所形成的款项不能确认为收入，只能列为预收款项，对比上一年度则反映为预收款上升幅度较大。

会计师意见：在审计中我们对于公司新增的战略合作伙伴陕西煤业化工国际物流有限责任公司西安浐灞分公司执行如下审计程序：向对方函证本期预收账款的期末余额，对方回函和账面数一致；结合收入确认原则检查相关的战略合作协议、发运单、出库单、结算单、发票等相关单据；从公众媒体查询公司客户的相关信息（企业信用信息查询系统），该客户和企业不存在关联关系。

对于房地产预收款项我们执行如下审计程序：结合存货盘点，我们走访了公司本期新增的楼盘及前期已销售楼盘，与公司讲述的情况一致；检查公司新开盘楼盘的预售许可证、预售合同、交房手续等单据确认预收及收入的真实性和准确性；我们通过西宁房产信息网查询公司新楼盘的预售许可证、网签合同明细等与企业收入明细基本一致（差异原因主要系时间差）。

五、关于公司房地产业务及各业务板块间影响

年报显示，公司已成为集“钢铁制造、煤炭焦化、铁多金属、地产开发”四大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁联合企业集团，产业链较完整。请就公司开展的房地产业务及各业务板块间联系，补充披露以下事项。

9、房地产业务经营情况。根据披露，公司于2014年10月收购西钢置业公司，由于2015年仍处于房屋建设阶段，可售房源不足，导致房地产开发板块收入和盈利大幅下滑，房地产板块营业收入同比下降88.43%，毛利率同比减少6.11个百分点。请公司：（1）列表说明报告期内西钢置业在建项目、新开工项目及竣工项目的用地面积、总建筑面积、在建建筑面积、已竣工面积等房地产开发投资信息，可供出售面积、已售或已预售面积等房地产销售信息及同比变化情况；（2）结合房地产行业发展特点，分析西钢置业的经营模式、经营风险及后续业绩发展趋势。

回复：

（1） 公司在建项目、新开工项目及竣工项目对比情况

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2015年，公司房地产业务因只有少量尾盘实现销售，已售面积35,462.51㎡，较2014年减少211,895.28㎡。

（2）西钢置业公司的经营模式、经营风险及后续业绩发展趋势

A.经营模式---报告期内，西钢置业公司主要从事房地产开发经营业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。现有开发项目全部位于青海省西宁市西钢家属区，有着西钢区域特殊的发展特性和优势。

B.经营风险---西宁市属于三线省会城市，是青海省600万人口的住宅根据地；随着城市规模不断扩大，西宁市城区人口预计将超过230万人，逐步达到大型城市规模。西宁市城区面积狭小，可供城市开发的土地面积只有3900平方公里，土地面积小、人口多。西钢置业公司所开发土地位于西宁市发展最快的城西区，十分接近城市的核心区域，楼盘基本没有库存，经营风险相对较小。

C.后续业绩发展趋势---从外部环境看，青海省地域广阔，但规模较大、配套设施较好的城市只有西宁市；加之内地省份越来越多的企业赴西部寻求商机，西宁市目前仍处于流动人口上升趋势，未来对自有住房、长租住房的需求仍会有合理的增长。西钢置业公司现有开发项目预计至2018年全部完成，其后将充分发挥自身优势和特长，精耕细作，稳步推进新的开发、合作项目。

10、公司各业务板块间协同效应。请公司结合产业链上中下游的开采、供应、生产、销售等影响因素和情况，分析披露所从事的钢铁制造、煤炭焦化、铁多金属、地产开发等业务板块间协同效应及影响。

回复：

十二五期间，公司结合当时钢铁市场快速发展的形势，实施产业链延伸，在原有特钢产业的基础上增加了铁矿和煤矿板块，后于2014年收购控股股东---西钢集团的房地产业务，形成了特钢冶炼加工、铁多金属采选、煤炭焦化生产、房地产开发四大产业板块。各产业板块协同效应主要体现在：

(1)公司实施产业链延伸的方向是与特钢生产原材料相关的铁矿和煤矿业务，对增强原材料保障供应有重要意义。特别是在十二五时期钢铁原材料市场处于上行区间，铁矿、煤矿板块业务对公司实现原材料的优质、低价、保供具有重要作用。在当前原材料市场下行区间，公司又可作为需求方，对区域的价格波动起到制衡作用。

(2)产业链延伸过程带动公司生产制造过程的优化，主要体现在上游铁多金属采选和煤炭焦化生产可为钢铁制造提供主要原材料---铁精粉、焦炭、石灰石等，同时提供可循环利用的副产品煤气，为钢铁制造板块降低能源成本。钢铁制造板块在生产过程中产出热能、电能、微细粉等副产品，又可向煤焦化、房地产板块提供使用。

(3)公司钢铁制造、煤炭焦化、铁多金属、地产开发四大板块所处地域不同、行业不同，在各自的业务领域拥有不同的优势，即使在整体市场环境发生变化时，部分产业仍有独特的发展空间，从而使公司的整体经营得到一定支持。

六、关于公司财务情况

11、公司经营性现金流情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流净额-11.96亿元，同比大幅下降10倍多，公司解释称主要受支付采购款增加影响。请公司：（1）具体披露采购的主要原材料、采购量、采购金额等；（2）结合钢铁行业下行背景及供需格局，说明报告期内大量采购的原因；（3）分析经营性现金流大幅下滑对公司持续经营能力的影响。

回复：

（1）公司经营性现金流支付采购主要原材料金额较大的原因

公司2015年主要原材料采购量为200.25万吨，采购金额17.67亿元，与当期生产需要量相适应，未发生大量超额采购原材料情况。2014年以来，公司与供应商达成协议以商业汇票进行往来结算，2015年陆续到期，导致公司大量资金支付。

（2）公司经营性现金流大幅下滑对公司持续经营能力的影响

公司2015年度经营性现金流大幅下滑，对公司当期经营造成较大不利影响，公司财务风险较高。对此，公司已经在年初制定并实施了多方面的应对措施，包括资本运作、资金运营管理、产品结构调整、管理体系认证、发挥地产开发优势、内部降本增效等。随着这些措施的推进和陆续落实，公司的经营性现金流量情况在2016年将会得到极大改善，不会对公司的持续经营产生不利影响。

12、公司财务风险。报告期末，公司资产负债率高达92.84%，同比上升8.26个百分点，流动负债大大超过流动资产，公司财务压力较大。公司称，产业结构的升级加大了工程建设、煤矿、矿山的投入，大大增加了负债；公司业绩亏损净资产减少，导致资产负债率上升。同时，公司正在筹划非公开发行股票事项，拟募集资金全部用于偿还银行贷款，但定增规模经过两次下调，从最初的63.6亿元调整为52亿元。请公司：（1）结合产业结构的前后对比情况及重大工程建设项目的建设规模、投资额、完工进度等，补充披露资产负债率上升的原因，并说明公司是否存在偿债风险；（2）分析定增规模下调对公司降低财务费用、优化债务结构的具体影响。

回复：

（1）公司项目建设情况

十二五期间，公司大力推进自身转型和升级，加大了工程建设、煤矿、矿山的投入，资产规模持续增长。主要工程项目包括轧钢炼钢系统工艺装备升级、十二五公司节能减排工程、娘姆特井巷工程、铁矿深部开采等工程。这些建设、改造项目的资金来源除部分自有资金外，其余主要通过负债方式筹集，致使公司资产负债率持续上升。截止2015年末，公司各项融资负债余额总计171亿元，资产负债率达到92.84%。在建工程尚有74.32亿元没有转固，但主要项目已基本完工。

截止2015年末，主要在建项目情况如下：

单位：亿元

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公司针对当前负债率较高等突出问题，已经从强化资本运作、加快结构调整、发挥地产开发优势等方面采取诸多措施，使一切生产要素发挥最大效能，提升公司经营运行的效果，改善公司的资金运营状况。与此同时，公司的融资工作也得到地方政府的高度重视和大力支持，在必要的时候将会提供相应的帮助。综合两方面情况，公司认为偿债风险可控。

（2）公司定增规模下调对公司降低财务费用、优化债务结构的具体影响。

公司定向增发股票初始方案为发行11亿股、募集资金63亿元，全部用于偿还银行贷款。根据此发行方案，以2015年12月31日财务数据为基础进行测算，募集资金到位后，公司净资产可增加63亿元，资产负债率可由92.84%下降至68.01%，节约财务费用4.41亿元。

目前已通过证监会发审委会议审核的方案为发行9亿股、募集资金52亿元且使用方向不变，同样以2015年12月31日财务数据为基础进行测算，方案实施、募集资金到位后，公司净资产可增加52亿元，较初始方案减少11亿元；资产负债率可由92.84%下降至72.35%，较初始方案降幅缩减4.34个百分点；节约财务费用3.64亿元，较初始方案减少0.77亿元。

13、公司债到期兑付情况。近期，产能过剩行业如煤炭、钢铁等债务违约风险频发。有媒体报道称，彭博违约风险模型显示，西宁特钢在一年内有债券到期（含回售）的420家上市公司债券发行人中风险最高。请公司补充披露一年内到期的公司债基本情况，并结合自身的资金情况、流动性等，分析上述公司债是否存在到期不能兑付的违约风险及相应的应对措施。

回复：

根据《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券募集说明书》的设定条款，公司“11西钢债”(债券代码：122077)共发行10亿元，期限8年，在第 5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；债券票面利率为5.75%，在债券存续期限的前5年内固定不变。

2016年4月26日公司发布公告，在“11西钢债”发行的第5年末，公司决定上调本期债券票面利率100BP至6.75%，本期债券后3年票面利率为6.75%并保持不变。

根据募集说明书设定的回售条款，公司“11西钢债”持有人在回售申报日(2016年4月29日、5月3日、5月4日)对其所持有的全部或部分债券进行了回售申报登记。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司5月6日提供的数据，“11西钢债”的回售数量为9,876,620张，回售金额为987,662,000元；剩余托管量为12,338,000元。

为解决公司的总体资金运营问题（包括“11西钢债”的偿付），公司自去年起筹划并实施再融资工作，重点包括非公开定向增发股票募资52亿元、非公开发行公司债券20亿元，既满足公司的资金需求，又可优化资产负债结构，为整体资金运作创造良好条件。目前非公开发行20亿元公司债券已经完成注册，正在落实增信条件；非公开发行股票募资52亿元事项已通过证监会发审委会议审核，等待取得正式核准文件。

鉴于上述两项融资尚无法在短期内到位，针对“11西钢债”的回售事项，公司及早采取措施落实所需资金，重点与地方金融机构进行协调，争取融资支持。并且此项工作也得到了地方政府、国资监管部门的大力支持，协调工作进展顺利，相关资金即将得到落实。

七、其他问题

14、其他行业情况。年报显示，公司2015年除房地产、钢铁、煤炭、矿石采选外的其他行业营业收入为19.04亿元，同比增长663.23%；营业成本为18.96亿元，同比增加693.79%；毛利率为0.41%。其他行业的营业收入及营业成本金额较大、占比较高，对公司经营状况有重要影响。请公司补充披露其他行业的具体所指，并说明上述行业营业收入及营业成本较上年同期大幅变动的原因。

回复：

公司为加强所在省区与钢铁相关供、销两个市场的控制和影响，近年来先后设立青海腾博商贸有限公司、格尔木西钢商贸有限公司等子公司，重点从事本地区钢铁上游原料、钢材产品的供销贸易，使公司发展更好地溶入地方经济。在财务核算时，将该等贸易公司形成的收入归类为其它行业。

2015年度，公司为应对市场销售下滑的压力，安排青海腾博商贸公司、格尔木商贸公司利用其销售渠道扩大销售贸易规模，因此这部分公司营业收入较上年有较大幅度增加。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年5月26日