信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
（下转31版）
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-041
信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2016年5月15日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2016年5月25日下午15:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁止转让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍。北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安泰”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易的标的资产为金网安泰80%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
（二） 拟转让金网安泰股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。金网安泰为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司发行股份所购买的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅亦未达到20%。因此，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的各子议案，表决结果如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安泰”）80%的股权。
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰100%的股权。
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为96,000.00万元。
标的资产的交易价格中81,600.00万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余14,400.00万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
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注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的金额，以现金方式支付。
信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.60亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。认购股份数量和金额如下：
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本次募集配套资金使用情况具体如下：
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本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰80%的股权，金网安泰将成为信雅达的控股子公司。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰100%的股权。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
3、发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
4、发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为96,000.00万元。
标的资产的交易价格中81,600.00万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余14,400.00万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
5、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
6、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
7、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即41.06元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
8、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格96,000万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为19,873,353股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
9、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到2016年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到2017年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。
如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
10、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
11、募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
12、募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
13、募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即36.95元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
14、募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
15、募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,990,527股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行7,794,316股、向杭州焱热实业有限公司发行2,598,105股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行2,598,105股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
16、募集配套资金用途
本次募集配套资金计划使用情况具体如下：
■
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
17、募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束完成登记之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
18、募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
19、后续收购安排
公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于利润补偿期间实现的累计实际净利润达到累计承诺净利润，且标的公司2019年实现的净利润不低于2018年实现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计20%股权（以下简称“剩余股权”）。在满足上述条件的前提下，业绩承诺主体有权选择公司向其发行A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；公司承诺将于2019年度报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与转让方协商一致同意调整的除外。
剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余股权收购价款”）依照以下方式确定：
1）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2019年净利润*10*20%，且剩余股权收购价款最高不超过36,000万元；
2）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2019年净利润*13*20%，且剩余股权收购价款最高不超过64,000万元。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
20、超额完成业绩的奖励措施安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度各年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润数和累计承诺净利润数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元（税前）。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
21、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起60日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
22、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
23、过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后10个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
24、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意 11票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克。
根据《上海证券交易所上市规则》，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公司关联方的，视同上市公司的关联人。本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有上市公司5%以上股份，关键和钟铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。因此，关键、钟铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金对象为北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者。
本次交易前，除关键、钟铃和钟钊外，前述交易对方已分别出具的确认函，确认其作为交易对方与本公司不存在关联关系。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》
同意公司与配套募集资金各认购方签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票，回避。
该议案将提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对金网安泰股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（二）评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买金网安泰的80%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的金网安泰股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
（四）评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次金网安泰评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
（五）评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（六）评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京金网安泰信息技术有限公司审计报告》（天健审【2016】6269）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2016】6268号）及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2016】200 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（五）本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
（六）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
（九）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十七、审议通过关于聘请本次重大资产重组事宜相关中介机构的议案；
为了顺利推进公司本次重大资产重组工作，同意公司就本次重大资产重组事宜聘请如下中介机构：
聘请中国国际金融股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请浙江天册律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次资产重组的审计机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次资产重组购买资产的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过关于择机购置办公用房的议案
随着公司经营规模及员工人数的增加，同意公司购置北京、上海及杭州等地的办公用房，金额预计不超过10000万元，并授权公司经营层择机办理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过关于拟出售控股孙公司股权的议案
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的《关于拟出售控股孙公司股权的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-042
信雅达系统工程股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）第六届监事会第二次会议于2016年5月25日上午10:00以现场方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2016年5月15日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人陈旭女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的各子议案，表决结果如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安泰”）80%的股权。
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰100%的股权。
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为96,000.00万元。
标的资产的交易价格中81,600.00万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余14,400.00万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
■
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的金额，以现金方式支付。
信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.60亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。认购股份数量和金额如下：
■
本次募集配套资金使用情况具体如下：
■
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰80%的股权，金网安泰将成为信雅达的控股子公司。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰100%的股权。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
3、发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
4、发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为96,000.00万元。
标的资产的交易价格中81,600.00万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余14,400.00万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
5、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
6、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
7、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即41.06元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
8、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格96,000万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为19,873,353股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
9、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到2016年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到2017年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。
如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
10、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
11、募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
12、募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
13、募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即36.95元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
14、募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万元。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
15、募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,990,527股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行7,794,316股、向杭州焱热实业有限公司发行2,598,105股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行2,598,105股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
16、募集配套资金用途
本次募集配套资金计划使用情况具体如下：
■
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
17、募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束完成登记之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
18、募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
19、后续收购安排
公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于利润补偿期间实现的累计实际净利润达到累计承诺净利润，且标的公司2019年实现的净利润不低于2018年实现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计20%股权（以下简称“剩余股权”）。在满足上述条件的前提下，业绩承诺主体有权选择公司向其发行A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；公司承诺将于2019年度报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与转让方协商一致同意调整的除外。
剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余股权收购价款”）依照以下方式确定：
1）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2019年净利润*10*20%，且剩余股权收购价款最高不超过36,000万元；
2）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2019年净利润*13*20%，且剩余股权收购价款最高不超过64,000万元。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
20、超额完成业绩的奖励措施安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度各年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润数和累计承诺净利润数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元（税前）。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
21、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起60日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：同意4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
22、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
23、过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后10个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
24、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意 4票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克。
根据《上海证券交易所上市规则》，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公司关联方的，视同上市公司的关联人。本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有上市公司5%以上股份，关键和钟铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。因此，关键、钟铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金对象为北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者。
本次交易前，除关键、钟铃和钟钊外，前述交易对方已分别出具的确认函，确认其作为交易对方与本公司不存在关联关系。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》
同意公司与配套募集资金各认购方签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，回避。
该议案将提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对金网安泰股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(二) 评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
(三) 评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买金网安泰的80%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的金网安泰股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
(四) 评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次金网安泰评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
(五) 评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(六) 评估定价的公允性
公司监事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京金网安泰信息技术有限公司审计报告》（天健审【2016】6269）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2016】6268号）及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2016】200 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.n）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司股东大会审议。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-043
信雅达系统工程股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称：公司、本公司）因筹划重大资产收购事项，经申请，公司股票已于2016年2月22日开市起停牌。2016年2月27日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016 年 2 月 29日起预计停牌不超过一个月；并分别于2016年3月5日、3月12日、3月19日、3月26日，披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2016年3月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2016年4月6日、4月13日、4月20日、4月27日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2016年5月7日、5月14日、5月21日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年5月 25日公司召开了第六届二次董事会会议，会议审议通过了本次重组事项的相关议案，并履行相应信息披露程序。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理办法实施后有关监管事项的通知》、《关于上市公司重大资产重组管理办法实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年5月27日起将继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-044
信雅达系统工程股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“信雅达”）发行股份购买资产（以下简称“本次发股购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下简称“本次交易”）已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。鉴于本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为信雅达拟发行股份购买关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克合计持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安泰”）100%股权。本次交易完成后，金网安泰将成为信雅达的控资子公司。
同时，拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过96,000万元，扣除相关中介机构费用后的净额拟用于供应链金融云平台项目、消费金融云平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发中心建设项目及补充公司流动资金。
因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计45,854,406股（含募集配套资金），公司股本规模将由219,839,609股增加至265,694,015股。本次交易完成后，公司总股本出现较大幅度的增加。
二、本次交易对每股收益的影响
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告的基本每股收益为0.63元，每股收益有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：
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假设标的公司完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
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关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）假设公司于2016年10月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（四）基于前两款假设，2016年预测净利润 = 2015年归属于上市公司股东的净利润 + 2016年金网安泰承诺净利润*2/12
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（六）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（七）公司经营环境未发生重大不利变化；
（八）未考虑2015年度分红情况；
（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份的方式向金网安泰全体股东收购金网安泰80%股权。本次交易完成后，金网安泰将成为信雅达的控股子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，募集资金总额不超过96,000万元，扣除相关中介机构费用后的净额拟用于供应链金融云平台项目、互联网消费金融云平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发中心建设项目及补充公司流动资金。
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的金网安泰将为公司带来较高收益，但不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据IT行业的特点，结合国内外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公司章程。
4、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本公告内容已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-045
信雅达系统工程股份有限公司关于重大
资产重组一般性风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称：公司、本公司）因筹划重大资产收购事项，经申请，公司股票已于2016年2月22日开市起停牌。2016年2月27日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，该事项对公司构成了重大资产重组，公司自2016年2月29日起进入重大资产重组程序。停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。
2016年5月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案。
公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克发行股份及支付现金购买北京金网安泰信息技术有限公司80%股权，同时向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-046
信雅达系统工程股份有限公司
关于拟出售控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司拟通过协议转让的方式转让持有的孙公司安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司100%股权。
2、本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。本次资产出售不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3、本次拟转让孙公司事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司将根据实际进展履行必要的审批手续。
4、本次出售结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
1、安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司（以下简称“安徽信雅达”）为杭州天明环保工程有限公司（以下简称“天明环保”）的全资子公司，安徽信雅达股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。天明环保为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司合计持有天明环保75%的股权。
2、2016年5月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过 了《关于拟出售控股孙公司股权的议案》。公司拟将持有的安徽信雅达100%股权予以出售，出售价格拟不低于人民币1500万元，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。
安徽信雅达近年来经营情况不佳、盈利能力不稳定，业务规模和人员规模萎缩，资不抵债的经营困局短期难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损公司对公司经营的拖累、及时止损，公司拟通过协议转让方式出售天明环保所持安徽信雅达100%股权。
3、公司董事会授权经营层，包括但不限于在当地产权交易中心挂牌等方式，积极寻找潜在的非关联受让方，以不低于人民币1500万元转让安徽信雅达100%股权，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。
4、本次资产出售采取协议转让方式，目前尚不确定交易对方。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售安徽信雅达100%股权事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采取协议转让方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次公司拟转让标的为所合法持有的安徽信雅达100%的股权，该股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司
2、注册地：安徽省合肥市
3、法定代表人： 傅宁
4、注册资本：1800万元
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：环境污染治理；环保及粉体设备的设计、制造、销售与安装；环保技术和设备的研发与推广等。
7、财务情况：
安徽信雅达主要财务数据
单位：元
■
（三）担保情况：无
（四）债权债务情况：
主要债务情况：截止2016年3月31日，安徽信雅达对天明环保形成的其他应付款为54,491,454.62元。
天明环保的该笔债权不因本次股权转让事宜发生变化，公司及天明环保将适时通过合法途径向安徽信雅达主张债权。
公司及天明环保不存在为安徽信雅达提供担保，以及委托其理财的情形。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将授权经营层积极寻找潜在的非关联受让方，以不低于人民币1500万元转让安徽信雅达100%股权，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、独立董事意见
安徽信雅达近年来经营效益下滑，资不抵债的情况未能得到改善，业务规模和人员规模萎缩，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售安徽信雅达股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股孙公司股权。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让安徽信雅达100%股权后将导致公司合并报表范围发生变化，安徽信雅达自股权转让完成后不再并入公司合并报表层面。由于安徽信雅达历年来因经营亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2016-047
信雅达系统工程股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月16日 14 点00 分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月16日
至2016年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：以上全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记手续
1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（二）现场会议登记时间：2016年6月15日（星期三）上午9时至下午4时。
（三）现场会议登记地点
1、地址：杭州市滨江区江南大道3888号。
2、现场会议登记场所联系电话：0571-56686791
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人： 何阳
电 话： 0571－56686791
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月27日
