（上接30版）

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附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

信雅达系统工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月16日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

信雅达系统工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：信雅达系统工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：信雅达

股票代码：600571

信息披露义务人：

■

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加

签署日期：2016年5月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的实施条件如下：

1、信雅达系统工程股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜；

2、中国证监会核准本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关事宜；

3、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）关键

■

（二）钟铃

■

（三）钟钊

■二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人关键与钟铃系夫妻，钟铃与钟钊系姐弟。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信雅达本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在信雅达中拥有权益的股份是由于信雅达拟采取发行股份及支付现金的方式购买关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊等合计持有的金网安泰80%的股权，同时向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%的配套资金。

本次交易完成后，在考虑配套募集资金全部到位的情况下，关键、钟铃和钟钊合计持有信雅达的股权比例将由0%上升至6.55%。

本次交易完成前后，关键、钟铃和钟钊持有信雅达的股份变化情况如下：

■

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持信雅达股份

除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有信雅达股份。

本次交易项下，信雅达拟向金网安泰全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金网安泰80%的股权。其中，向关键发行股份8,943,010股，向钟铃发行股份7,204,091股，向钟钊发行股份1,242,084股。

本次权益变动完成后，关键将直接持有信雅达8,943,010股股份，钟铃将直接持有信雅达7,204,091股股份，钟钊将直接持有信雅达1,242,084股股份，信息披露义务人将合计持有信雅达17,389,185股股份，占本次重组交易完成后上市公司总股本（实施募集配套资金的情况下）的6.55%。

二、发行价格和定价依据

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2016年5月27日）。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

信雅达定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为41.05元/股、56.17元/股和55.88元/股。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即41.05元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格还将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）定价依据

根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对评估基准日2016年3月31日的金网安泰100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰100%股权的评估价值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，金网安泰80%股权的交易作价为9.60亿元。

三、支付条件和支付方式

信雅达通过向信息披露义务人以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰80%股权。

四、已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

3、本次配套募集资金的特定投资者分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

五、所持股份权益受限情况

关键、钟铃、钟钊在本次交易中认购的信雅达股份将遵守下述限制：

如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到2016年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到2017年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。

如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来与上市公司之间进行重大交易的其他计划或安排。

七、标的资产最近两年审计、评估情况

（一）主要财务数据

金网安泰2014年、2015年和2016年1-3月合并口径的财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2016]6269号标准无保留意见的《审计报告》。

金网安泰最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

2016年1-3月，因关键向李克以净资产价格转让6.25%股权，致使金网安泰产生6,580.00万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。扣除股份支付的影响，总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均呈现出快速增长态势。金网安泰2015年的营业收入、净利润和归属于母公司所有者净利润分别较上一年度相应指标增长97.15%、85.90%和86.42%。

（二）资产评估情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的评估值为120,940.00万元，金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4,982.67万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2016年2月22日前6个月（2015年8月24日至2016年2月22日）内不存在买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司股票停牌日（2016年2月22日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证；

2、本报告书原件及所提及的有关合同、协议。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信雅达系统工程股份有限公司

地址：浙江省杭州市江南大道3888号信雅达科技大厦

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

关键

签署日期： 年 月 日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

钟铃

签署日期： 年 月 日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

钟钊

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书（一）

■

信息披露义务人：__________

关键

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书（二）

■

信息披露义务人：__________

钟铃

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书（三）

■

信息披露义务人：__________

钟钊

签署日期： 年 月 日