天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2016-029
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）第六届董事会第十六次会议于2016年5月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月17日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事李静、张杰因公务未能出席会议，委托董事王福军、任石岩代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王福军先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL Biotech”）持有的金耀药业15.5%的股权；通过发行股份购买资产方式购买药业集团持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股份；通过发行股份购买资产方式购买蔡桂生等154名自然人持有的湖北天药49%股份。
本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited、蔡桂生等154名自然人。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权和湖北天药100%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
3.交易价格
标的资产于评估基准日2016年2月29日的预估值合计137,279.75万元，标的资产的预评估值具体如下：
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本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
4.对价支付
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司持有的金耀药业31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购GL Biotech HK Investment Limited持有的金耀药业15.5%的股权；通过发行股份购买资产方式购买药业集团持有的湖北天药51%股份；通过发行股份购买资产方式购买蔡桂生等154名自然人持有的湖北天药49%股份。
综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付93,029.38万元，拟以现金的方式支付44,250.38万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
5.现金支付
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方广州德福及GL Biotech支付交易对价。
（1）本次交易之广州德福所持有金耀药业15.5%的股权预估交易价格为29,500.25万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的50%计算，公司拟向广州德福支付现金14,750.13万元。
（2）本次交易之GL Biotech所持有的金耀药业15.5%股权预估交易价格为29,500.25万元，按照以现金方式支付全部标的股权交易对价计算，公司拟向GL Biotech支付现金29,500.25万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
6.发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团、广州德福、蔡桂生等154名自然人。其中药业集团以其持有的金耀药业31%股权以及湖北天药51%股权认购公司发行的股份；广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司发行的股份；蔡桂生等154名自然人以其合计持有的湖北天药49%股权认购公司发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
8.发行股份的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第六届董事会第十六次会议）公告日，即2016年5月27日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.64元/股、6.57元/股和6.58元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为5.08元／股，不低于天药股份第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以天津市国资委及中国证监会核准的发行价格为准。
（2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
如果公司在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（计算结果向上进位并精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。具体价格调整公式列示如下：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
9.发行数量
本次公司拟向药业集团、广州德福、蔡桂生等154名自然人合计156名交易对方发行股份数量合计约为18,312.87万股。本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果向下取整并精确至个位数的股数。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
10.锁定期安排
（1）本次重组交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）本次重组交易对方广州德福承诺，广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
上述锁定期满后，乙方所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
11.上市地点
本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
12.过渡期损益安排
标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
13.滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
15.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组方案完善后，公司再次召开董事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕共4名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过46,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行配套募集资金的发行对象为长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕等4名特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
具体认购情况如下：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
4.发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格应不低于天药股份第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.08元/股。故向长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕共4名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为5.08元/股。
在定价基准日后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
5.配套融资金额、股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过9,055.12万股。由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
6.锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
7.拟上市地点
本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
8.募集资金用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易涉及的现金对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
9.滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
10.本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。(下转33版)
