天津天药药业股份有限公司

(上接32版)

2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

经审核前述交易方案，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《本次交易不构成借壳上市的议案》

公司自2001年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。

本次交易完成前，药业集团持有公司46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>以及<支付现金购买资产协议>的议案》

1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（两份，分别针对金耀药业及湖北天药）；

2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3.同意公司与GL Biotech签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》；

4.同意公司与蔡桂生等154名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

同意公司与本次发行股份募集配套资金的发行对象长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕等4名认购方分别签订附生效条件的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权，全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司暂不召开股东大会。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

十四、备查文件

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年5月26日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2016-030

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

天津天药药业股份有限公司于2016年5月25日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次交易存在关联关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

提请广大投资者注意与本次交易相关的风险：1.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；2. 审批风险；3. 交易标的权属风险；4. 标的资产估值风险；5. 标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险；6. 承诺业绩无法实现的风险；7.标的资产的经营风险；8.募集配套资金金额不足乃至失败的风险；9.股票价格波动风险。

一、关联交易概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权和天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）100%股权，同时拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即5.08元/股的发行价格，向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

上述交易中，本公司以发行股份购买资产方式，向本公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）购买其持有的金耀药业31%股权及湖北天药51%股权，构成关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次发行股份购买资产的交易对方之一药业集团为本公司控股股东。

（二）关联方天津药业集团有限公司基本情况

1．基本信息

■

2．控股股东及实际控制人

药业集团的控股股东为金耀集团，实际控制人为天津市国资委，其股权结构如下图所示：

■

3．最近三年主营业务情况及主要财务指标

目前，药业集团不直接从事生产经营活动，其下属企业主要划分为原料药、制剂、保健品、中药饮片、药品仓储、药品销售、住宿、日用百货、国际贸易、投资等板块。

药业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易方式

本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计62%股权以及湖北天药的合计100%股权。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：

单位：万元；万股

■

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第六届董事会第十六次会议）公告日，即2016年5月27日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

（二）标的公司情况

1.金耀药业

（1）金耀药业基本情况

■

（2）金耀药业股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，金耀药业股权结构图如下：

■

药业集团持有金耀药业50%的股权，为金耀药业控股股东。

（3）金耀药业主营业务及最近两年一期主要财务数据

金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营。金耀药业现拥有5个GMP生产车间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等13个剂型200多个药品批准文号。

金耀药业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2.湖北天药

（1）湖北天药基本情况

■

（2）湖北天药股权结构及控制关系情况

■

药业集团持有湖北天药51%股份，为湖北天药控股股东、实际控制人。

（3）湖北天药主营业务及最近两年一期主要财务数据

湖北天药专注于小容量注射剂、大输液的生产经营，主要产品包括皮质激素类、抗生素类、抗病毒类、维生素类等注射剂。湖北天药现拥有70个小容量注射剂药品批准文号及59个大输液药品批准文号。

湖北天药最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1.扩大业务规模，提升盈利水平

本次交易将进一步扩大天药股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升。

根据金耀药业2015年未经审计的财务报表，金耀药业2015年实现营业收入49,868.51万元，实现净利润6,889.78万元。根据湖北天药2015年未经审计的财务报表，湖北天药2015年实现营业收入15,978.36万元，实现净利润377.84万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，从而回报广大投资者。

2.丰富产品结构，增强核心竞争力

国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业、湖北天药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。

3.加强优势互补，发挥协同效应

上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品。本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。此外，本次交易完成后，金耀药业、湖北天药成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

（二）对上市公司的影响

1.本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为原料药的研发、生产、销售，本次交易完成后将新增化学制剂的研发、生产与销售。本次将有利于推动上市公司制剂业务发展，进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领域，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力。

2.本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力良好。本次交易将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

3.本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类制剂药物的研发、生产与销售业务，同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业竞争，将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。

此外，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人已作出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1.天津市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式方案。

2.本公司再行召开董事会审议通过本次交易正式方案。

3.本公司股东大会审议通过本次交易方案。

4.中国证监会核准本次交易方案。

5.商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6.有关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准，以及本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间皆存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年5月26日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2016-031

天津天药药业股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项构成“发行股份购买资产”行为，同时构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月8日起停牌，并于2016年3月8日、2016年3月15日及2016年4月15日分别发布了《天津天药药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002）、《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-003）及《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。2016年5月5日，公司发布了《天津天药药业股份有限公司审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-021），后经上海证券交易所审核同意，公司于2016年5月14日发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-025），公司股票自2016年5月16日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了发行股份购买资产的进展情况。

2016年5月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年5月27日披露了相关公告。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年5月26日

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-032

天津天药药业股份有限公司

第六届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2016年5月25日下午在公司会议室召开，会议由监事会主席翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL Biotech”）持有的金耀药业15.5%的股权；通过发行股份购买资产方式购买药业集团持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股份；通过发行股份购买资产方式购买蔡桂生等154名自然人持有的湖北天药49%股份。

本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited、蔡桂生等154名自然人。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

2.标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权和湖北天药100%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

3.交易价格

标的资产于评估基准日2016年2月29日的预估值合计137,279.75万元，标的资产的预评估值具体如下：

■

本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

4.对价支付

公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司持有的金耀药业31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购GL Biotech HK Investment Limited持有的金耀药业15.5%的股权；通过发行股份购买资产方式购买药业集团持有的湖北天药51%股份；通过发行股份购买资产方式购买蔡桂生等154名自然人持有的湖北天药49%股份。

综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付93,029.38万元，拟以现金的方式支付44,250.38万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

5.现金支付

本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方广州德福及GL Biotech支付交易对价。

（1）本次交易之广州德福所持有金耀药业15.5%的股权预估交易价格为29,500.25万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的50%计算，公司拟向广州德福支付现金14,750.13万元。

（2）本次交易之GL Biotech所持有的金耀药业15.5%股权预估交易价格为29,500.25万元，按照以现金方式支付全部标的股权交易对价计算，公司拟向GL Biotech支付现金29,500.25万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

6.发行股份的种类和面值

本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

7.发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团、广州德福、蔡桂生等154名自然人。其中药业集团以其持有的金耀药业31%股权以及湖北天药51%股权认购公司发行的股份；广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司发行的股份；蔡桂生等154名自然人以其合计持有的湖北天药49%股权认购公司发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

8.发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第六届董事会第十六次会议）公告日，即2016年5月27日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.64元/股、6.57元/股和6.58元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为5.08元／股，不低于天药股份第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以天津市国资委及中国证监会核准的发行价格为准。

（2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

如果公司在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（计算结果向上进位并精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。具体价格调整公式列示如下：

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

9.发行数量

本次公司拟向药业集团、广州德福、蔡桂生等154名自然人合计156名交易对方发行股份数量合计约为18,312.87万股。本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果向下取整并精确至个位数的股数。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

10.锁定期安排

（1）本次重组交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（2）本次重组交易对方广州德福承诺，广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。

上述锁定期满后，乙方所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

11.上市地点

本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

12.过渡期损益安排

标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

13.滚存未分配利润安排

公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

14.关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

15.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组方案完善后，公司再次召开董事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

（二）发行股份募集配套资金

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕共4名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过46,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值

本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

2.发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行配套募集资金的发行对象为长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕等4名特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

具体认购情况如下：

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

4.发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格应不低于天药股份第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.08元/股。故向长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕共4名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为5.08元/股。

在定价基准日后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

5.配套融资金额、股份发行数量

本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过9,055.12万股。由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

6.锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让。

本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

7.拟上市地点

本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

8.募集资金用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易涉及的现金对价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

9.滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

10.本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

经审核前述交易方案，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《本次交易不构成借壳上市的议案》

公司自2001年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。

本次交易完成前，药业集团持有公司46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>以及<支付现金购买资产协议>的议案》

1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（两份，分别针对金耀药业及湖北天药）；

2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3.同意公司与GL Biotech签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》；

4.同意公司与蔡桂生等154名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

同意公司与本次发行股份募集配套资金的发行对象长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕等4名认购方分别签订附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2016年5月26日

独立董事关于天津天药

药业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产

并募集配套资金暨

关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公司章程》的有关规定，作为天药股份的独立董事，对于本次交易发表如下独立意见：

一、本次提交本公司第六届董事会第十六次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

二、本公司符合实施本次重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

三、天津药业集团有限公司持有本公司46.80%股份，为本公司的控股股东，同时天津药业集团有限公司作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，故此本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、本次交易向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

五、《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公司章程》的规定。

六、为实施本次交易，同意本公司与天津药业集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》、与广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、与GL Biotech HK Investment Limited签署《支付现金购买资产协议》、与蔡桂生等154名自然人签署《发行股份购买资产协议》以及本公司董事会就本次交易事项的总体安排。

七、本次《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及天药股份拟与天津药业集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、拟与广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拟与GL Biotech HK Investment Limited签署的《支付现金购买资产协议》、拟与蔡桂生等154名自然人签署的《发行股份购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《天津天药药业股份有限公司有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议的内容。

八、本次交易有利于提高本公司的盈利能力，同时还有利于提升本公司的核心竞争力，有利于本公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合本公司长远发展规划和全体股东的利益。

九、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。

十、本次交易尚需获得天津市国资委对评估报告的备案及对本次交易事项的同意批复、本公司股东大会的批准、中国证监会的核准和其他可能的相关政府主管部门的批准。

独立董事: 万国华 周晓苏 赵智文

2016年5月25日