航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十次（临时）
会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-005
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年五月二十六日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
2016年4月8日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；2016年5月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2016年4月13日在深圳证券交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年8月19日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制。为充分保护各方利益，公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议,审议对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。
（一）发行股份购买资产的股份发行价格的调整
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。
1.价格调整方案对象
本调价机制针对航天科技向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2.可调价期间
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
3.触发调价的条件
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
目前，上述三种情形均已触发了调价条件。公司董事会决定对发行价格进行调整。
4.调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日）。
5.调整后的发行价
调整后的股票发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
调整后的发行股份数量如下：
■
上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。
（二）募集配套资金的发行底价的调整
公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
本次交易公司拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。
最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充协议的议案》。
根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对方Easunlux 公司签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产的补充协议》，与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
与Easunlux公司签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与Easunlux公司签署的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买IEE公司97%股权向Easunlux公司以发行股份并支付现金的方式支付对价合计141,969.40万元，其中航天科技拟现金支付63,886.23万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向Easunlux公司发行25,417,698股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
与益圣国际签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与益圣国际签署的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际之发行股份购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买Hiwinglux公司100%股权向益圣国际以发行股份方式支付对价合计18,550.44万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向益圣国际发行6,038,554股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-005
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次
会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年5月26日16:00时以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效，与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
2016年4月8日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；2016年5月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2016年4月13日在深圳证券交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年8月19日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制。为充分保护各方利益，公司拟对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整。
（一）发行股份购买资产的股份发行价格的调整
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。
1.价格调整方案对象
本调价机制针对航天科技向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2.可调价期间
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
3.触发调价的条件
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
目前，上述三种情形均已触发了调价条件。公司董事会决定对发行价格进行调整。
4.调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
5.调整后的发行价
调整后的股票发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
调整后的发行股份数量如下：
■
上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。
（二）募集配套资金的发行底价的调整
公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
本次交易公司拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。
最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司与Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充协议的议案》。
根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对方Easunlux 公司签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”）。
与Easunlux公司签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与Easunlux公司签署的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买IEE公司97%股权向Easunlux公司以发行股份并支付现金的方式支付对价合计141,969.40万元，其中航天科技拟现金支付63,886.23万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向Easunlux公司发行25,417,698股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
与益圣国际签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与益圣国际签署的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际之发行股份购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买Hiwinglux公司100%股权向益圣国际以发行股份方式支付对价合计18,550.44万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向益圣国际发行6,038,554股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-037
航天科技控股集团股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议的本次调整公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价以及签署补充协议（以下简称“本次调整股票发行价格”）的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次调整股票发行价格发表意见如下：
公司本次交易的方案已由公司第五届董事会第三十八次会议及公司2016年第1次临时股东大会审议通过。根据方案中确定的发行价格调整机制，结合近期A股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，董事会拟对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。同时，公司需要根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格与益圣国际、Easunlux公司签订补充协议。
我们认为，鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年8月19日)后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格是基于近期A股资本市场的情况及公司股票价格的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意将本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格以及签署相关补充协议的事项提交公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年五月二十七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-038
航天科技控股集团股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次调整公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价以及签署补充协议（以下简称“本次调整股票发行价格”）的相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第四十次（临时）会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
公司本次交易的方案已由公司第五届董事会第三十八次会议及公司2016年第1次临时股东大会审议通过。根据方案中确定的发行价格调整机制，结合近期A股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，董事会拟对本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。同时，公司需要根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格与益圣国际、Easunlux公司签订补充协议。
我们认为，鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年8月19日)后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格是基于近期A股资本市场的情况及公司股票价格的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格以及签署相关补充协议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年五月二十七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
股票发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据国务院国资委备案的评估结果并经交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
2016年4月8日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；2016年5月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2016年4月13日在深圳证券交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年8月19日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制。为充分保护各方利益，公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议,审议并通过了对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。具体调整情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行价格的调整
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。调价机制针对航天科技向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日）为调价基准日，调整后的股票发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
调整后的发行股份数量如下：
■
上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。
二、募集配套资金的发行底价的调整
公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
本次交易公司拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。
最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
