烟台新潮实业股份有限公司
关于全资子公司浙江 宝实业投资有限公司
签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-069

烟台新潮实业股份有限公司

关于全资子公司浙江 宝实业投资有限公司

签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。

二、公司《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已于2016年5月18日对募集资金专产开立的情况进行了公告，具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

三、公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年5月26日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：元人民币

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四、《三方监管协议》的主要内容

1、浙江犇宝已在中国银行股份有限公司浙江省分行开设募集资金专项账户，账号为377971036397，截至2016年5月26日，专户余额为0.00万元；该专户仅用于公司标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用等募集资金投向项目，募集资金的存储和使用不得用作其他用途。浙江犇宝以存单方式存放的募集资金0万元。

2、浙江犇宝和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、财通证券作为浙江犇宝具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对浙江犇宝募集资金使用情况进行监督。

财通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对浙江犇宝募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。财通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。浙江犇宝和专户银行应当配合财通证券的调查与查询。财通证券每半年对浙江犇宝现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、浙江犇宝授权财通证券指定的财务顾问主办人杨科先生、张惠明先生可以随时到专户银行查询、复印浙江犇宝专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向专户银行查询浙江犇宝专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；财通证券指定的其他工作人员向专户银行查询浙江犇宝专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户银行按月（每月第5个工作日之前）向浙江犇宝出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给财通证券。

6、浙江犇宝1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，浙江犇宝应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。

7、财通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。财通证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《三方监管协议》的效力。

8、专户银行连续三次未及时向浙江犇宝出具对账单，以及存在未配合财通证券调查专户情形的，浙江犇宝可以主动或者在财通证券的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。

9、财通证券发现浙江犇宝、专户银行未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、《三方监管协议》自浙江犇宝、专户银行、财通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

浙江犇宝、中国银行股份有限公司浙江省分行和财通证券三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

二〇一六年五月二十七日