太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-51
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2016年5月20日发出召开第三十九次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2016年5月27日召开了第三届董事会第三十九次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司相关董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于确定公司流动性风险偏好、流动性风险容忍度的议案
公司董事会同意授权公司经营管理层根据流动性风险的监管要求并结合公司实际情况，对流动性风险限额进行管理，包括设定、调整流动性风险限额并对其执行情况进行监控。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、关于提高公司股票质押回购业务规模的议案
公司董事会同意将公司股票质押回购业务（以资产管理计划出资）规模提高到人民币200亿元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
董事会逐项审议通过了本次发行可转债方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币37亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本次可转债方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》（临2016-52）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案
本次公开发行可转债募集资金总额不超过37亿元人民币（含），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。具体内容详见本公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-53）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2016-54）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发A股可转换公司债券事宜的议案
为保证高效、有序地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本、适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-55）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-52
太平洋证券股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币37亿元（含）A股可转换公司债券。
●●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。
一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）满足关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币37亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
■
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的其它上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。除此之外，可转债不可由可转债持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次可转债方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表以及2013年度、2014年度、2015年度合并所有者权益变动表如下：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
■
2、利润表
单位：（人民币）元
■
3、现金流量表
单位：（人民币）元
■
4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
■
■
■
（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表以及2013年度、2014年度、2015年度母公司所有者权益变动表如下：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
■
2、利润表
单位：（人民币）元
■
3、现金流量表
单位：（人民币）元
■
4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
■
■
■
（三）合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，本公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
■
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
■
（2）母公司的净资本及风险控制指标
■
注：上表中资产负债率已扣除客户资产。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：（人民币）元
■
截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，公司总资产分别为46.37亿元、141.90亿元、340.92亿元和391.91亿元。
公司资产由客户资产和自有金融资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，客户资产分别为15.59亿元、39.07亿元、54.09亿元和59.97亿元，2014年及2015年客户资产大幅增加主要受资本市场行情影响。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
公司自有金融资产以融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产及可供出售金融资产为主，2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司自有金融资产规模分别为21.10亿元、85.52亿元、246.15亿元和273.20亿元，公司自有金融资产规模逐年增加主要是由于报告期内公司资产管理业务规模、证券交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。
报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。
2016年1月，公司完成了配股的募集，补充了营运资金，资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，公司对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：（人民币）元
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公司2013年末、2014年末负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付职工薪酬构成，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为96.86%、95.16%；2015年末、2016年3月末负债主要由应付短期融资款、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成，上述负债项目之和占负债总额的比例分别93.06%、92.32%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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注：上表中资产负债率已扣除客户资产。
总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化。报告期内，公司流动比率和速动比率均保持在2.07倍至3.11倍之间，短期偿债能力突出；公司资产负债率（合并）（扣除客户资产）在29.03%至72.17%之间，公司近一年及一期资产负债率大幅增加是由于最近一年发行大量债券所致，除此之外公司整体运营稳定，不存在长期负债偿债能力不足的问题。
截至2016年3月31日，公司资产总额391.91亿元，归属于母公司的净资产112.76亿元，资产负债率（合并）为64.47%，流动比率为2.07。公司现金流充裕、资产流动性强、会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减值准备。公司总体上具有较好的偿债能力。
（4）盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：（人民币）万元
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公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月合并口径净利润分别为7,617.67万元、57,255.42万元、113,475.64万元及560.94万元，报告期内，公司实现的净利润绝大部分来自于母公司主体的经营活动。
公司2012-2013年度受到A股市场低迷，IPO审核停滞、市场竞争加剧等因素的影响，证券交易量、IPO承销数量及融资规模大幅下降，导致公司经纪业务和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑。2014年至2015年，随着公司取得非公开发行募集资金及多项新业务资格，业务投入力量加大，借助二级市场行情企稳及IPO开闸的机会，公司的盈利能力得到提升，业绩较往年同期大幅增长。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
在业务方面，公司将继续保持经纪和证投业务业绩的稳定增长，扩大信用业务规模；通过推进互联网金融发展，开展综合业务，促进经纪业务转型，为公司业务稳步增长奠定基础。同时把资管和固收业务作为2016年业务的主要增长点，进一步发展壮大资管和固收业务，拓展新的业务领域，逐步在细分业务领域形成品牌，提升业绩排名。此外将重点加大对投行和研究院的投入，继续引进、招聘人才，培育团队；继续支持股转、直投和国际业务的发展。2015年太平洋特别并购公司（简称PAAC）成功登陆美国纳斯达克，2016年将继续推进SPAC并购业务。
在人员建设方面，公司仍将人才引进和招聘工作作为公司的重点工作之一。鉴于证券行业和公司正处在持续扩张与竞争加剧的发展趋势之中，公司将采取多种方式，加强主动招聘的力度。其中，重点招聘或引进业务发展所需人员。
在管理方面，鉴于2015年整个行业发生了多起风险事件，公司将合规经营、规范管理作为生存和发展的基础。公司将从岗位职责、权限管理、业务流程、操作规则、内部制度等方面进行梳理，规范管理，促进业务的良性发展。
面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司的净资本水平与行业内大型证券公司还有很大差距。净资本的雄厚程度直接影响到公司在市场竞争中的实力，也是公司开展新业务必须具备的条件之一。为顺应市场形式的变化，抓住证券行业发展的历史性机遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位、实现公司的跨越式发展，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金，尽快提高公司资本规模。
本次可转债募集资金总额不超过37亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风险能力，在转股后按照相关监管要求用于增加公司的资本金。
本次募集资金主要用途包括但不限于：
1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务发展；
2、在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模；
3、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；
4、其他资金安排。
本次可转债发行的顺利完成，将有利于公司未来进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-53
太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转35版）
