太平洋证券股份有限公司

（上接34版）

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年5月20日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，配股募集资金总额为4,298,274,080.88元。2016年1月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款4,263,274,080.88元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行等5家银行开设了募集资金专项账户。

截至2016年5月20日止，公司配股募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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注：截止日余额包括募集资金存放于专项账户产生的利息。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2016年5月20日止，募集资金的实际使用情况与附件《前次募集资金使用情况对照表》所述募集资金投向一致，具体情况详见附件。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2016年5月20日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2016年5月20日止，前次募集资金项目的实际投资总额小于承诺投资金额的原因系募集资金尚未使用完毕所致。剩余资金536,537,455.16元（含募集资金产生的利息）占前次募集资金净额4,258,612,706.49元的比例为12.60%，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2016年5月20日止，前次募集资金未发生投资项目对外转让或置换。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

截至2016年5月20日止，公司募集资金已使用3,732,556,481.38元。暂时闲置募集资金除兴业银行募集资金户中150,000,000.00元用于短期定期存款外，其余募集资金均为活期存款存放于募集资金户内。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司前次募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年5月27日批准报出。

附件：《前次募集资金使用情况对照表》

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十七日

附表：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：太平洋证券股份有限公司

截止日：2016年5月20日 单位：人民币元

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注2：实际投资金额与募集资金余额中包含募集资金专户所产生利息收入减去银行手续费支出的净额10,481,230.05元。

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-54

太平洋证券股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行的A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额拟不超过人民币37亿元（含），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后用于增加公司资本金。

（一）主要假设

1、假设公司2016年11月底完成本次可转债发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；

4、假设本次可转债融资的最终募集资金总额（含发行费用）为37亿元；

5、假设公司2016年度营业收入、成本费用、利润与2015年度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设本次可转债的转股价格为6.28元/股（该价格为2016年5月27日前二十个交易日交易均价与2016年5月27日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（二）对公司主要指标的影响

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注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、对于本次可转债发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额拟不超过人民币37亿元（含），公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

自2004年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募集资金以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展各项创新业务。根据市场情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，加大并优化对网点建设、营销服务渠道拓展和信息系统建设的投入，进一步优化公司的业务体系，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

（四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率

本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，会增强公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十七日

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-55

太平洋证券股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●● 股东大会召开日期：2016年6月13日

●● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月13日 14点30分

召开地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月13日

至2016年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2016年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2016年6月3日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

(一) 出席现场会议的登记方式

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、股东应于2016年6月8日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

(二) 网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

(一) 会议联系方式

联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

邮编：650021

电话：0871-68885858转8191

传真：0871-68898100

(二) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

2016年5月27日

附件1：授权委托书

附件2：太平洋证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

太平洋证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

法定代表人签章：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

太平洋证券股份有限公司

2016年第二次临时股东大会回执

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注：

1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执在填妥及签署后于2016年6月8日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。