中国中车股份有限公司
(上接36版)
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中国中车集团公司拟认购数量为692,840,646股，国开金融有限责任公司拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司拟认购数量为173,210,161股（通过国开精诚（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为57,736,720股），上海兴瀚资产管理有限公司拟认购数量为230,946,882股，上海招银股权投资基金管理有限公司拟认购数量为115,473,441股。
在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）锁定期
中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），该等募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
同意公司非公开发行A股股票预案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开金融有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。
同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第七次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：2016-029
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于关联方认购非公开发行A股股票
涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额达到了公司股东大会的审议标准，此次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）在内的不超过十名特定对象发行不超过1,385,681,291股A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过人民币120亿元，中车集团拟以人民币60亿元现金参与认购。2016年5月27日，公司与中车集团签署《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于中车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
公司于2016年5月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与中车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称“国务院国资委”)的批准后，提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额达到了公司股东大会的审议标准，此次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
2015年8月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，原中国北方机车车辆工业集团公司与原中国南车集团公司合并，原中国北方机车车辆工业集团公司存续并更名为“中国中车集团公司”，原中国南车集团公司注销且目前正在办理相关手续。2015年9月24日，原中国北方机车车辆工业集团公司已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2015年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币328,102,135,956.86元、人民币116,769,187,572.62元，2015年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币243,732,830,869.04元、人民币13,244,326,010.06元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团直接持有公司14,786,323,011股股份，占公司总股本的54.18%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向中车集团及其他特定发行对象同时发行共计不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）A股股票，拟募集资金总额不超过120亿元人民币，其中，中车集团认购金额为人民币60亿元，认购数量为692,840,646股。在前述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
1、本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象之一为中车集团。其余发行对象为国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司；其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。本次非公开发行中，公司将向中车集团及其他发行对象同时发行共计不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）A股股票，拟募集资金总额不超过120亿元人民币，中车集团及其他发行对象以现金认购公司向其发行的股份。本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。
本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若前述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若前述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2、股份认购
中车集团同意认购本次非公开发行股票的金额为人民币60亿元，认购价格与其他发行对象相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，中车集团同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致中车集团最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向中车集团发行的股份数量。
3、认购价款的缴纳
中车集团同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
在中车集团支付认购价款后，公司应尽快为中车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中车集团成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，中车集团所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给中车集团。
4、股票锁定期
中车集团认购的股票，在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。中车集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中车集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5、协议的生效条件
协议经公司与中车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；
（2）国务院国资委批准公司本次非公开发行方案；
（3）中车集团就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
2015年公司的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，公司主动适应经济发展新常态，保持着良好的发展势头。本次非公开发行A股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求；偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
2、本次交易对公司的影响
1）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况。
A、对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
B、对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
C、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限1,385,681,291股计算，中车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
D、对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
E、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充营运资金，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
A、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为人民币120亿元，其中60亿元人民币用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
B、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
C、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
3）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
5）本次非公开发行对公司负债情况的影响。
以2016年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金人民币120亿元计算（不考虑发行费用），其中60亿元人民币用于偿还有息负债，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降3.03个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年5月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：
1） 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。
2） 公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于合理化公司资产负债结构、改善公司财务状况、进一步提高公司盈利能力，有助于保持公司长期稳定的发展。
3） 本次非公开发行A股股票根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件制作了《非公开发行A股股票预案》。
4） 公司控股股东中车集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中车集团认购本次发行的部分A股股票之行为构成与公司的关联交易。此项关联交易经第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定。
5） 公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
6） 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
7） 公司控股股东中车集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票体现了公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议。
2、公司与中车集团签署的《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
3、公司独立董事事前认可意见。
4、公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：2016-030
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限1,385,681,291股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》将于公司2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议批准。2015年度利润分配方案以公司2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利；
6、在估算本次非公开发行股票对2016年度稀释每股收益的影响时，未考虑公司于2016年2月5日发行的H股可转换公司债券的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本27,288,758,333股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为11,818,398千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,184,963千元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别增长0%、增长10%、和增长20%；
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长0%
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假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长10%
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假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%
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注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，降低流动性风险
2013年末、2014年末、2015年末，公司的合并报表资产负债率分别为64.28%、65.81%和63.56%，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2017年上半年，随着公司中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据等有息负债，将有效降低本公司资产负债率，将有利于公司优化资本结构，缓解现金流压力，获得长期稳定的资金支持，进一步提高公司的持续发展能力。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年、2014年和2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。较高的财务费用支出，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，通过本次非公开发行适当降低银行贷款或有息负债、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务发展需要充足流动资金的支持
当前在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通装备制造业都扮演着重要角色。“十三五”期间，全国铁路装备将保持稳定的市场需求，城际动车组的需求将有较大的增量。公司将抓住国内铁路稳步发展、国家大力发展绿色公共交通的机遇，推进技术创新，优化业务结构和资源配置，以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产业链，逐渐实现由制造型企业向“制造+服务”型企业的转变。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充营运资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。2015年中国中车实现营业收入2,419亿元，同比增长8.98%；实现归属于母公司股东的净利润118.18亿元，同比增长9.27%。公司全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为2,144亿元，是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、产业政策调整对轨道交通装备制造行业带来的风险
轨道交通装备制造行业的发展受国家宏观经济政策影响比较明显，南北车重组为中国中车后，若未来轨道交通装备制造行业的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的业务经营带来风险。
公司将及时收集产业政策及行业规划信息，做好政策和趋势研究，积极应对可能发生的政策和规划出现的变化。此外，公司还将持续加强内部管理，提高公司经营管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司独特优势，增强抵御政策风险的能力。
2、国际市场风险
国际政治经济形势错综复杂，经济复苏步伐缓慢。在国家“一带一路”战略的带动下，公司在“走出去”的战略过程中，海外投资和经营的项目可能会逐渐增多。因此，国际形势和海外项目的不确定性加大了公司在拓展海外市场过程中产生的风险。
公司将继续积极主动开展国际市场调研活动，及时准确把握国际市场需求及政策的变化，提出应对策略方案。在公司投资国外市场过程中，将统筹考虑全球政治、经济、社会、环境等因素，充分做好投资前风险评估和尽职调查，严控高风险业务，做好投资后管理工作，关注企业的人力资源、环境及文化整合问题。
3、产品质量风险
公司是以轨道交通装备为主的企业，产品多与社会公众的利益相关，产品质量问题会给社会公众造成较大的影响。伴随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量及可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
一直以来，公司都高度重视产品质量管理工作。首先，公司专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，公司还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，公司建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；此外，公司还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东中车集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“中国中车集团公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-031
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签订的基本情况
中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行A股股票条件之相关规定，拟非公开发行不超过1,385,681,291股A股股票，募集资金总额不超过120亿元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年5月27日，公司分别与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）、国开思远（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开思远”）、上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）及上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开A股股票的认购对象以及认购股份数量具体情况为：
■
公司本次向特定对象非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、公司与中国中车集团公司签订的《股份认购协议》的内容摘要
本公司与中车集团于2016年5月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：中国中车股份有限公司
认购人（乙方）：中国中车集团公司
签订日期：2016年5月27日
（二）认购方式
本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定期
中车集团认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
（五）认股款的支付方式
中车集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；
2、中车集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；
3、国务院国资委批准公司本次发行方案；
4、中国证监会核准发行人本次发行。
（七）违约责任条款
协议签署后，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
三、公司与其他锁定期为36个月的认购对象签订的《股份认购协议》的内容摘要
本公司与国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于2016年5月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：中国中车股份有限公司
认购人（乙方）：国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司
签订日期：2016年5月27日
（二）认购方式
本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定期
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
（五）定金及认股款的支付方式
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于发行人董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额1%的货币资金作为履约保证金划入发行人指定账户。
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；
2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；
3、国务院国资委批准发行人本次发行方案；
4、中国证监会核准公司本次发行。
（七）违约责任条款
协议签署后，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
特此公告。
备查文件：
1、中国中车股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：601766（A股） 证券简称：中国中车（A股） 公告编号：2016-032
证券代码：1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
重大事项复牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行A股股票事宜，经中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司A股股票自2016年5月16日起停牌。2016年5月21日，公司发布了《中国中车股份有限公司关于非公开发行A股股票事项进展情况的公告》，公司A股股票自2016年5月23日起继续停牌。
2016年5月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据有关法律法规及规范性文件的规定，经公司申请，公司A股股票将于2016年5月30日复牌。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
