新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-043

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年5月27日

(二) 股东大会召开的地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长陈俊豪先生主持，本次会议以现场投

票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席3人，公司副董事长肖江先生、独立董事王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士因出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事7人，出席7人；

3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 上述议案对中小投资者单独计票；

2、 上述议案涉及关联交易，关联股东新疆独山子天利实业总公司（持有122,721,288股）、新疆独山子石油化工总厂（持有94,471,638股）在表决时进行了回避。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所

律师：李大明、邵丽娅

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司二○一六年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 新疆独山子天利高新技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、 天阳律师事务所关于2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2016年5月27日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-044

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第六届董事会第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2016年5月27日以通讯方式召开第六届董事会第十次临时会议。本次会议通知于2016年5月24日以书面送达和电邮、传真方式发至各位董事，应参会董事8人，实际参会董事8人，会议由陈俊豪董事长主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了《关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事陈俊豪先生、徐文清先生、陈继南先生回避表决。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的公告》（临2016-045）。

公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易是正常生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年五月二十七日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-045

新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司

2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第六届董事会第一次会议已审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》，并发布了《关于预计2016年日常关联交易的公告》（临2016-019），前述日常关联交易预计包括公司与新疆独山子石油化工总厂之间2016年预计交易金额。本公司于2016年5月10日发布《关于实际控制人情况说明的公告》（临2016-030），明确公司实际控制人为中国石油天然气集团公司（“中石油集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，就公司与中石油集团控制的除公司及新疆独山子石油化工总厂以外的其他下属公司之间的2016年预计交易金额，公司董事会作为2016年日常关联交易预计进行了补充审议。该议案尚需提交股东大会审议。

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1.该日常关联交易已于2016年5月27日经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过，关联董事陈俊豪、徐文清、陈继南在审议该议案时回避表决。

2.公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3.独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易是正常生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。

4.该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国石油天然气股份有限公司

1.基本情况

该公司成立于1999 年11月，注册资本：18,302,097万元，注册地址：中国北京东城区安德路16 号，公司法定代表人：王宜林。主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

2.与公司的关联关系

中国石油天然气股份有限公司系中石油集团的控股子公司（持股比例86.51%），与公司主要股东新疆独山子石油化工总厂属同一控制。

3.履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4.日常关联交易总额：预计不超过 227,800 万元。

（二）霍尔果斯中石油国际事业有限公司

1.基本情况

该公司成立于1998 年3月, 注册资本5000万元，公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路，公司法定代表人：李刚。营业范围：柴油、煤油、汽油、石油气、易燃液体（1，2-二甲苯、2-丙醇、2-甲基-1-丙醇、苯、甲醇、甲基苯、石脑油、石油原油、正丁醇、燃料油、溶剂油、馏份油、重油、混合油）的批发；沥青、航煤、润滑油、石油焦、石油化工产品、机械设备、汽配、针纺织品、建筑材料、畜牧产品、蜡油的销售；化肥的零售；货物与技术的进出口业务，允许经营的进口商品：原油，成品油；出口商品：成品油(以进出口企业资格证书为准)；并开展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.与公司的关联关系

霍尔果斯中石油国际事业有限公司是新疆西北中石油国际事业有限公司的全资子公司, 新疆西北中石油国际事业有限公司为中国石油国际事业有限公司的全资子公司，中国石油国际事业有限公司为中国石油天然气股份有限公司控股子公司（持股比例90%），与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。

3.履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。

4.日常关联交易总额：预计不超过45,000万元。

（三）新疆寰球工程公司

1.基本情况

该公司成立于2006年7月，法定代表人：王国斌，注册资本：2302 万元，注册地址：新疆克拉玛依市独山子区准南路27号。经营范围：建筑工程施工；建筑安装；工程技术与规划管理；技术推广服务；其他专业技术服务；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.与公司的关联关系

该公司为中国寰球工程公司全资子公司，中国寰球工程公司（全民所有制）唯一出资人为中石油集团，与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。

3.履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。与其交易形成坏帐的可能性极小。

4.日常关联交易总额：预计不超过 480万元。

（四）中石油克拉玛依石化有限责任公司

1.基本情况

该公司成立于 2015年4月，注册资本438，000 万元，注册地址：新疆克拉玛依市平北六路5680号，法定代表人：许立甲。经营范围：炼油、石油化工、化工产品生产与销售；原油、成品油仓储；货物与技术进出口业务；燃气、电力、热力生产和供应；铁路、道路货物运输；运输代理；房屋和机械设备租赁；科技交流与技术推广服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.与公司的关联关系

中石油克拉玛依石化有限责任公司为中国石油天然气股份有限公司控股子公司（持股比例99%），与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。

3.履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。

4.日常关联交易总额：预计不超过 1,500万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1.有国家规定价格的，依照该价格进行；

2.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3.如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4.没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

（二）交易的主要内容及合同签署情况

1.2016年4月1日，公司与霍尔果斯中石油国际事业有限公司签订了“油品买卖合同”，公司向其销售混合芳烃约30,000吨。实际接货量以海运提单数量为准，协议签订后，买方向卖方支付30%开立信用证的保证金。合同有效期自合同签订起至2016年12月31日。

2.2015年12月24日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“化工产品销售合同”，向其采购石油苯，以实际生产量确定每月销售量，且买卖双方确定为准，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

3.2015年12月17日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“化工产品年度销售总协议”，向其采购合成树脂产品，数量11500吨，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

4.2015年12月17日，公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“化工产品年度销售总协议”，向其采购合成树脂产品，数量3500吨，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

5.2015年11月13日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“产品买卖合同”，向其销售己二酸、顺丁橡胶等产品，预计约10万吨/年，在每周二进行货款结算，合同有效期自2015年11月13日至2016年12月31日。

6.2015年12月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“年度销售总协议”，计划全年向其采购合成树脂产品1000吨，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

7.2015年12月，上海星科实业有限公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“销售合同”，计划全年向其采购苯乙烯、二乙二醇，以实际生产量确定每月销售量，且双方确定为准，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

8.2016年3月21日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“买卖合同”，向其销售环己烷，按寄库售方式执行供货，按实际出库量在下月进行结算，合同有效期自合同签订起12个月。

9.2015年11月26日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“买卖合同”，向其销售异丁烷，按寄库售方式执行供货，按实际出库量在下月进行结算，合同有效期自合同签订起12个月。

10.2014年4月30日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订框架性“销售合同”，公司向独山子石化分公司采购纯苯、丙烯、剩余碳四及其它产品，以实际供货数量结算，每月月底前结清当月货款。合同有效期自合同签订起至2019年4月30日。

11.2016年3月29日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订 “买卖合同”，公司向独山子石化分公司销售包装膜，以实际出库交付使用后，买方作为物资接收数量结算，每月结算。合同有效期自合同签订起至2019年3月30日。

12.2016年1月1日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“业务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司原油处办公楼治安保卫业务。金额暂定90万元，按月结算。合同有效期一年。

13.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂聚乙烯固体产品包装业务。金额暂定2145万元，按每月实际发生费用在次月结算。合同有效期自合同签订起至2016年12月31日。

14.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂聚丙烯、聚苯乙烯固体产品包装业务。金额暂定2184万元，按每月实际发生费用在次月结算。合同有效期自合同签订起至2016年12月31日。

15.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂橡胶固体产品包装业务。金额暂定2310万元，按每月实际发生费用在次月结算。合同有效期自合同签订起至2016年12月31日。

16.2016年1月1日，公司控股子公司上海星科实业有限公司与中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司签订“购销协议”，计划全年向其采购高密度聚乙烯3000吨，交货方式为款到发货，合同有效期一年。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

中石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、石油贸易等业务于一体的综合性能源公司。与中石油集团相关下属公司发生交易，是生产、经营、销售的客观需要，有利于维持双方生产、经营、销售的稳定性和持续性，实现互惠互利。

向其购买原材料及公用工程产品主要是由于利用其在本地拥有丰富的原材料和稳定的配套公用工程优势，有利于降低采购成本以及提高生产经营保障能力。

向其销售商品、提供服务主要是由于利用其市场网络和销售渠道优势，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入，其中与霍尔果斯中石油国际事业有限公司的买卖合同，有利于公司拓展国际市场。

公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于公司生产经营保障，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，有利于实现优势互补，更有利于降低成本。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

公司相对于中石油集团及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。

六、备查文件

1.新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议；

2.独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年五月二十七日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-046

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年6月16日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：新疆独山子石油化工总厂

2. 提案程序说明

公司已于2016年4月16日公告了股东大会召开通知，并于2016年5月10日发布了2015年年度股东大会延期召开公告。单独持有16.34%股份的股东新疆独山子石油化工总厂，在2016年5月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

新疆独山子石油化工总厂提议于2015年年度股东大会上审议《关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的议案》。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的公告》（临2016-045）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年6月16日 10点 00分

召开地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月16日

至2016年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六董事会第一次会议、第六届董事第十次临时会议及第

六届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2016年4月16日、2016年5月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、11

应回避表决的关联股东名称：新疆独山子天利实业总公司(回避议案8.01)、新疆独山子石油化工总厂（回避议案8.02、11）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

2016年5月27日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆独山子天利高新技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-047

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司分别于2016年3月 5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日、2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、5月21日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号）。经公司2016年5月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。

（二）交易方式

公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。

（三）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。

以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：

1. 公司已与交易对方就本次重组签署框架协议，正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。

2. 正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，尚未完成。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组，（1）需根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等规定报请国务院国资委对本次重大资产重组相关经济行为以及该等经济行为相对应的资产评估报告进行核准/备案；（2）标的资产的金额巨大、涉及面广；（3）涉及相关交易事项较多、交易程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，且尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时间，公司股票无法按期复牌。

四、继续申请停牌时间

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年五月二十七日